证券简称：罗莱生活 证券代码：002293
广发证券股份有限公司
关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二四年十一月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 本公司、公司、上市公司、罗莱生活 | 指 | 罗莱生活科技股份有限公司 |
| 独立财务顾问 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 独立财务顾问报告 | 指 | 广发证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告 |
| 本激励计划 | 指 | 罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案） |
| 限制性股票 | 指 | 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票 |
| 股票期权 | 指 | 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购买本公司一定数量股票的权利 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定获得限制性股票或股票期权的公司（含分公司和控股子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员 |
| 授予日/授权日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的日期，授予日/授权日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 行权价格 | 指 | 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日和股票期权授权日起，至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销和股票期权全部行权或注销完毕之日止 |
| 限售期 | 指 |
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
| 解除限售期 | 指 | 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间 |
| 解除限售条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的条件 |
| 等待期 | 指 | 股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间的时间段 |
| 行权 | 指 | 激励对象根据激励计划的安排，行使股票期权购买公司股份的行为 |
| 可行权日 | 指 | 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日 |
| 行权条件 | 指 | 根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必须满足的条件 |
| 薪酬委员会 | 指 | 本公司董事会下设的薪酬与考核委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《罗莱生活科技股份有限公司章程》 |
| 《公司考核管理办法》 | 指 | 《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》 |
| 元/万元 | 指 | 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位 |
注：1、本文中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；
2、本文中若出现合计数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
二、声明
本独立财务顾问对本独立财务顾问报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由罗莱生活提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对罗莱生活股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对罗莱生活的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、股权激励草案、考核办法、董事会决议、监事会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的主要内容
本激励计划由罗莱生活董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票与股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对公司本次限制性股票与股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及的授予激励对象共计148人，包括：
1、高级管理人员；
2、中层管理人员；
3、核心骨干人员。
以上激励对象中，不包括罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事需经股东大会选举通过，高级管理人员需经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 |
| 王梁 | 副总裁 | 60 | 2.57% | 0.07% |
| 冷志敏 | 副总裁 | 60 | 2.57% | 0.07% |
| 陈晓东 | 财务总监 | 15 | 0.64% | 0.02% |
| 薛霞 | 董事会秘书 | 15 | 0.64% | 0.02% |
| 中层管理及核心骨干人员（12人） | 176 | 7.53% | 0.21% | |
| 预留 | 80 | 3.42% | 0.10% | |
| 合计 | 406 | 17.37% | 0.49% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票
总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、以上激励对象中，不包括罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
| 姓名 | 职务 | 获授的股票期权数量（万份） | 占本激励计划拟授出全部权益数量的比例 | 占公告日公司股本总额的比例 |
| 王梁 | 副总裁 | 120 | 5.13% | 0.14% |
| 冷志敏 | 副总裁 | 120 | 5.13% | 0.14% |
| 陈晓东 | 财务总监 | 30 | 1.28% | 0.04% |
| 薛霞 | 董事会秘书 | 30 | 1.28% | 0.04% |
| 中层管理及核心骨干人员（138人） | 1,246.5 | 53.33% | 1.50% | |
| 预留 | 385 | 16.47% | 0.46% | |
| 合计 | 1,931.5 | 82.63% | 2.32% | |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均累计未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
2、以上激励对象中，不包括罗莱生活独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（二）授予的限制性股票与股票期权的数量
本激励计划拟授予激励对象的权益总计2,337.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的2.81%。其中，首次授予的权益为1,872.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的2.25%，占本激励计划拟授出全部权益数量的80.11%；预留465万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.56%，占本激励计划拟授出全部权益数量的19.89%。
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为406万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.49%；其中，首次授予的限制性股票为326万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的
0.39%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的80.3%；预留80万股，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.10%，占本激励计划拟授出限制性股票总数的19.70%。
本激励计划拟授予激励对象的股票期权为1,931.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的2.32%。其中，首次授予的股票期权为1,546.5万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的
1.86%，占本激励计划拟授出股票期权总数的80.07%；预留385万份，约占截至2024年11月9日公司股本总额83,098.2481万股的0.46%，占本激励计划拟授出股票期权总数的19.93%。本激励计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排的情况下，在可行权期内以行权价格购买1股本公司人民币A股普通股股票的权利。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。
在激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成授予登记或获授的股票期权完成行权登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
（三）股票来源
本激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
（四）限制性股票与股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、限制性股票的时间安排
（1）限制性股票计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日和股票期权授权日起至激励对象获授的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕和所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过60个月。
（2）限制性股票激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月授予其限制性股票。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则公司向激励对象授予限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（3）限制性股票激励计划的限售期
激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,均自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算，授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。
（4）限制性股票激励计划的解除限售安排
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（5）限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
2、股票期权的时间安排
（1）股票期权激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
（2）股票期权激励计划的授权日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，根据《管理办法》《自律监管指南》规定公司不得授出权益的期间不计算在60日内。
授权日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授权日顺延至其后的第一个交易日为准。
（3）股票期权激励计划的等待期
激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票期权完成授权之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。
（4）股票期权激励计划的可行权日
本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：
1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分股票期权各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（5）股票期权激励计划的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：
1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（五）股票期权与限制性股票行权/授予价格的确定方法
1、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.66元。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
3.66元；
2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
3.58元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份5.86元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.86元的价格购买1股公司股票。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法及定价方式的合理性说明
1）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
5.85元；
②本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
5.73元。
2）预留部分股票期权的行权价格的确定方法预留部分股票期权的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
①授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的80%；
②授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
3）定价方式的合理性说明
本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了保证公司整体经营的趋势、加快业务发展，维护股东利益，公司必须持续实施并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，稳定公司发展中的核心力量和团队，给予有效的激励，在以公司经营业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：公司（含分公司和控股子公司）的核心骨干人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；另一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有至关重要的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠地实现。由于A股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，在有效遵循激励与约束对等的原则基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本激励计划
股票期权的行权价格采用自主定价方式，以每股80%的授予折扣确定行权价格。基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为5.86元/份。
（六）本激励计划的考核条件
1、限制性股票的授予与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）限制性股票的解除限售条件
解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。
2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。3）公司层面的业绩考核要求本激励计划在2025年—2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
本激励计划首次授予限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于5%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10.25%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。 |
| 第三个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15.76%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。 |
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分的限制性股票在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授予，预留部分授予的限制性股票考核年度及业绩考核目标如下表所示：
| 解除限售期 | 业绩考核目标 |
| 第一个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10.25%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。 |
| 第二个解除限售期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15.76%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。 |
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。4）激励对象个人层面的绩效考核要求根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能全部解锁当期权益，届时具体解除限售的情况如下：
| 评定结果 | 解除限售比例 |
| S | 100% |
| A | 100% |
| B | 70% |
| C | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S”/“A”/“B”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除当期限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按授予价格回购并注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
2、股票期权的授予与行权条件
（1）股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（2）股票期权的行权条件
行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
3）公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2025年-2027年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。本激励计划的股票期权的公司层面业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于5%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2025年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于5%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10.25%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。 |
| 第三个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15.76%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。 |
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩目标与首次授予部分一致。
若本激励计划预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留部分授予的股票期权考核年度及业绩考核目标如下表所示：
| 行权期 | 业绩考核目标 |
| 第一个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于10.25%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2026年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于10.25%。 |
| 第二个行权期 | 公司需满足下列条件之一： 1、以公司2024年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于15.76%； 2、以公司2024年扣除非经常性损益的净利润为基数，2027年扣除非经常性损益的净利润增长率不低于15.76%。 |
注：1、上述“营业收入”、“扣除非经常性损益的净利润”指经审计的且不包含美国公
司的销售收入、净利润；
2、上述“扣除非经常性损益的净利润” 指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，且剔除本次股权激励计划支付的费用。若各行权期内，公司业绩考核达标，则激励对象获授的股票期权按照本计划的规定进行行权。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，由公司注销4）激励对象个人层面的绩效考核要求根据公司制定的考核管理办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。激励对象只有在上一年绩效考核满足条件的前提下，才能行权，届时具体行权的情况如下：
| 评定结果 | 行权比例 |
| S | 100% |
| A | 100% |
| B | 70% |
| C | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“S”/“A”/“B”，则激励对象可按照本激励计划规定的比例进行行权；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为“C”，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度。该部分不能行权的股票期权不得递延至下一年度行权，作废失效并由公司注销。本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）激励计划其他内容
本激励计划的其他内容详见《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、罗莱生活不存在《管理办法》规定的不能实行股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及股票期权与限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售/行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施股权激励计划、股权激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。且罗莱生活承诺出现下列情形之一时，股权激励计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购并注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
公司为实施本激励计划而制定的《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》符合法律、法规和规范性文件的相关规定，公司就实行本激励计划已经履行的程序符合《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规的强制性规定情形。根据律师意见，本激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是可行的，因此本激励计划在操作上是可行的。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，明确规定了股权激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本激励计划具备操作上的可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
罗莱生活本次股票期权与限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司股份总额的1%。经核查，激励对象中没有公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》等法律法规的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度符合《管理办法》所规定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的上市公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对本激励计划授予价格确定方式的核查意见
1、限制性股票的授予价格及确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票的授予价格为每股3.66元。
（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
1）本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
3.66元；
2）本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股
3.58元。
（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
1）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的50%；
2）授予该部分限制性股票的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
2、股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
（1）首次授予股票期权的行权价格
本激励计划首次授予股票期权的行权价格为每份5.86元。即满足行权条件后，激励对象获授的每份股票期权可以5.86元的价格购买1股公司股票。
（2）授予股票期权的行权价格的确定方法及定价方式的合理性说明
1）首次授予股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划首次授予股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
5.85元；
②本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的80%，为每股
5.73元。
2）预留部分股票期权的行权价格的确定方法
预留部分股票期权的授予价格按不低于股票票面金额，也不低于下列价格较高者确定：
①授予该部分股票期权的董事会决议公告日前1个交易日公司股票均价的80%；
②授予该部分股票期权的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的80%。
3）定价方式的合理性说明
本激励计划授予股票期权的行权价格采取自主定价方式，定价依据参考了《管理办法》第二十九条的规定；定价方式以促进公司发展、维护股东利益、稳定核心团队为根本目的，本着“重点激励、有效激励”的原则予以确定。
为了保证公司整体经营的趋势、加快业务发展，维护股东利益，公司必须持续实施并巩固股权激励这一有效促进公司发展的制度；同时，稳定公司发展中的核心力量和团队，给予有效的激励，在以公司经营业绩作为核心考核指标的基础上，公司确定了本次股票期权拟授予的激励对象：公司（含分公司和控股子公司）的核心骨干人员。其中，一部分激励对象是公司业务板块和管理工作的直接负责人；另一部分激励对象是公司重要工作的承担者，对于公司的发展均具有至关重要的作用。公司认为，在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对这些核心人员的激励，可以有效提升激励对象的工作热情和责任感，统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠地实现。由于A股市场的波动较大，股价跟公司业绩无法完全呈正相关，采用常规定价模式的股票期权，时常发生即使员工完成了业绩考核，仍存在因股价原因而无法行权的可能性，不利于公司打造分享收益的文化和提升员工的积极性。因此，在综合考虑激励力度、公司业绩状况、股份支付费用、员工出资成本等多种因素，在有效遵循激励与约束对等的原则基础上，为确保激励效果并有效调动激励对象的积极性，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式，以每股80%的授予折扣确定行权价格。基于以上目的，并综合激励对象行使相应的股票期权所需承担的出资金额、纳税义务等实际成本，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划授予股票期权的行权价格确定为5.86元/份。
综上，经核查，财务顾问认为：罗莱生活本激励计划具备可行性，有利于上市公司的持续发展，相关定价依据和定价方法合理、行权价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”“激励对象获授的限制性股票/股票期权在限售/等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。”
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、本激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的时间安排与考核
（1）限制性股票激励计划
限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过60个月。
首次授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起16个月后的首个交易日起至授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起28个月后的首个交易日起至授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
若预留部分限制性股票在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分限制性股票各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。
在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
（2）股票期权激励计划
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。
本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起16个月后的首个交易日起至首次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
第三个解除限售期
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起40个月后的首个交易日起至授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
解除限售期
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 解除限售比例 |
| 第一个解除限售期 | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个解除限售期 | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起28个月后的首个交易日起至首次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予之日起52个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留部分股票期权各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个行权期 | 自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个行权期 | 自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
若预留部分股票期权在2025年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留部分股票期权的各期行权时间安排如下表所示：
| 行权期 | 行权时间 | 行权比例 |
| 第一个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起16个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起28个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个行权期 | 自预留授予部分股票期权授权日起28个月后的首个交易日起至预留授予部分股票期权授权日起40个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
上述解除限售/行权安排体现了计划的长期性，同时对限售期/行权期建立了严格的公司层面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密的捆绑在一起。
经核查，截止本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
罗莱生活股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票与股票期权作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，在股权激励计划中向激励对象授予的限制性股票/股票期权作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：
完成限售/等待期内的服务或达到规定业绩条件才解除限售/行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在限售/等待期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售/行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限售/行权权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售/行权日调整至实际可解除限售/行权的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议罗莱生活在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）对公司实施本激励计划对于上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票与股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。经分析，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
公司本激励计划考核指标的设定符合《管理办法》等法律法规和《公司章程》等的有关规定。本激励计划考核指标分为两个层次，分别为上市公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核方面，为实现公司经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用经审计的上市公司营业收入或归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润且剔除本次股权激励计划的股份支付费用影响的数值作为公司层面的业绩考核指标，营业收入指标能够直接反映公司的主营业务的经营情况和市场价值的成长性，净利润指标可以反映公司的盈利能力。
根据本激励计划业绩指标的设定，公司业绩考核要求为满足营业收入增长率、扣除非经常性损益的净利润增长率两个条件之一，即公司2025年～2027年营业收入较2024年营业收入的增长率分别不低于5%、10.25%、15.76%，或公司2025年～2027年扣除非经常性损益的净利润较2024年扣除非经常性损益的净利润的增长率分别不低于5%、10.25%、15.76%。该业绩考核指标的设定结合了行业整体发展状况、头部企业及公司过往年度的业绩变动情况、同行业公司股权激励业绩考核指标设置情况、公司未来发展规划等因素综合考量制定。
1、公司与同行业及头部企业业绩及变动情况对比分析
（1）公司主要业绩指标与行业平均水平对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | |||
| 公司 | 行业平均 | 公司 | 行业平均 | 公司 | 行业平均 | |
| 营业收入 | 320,118.83 | 122,587.14 | 531,529.38 | 195,442.69 | 531,381.18 | 187,051.55 |
| 营业收入增长率 | -14.74% | -6.38% | 0.03% | 4.49% | -7.75% | -2.60% |
| 归母净利润 | 26,154.10 | 11,725.10 | 57,244.39 | 22,361.58 | 58,078.02 | 13,164.22 |
| 归母净利润增长率 | -37.14% | -25.02% | -1.44% | 6.56% | -18.48% | 5.21% |
| 归母扣非后净利润 | 24,119.79 | 10,269.00 | 51,519.07 | 19,917.78 | 53,504.18 | 9,996.18 |
| 归母扣非后净利润增长率 | -37.97% | -27.81% | -3.71% | 9.93% | -21.06% | -2.33% |
注：（1）行业选取标准为国民经济行业分类“制造业-纺织业-家用纺织制成品制造-床上用品制造”，包括水星家纺、富安娜、梦洁股份、扬州金泉、真爱美家、太湖雪等6家公司，下同；
（2）行业平均值不包括公司自身数据。
近两年一期，公司营业收入、净利润规模等指标均高于行业平均水平。但受海外业务收入下滑、积压存货减值、加盟商削减终端库存等因素影响，营业收入增长率和净利润增长率低于行业平均水平；综上也体现出家纺行业主要上市公司自2022年以来整体增速放缓，自2024年起行业进一步承压，营业收入、净利润均呈现下滑趋势。公司在此时推出股权激励计划，一方面反映公司在当下应对外部环境挑战，持续提升核心竞争力的战略方向，另一方面也是对未来稳健增长的预期和信心。
（2）公司主要业绩指标与行业头部企业对比情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年 | 2022年 | ||||||
| 水星家纺 | 富安娜 | 公司 | 水星家纺 | 富安娜 | 公司 | 水星家纺 | 富安娜 | 公司 | |
| 营业收入 | 268,289.55 | 188,699.60 | 320,118.83 | 421,091.21 | 302,956.90 | 531,529.38 | 366,375.11 | 307,959.08 | 531,381.18 |
| 营业收入增长率 | -2.57% | -1.96% | -14.74% | 14.93% | -1.62% | 0.03% | -3.57% | -3.14% | -7.75% |
| 归母净利润 | 20,969.42 | 29,319.14 | 26,154.10 | 37,907.53 | 57,209.93 | 57,244.39 | 27,825.65 | 53,458.58 | 58,078.02 |
| 归母净利润增长率 | -16.80% | -15.33% | -37.14% | 36.23% | 7.02% | -1.44% | -27.89% | -1.88% | -18.48% |
| 归母扣非后净利润 | 18,459.45 | 26,104.20 | 24,119.79 | 32,767.33 | 52,244.39 | 51,519.07 | 22,639.35 | 48,216.50 | 53,504.18 |
| 归母扣非后净利润增长率 | -13.75% | -15.02% | -37.97% | 44.74% | 8.35% | -3.17% | -37.47% | -6.38% | -21.06% |
近两年一期，公司营业收入规模保持领先；净利润规模与富安娜差异不大，
高于水星家纺。2022年，受我国整体经济下行，以及消费者支出减少的影响，头部企业营业收入和净利润均出现下滑。2023年，随着国内经济社会全面恢复常态化运行，消费市场逐步复苏回暖，头部企业营业收入和净利润保持平稳或实现增长。2024年1-9月，受国内整体消费低迷影响，头部企业营业收入和净利润均出现了下滑。
（3）若不考虑美国公司，公司近年来业绩增长情况如下：
| 项目 | 2021年增长率 | 2022年增长率 | 2023年增长率 | 2021-2023年复合增长率 |
| 营业收入 | 16.31% | -11.38% | 3.37% | -2.88% |
| 归母净利润 | 15.54% | -20.62% | 9.82% | -4.47% |
| 归母扣非后净利润 | 15.37% | -23.83% | 8.10% | -6.27% |
近年来，公司营业收入及盈利规模均处于行业前列，整体发展较为稳定。2021年至2023年公司营业收入、归母扣非后净利润的复合增长率分别为-2.88%和-
6.27%，出现了一定的下滑。
结合公司、行业及头部企业过往业绩变动情况、未来发展规划与经营预期，为保持公司行业领先地位、落实公司聚焦主业的初衷、实现股权激励的预期效果，公司层面业绩指标设置为营业收入和扣除非经常性损益的净利润具有合理性。该两项指标均属于核心财务指标，均能够客观反映公司盈利能力和市场价值的成长性，是企业成长性的最终体现。同时，公司基于对未来发展稳中向好的预期，结合对实现股权激励效果的要求，设置营业收入或扣非后净利润5.00%的年复合增长率作为考核目标具有科学性和合理性。
2、公司与同行业头部企业股权激励计划业绩考核指标对比
2024年3月，水星家纺公告了《2024年限制性股票激励计划（草案）》，该激励计划公司层面业绩考核条件为：选取净利润为考核指标，以4.00%-6.00%的年复合增长率为考核目标。
2024年6月，富安娜公告了《第六期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励计划公司层面考核条件为：选取营业收入或扣非净利润为考核指标，以
1.00%的年复合增长率为考核目标。
公司以营业收入或扣非后净利润为考核指标，指标设置与富安娜、水星家纺基本保持一致。公司以5.00%的年复合增长率为考核目标，高于富安娜的考核目标，净利润增长率指标与水星家纺基本一致。公司指标选取及设置与同行业公司整体保持一致，符合行业特性，系综合考虑自身现状、未来战略规划以及行业发展等因素后制定。公司业绩考核条件既保证了设定的考核目标对未来发展具有一定挑战性、有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，又保证了能聚焦公司未来发展战略方向，稳定经营目标的实现。除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确并且全面的综合评价。公司将根据激励对象解除限售对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：罗莱生活本激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，在解除限售/行权日，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性股票与股票期权进行解除限售/行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。任一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的本激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请以公司公告原文为准。
2、作为公司本激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及摘要
2、《罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》
3、《罗莱生活科技股份有限公司第六届董事会第十一次（临时）会议决议的公告》
4、《罗莱生活科技股份有限公司第六届监事会第十次（临时）会议决议的公告》
5、《上海君澜律师事务所关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之法律意见书》
（二）咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：徐迪、杨玉国、王元灏、谢晓雯
联系电话：020-66338888
联系地址：广东省广州市天河区马场路26号广发证券大厦
邮编：510627
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于罗莱生活科技股份有限公司2024年限制性股票与股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告》之签署页）
广发证券股份有限公司2024年11月9日