公司简称：盈康生命 证券代码：300143
上海荣正企业咨询服务（集团）股份
有限公司
关于盈康生命科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就
之
独立财务顾问报告
2024年11月
目 录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 4
三、基本假设 ...... 5
四、独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6
（二）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况 ...... 7
（三）2023年限制性股票激励计划归属具体情况 ...... 10
（四）结论性意见 ...... 10
五、备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件 ...... 12
（二）咨询方式 ...... 12
一、释义
1. 上市公司、公司、盈康生命：盈康生命科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《盈康生命科技股份有限公司2023
年限制性股票激励计划》。
3. 限制性股票、第二类限制性股票：指符合激励计划授予条件的激励对象，在
满足相应的归属条件后分次获得并登记的公司 A 股普通股股票。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司高级管理人员及核
心骨干员工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指盈康生命授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归
属或作废失效的期间。
8. 归属：指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
9. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
10.归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
11. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
12. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
13. 《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》
16. 《公司章程》：指《盈康生命科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈康生命提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈康生命股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈康生命的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2023年9月12日，公司召开第五届董事会第三十六次（临时）会议，会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。同日，公司召开第五届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023年9月13日至2023年9月22日，公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出的异议。2023年9月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号2023-054）。
3、2023年9月28日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年9月28日，公司披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-055）。
4、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议与第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象由189人调整为186人，限制性股票授予数量由753.10万股调整为741.10万股。公司独立董事对本次调整事项发表了独立意见。监事会对本次调整事项发表了核查意见。
5、2023年10月26日，公司召开第六届董事会第二次（临时）会议与第六届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2023年10月26日为首次授予日，以5.08元/股的价格向符合条件的186名激励对象授予741.10万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
6、2024年9月23日，公司召开第六届董事会第十次（临时）会议与第六届监事会第九次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2024年9月23日为预留授予日，以5.08元/股的价格向符合条件的22名激励对象授予96.90万股第二类限制性股票。监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024年11月8日，公司召开第六届董事会第十二次（临时）会议与第六届监事会第十一次（临时）会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盈康生命本次股权激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
（二）2023年限制性股票激励计划归属期归属条件成就情况
1、首次授予部分第一个归属期
根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”中相关规定：
本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起12个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起24个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起24个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起36个月内的最后一个交易日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自限制性股票相应授予之日起36个月后的首个交易日至限制性股票相应授予之日起48个月内的最后一个交易日止 | 40% |
满足首次授予部分第一个归属期的归属条件后，归属数量为获授限制性股票数量的30%。本次限制性股票的首次授予日为2023年10月26日，因此首次授予部分第一个归属期为2024年10月28日至2025年10月24日。
2、限制性股票归属条件成就情况说明
| 序号 | 归属条件 | 成就情况 |
| 1 | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 2 | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 |
| 3 | （三）激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的171名激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 4 | 注：上述“营业收入”以公司合并报表营业收入为准。 若公司未满足上述业绩考核目标的，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 | ||||||
| 归属期 | 对应考核年度 | 公司营业收入增长率（A） | |||||
| 触发值（Am） | 目标值(An) | ||||||
| 第一个归属期 | 2023 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%。 | 以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于20%。 | ||||
公司2023年营业收入为1,470,797,895.06元，相比2022年营业收入1,156,246,284.05元增长率为
27.20%，达到了业
绩指标考核要求，公司层面归属比例为100%。
| 公司2023年营业收入为1,470,797,895.06元，相比2022年营业收入1,156,246,284.05元增长率为27.20%，达到了业绩指标考核要求，公司层面归属比例为100%。 | |||||||
| 4 | 若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例（N）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 | 本次可归属的171名激励对象中，158名激励对象个人业绩考核结果为S≥80，个人归属比例达到100%；13名激励对象个人业绩考核结果为80＞S≥60。公司对于未到达归属条件的限制性股票作废失效处理。 | |||||
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，盈康生命2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，根据公司2023年
第三次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理首次授予部分第一个归属期的相关归属事宜。
（三）2023年限制性股票激励计划归属具体情况
（一）首次授予部分第一个归属期归属具体情况
1、首次授予日：2023年10月26日
2、归属数量：1,896,247股
3、归属人数：171人
4、授予价格：5.08元/股
5、股票来源：公司在二级市场回购的公司A股普通股股票
6、首次授予部分可归属的激励对象及可归属数量：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可归属数量（万股） | 本次可归属数量占已授予股票总量的比例 |
| 1 | 彭文 | 中国 | 董事、总经理 | 20.00 | 5.4000 | 27.00% |
| 2 | 沈旭东 | 中国 | 董事 | 14.00 | 4.1497 | 29.64% |
| 3 | 刘泽霖 | 中国 | 董事会秘书 | 10.00 | 2.5920 | 25.92% |
| 4 | 李洪波 | 中国 | 副总经理 | 7.00 | 1.2600 | 18.00% |
| 5 | 马安捷 | 中国 | 副总经理 | 20.00 | 5.6430 | 28.22% |
| 6 | 江兰 | 中国 | 财务总监 | 20.00 | 4.5900 | 22.95% |
| 核心骨干员工（165人） | 581.70 | 165.990 | 28.54% | |||
| 合计（171人） | 672.70 | 189.6247 | 28.19% | |||
注：1、上表已剔除自《激励计划》经股东大会审议通过至授予期间3名激励对象因而取消向上述3名激励对象授予的限制性股票共计12.00万股；并且已剔除授予至本次归属期间15名激励对象因离职、自愿放弃或职务变更已不符合激励条件对应的限制性股票数量。
2、上表合计数仅包含本次可归属激励对象的限制性股票数量总数。
3、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
（四）结论性意见
本财务顾问认为：截至报告出具日，盈康生命及本次归属的激励对象符合《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及
《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《盈康生命科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》；
2、盈康生命科技股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议；
3、盈康生命科技股份有限公司第六届监事会第十一次（临时）会议决议；
4、盈康生命科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人：鲁红
联系电话：021-52583136
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于盈康生命科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：鲁红
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2024年11月8日