乐鑫信息科技（上海）股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《乐鑫信息科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他的有关法律、法规规定，制定本规则。
第二条 本规则所涉及到的术语和未载明的事项均以本公司的章程为准，不以公司
的其他规章作为解释和引用的依据。
第二章 董事的任职资格和职责
第三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二） 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三） 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四） 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五） 个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执
行人；
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事
任期3年。董事任期届满，可连选连任。
第五条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第六条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高
级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第七条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，应当采取措施避免自身利
益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，对公司负有下列忠实义务：
（一） 不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二） 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立
账户存储；
（三） 不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四） 不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五） 不得违反本章程的规定或未经股东会同意，直接或者间接与本
公司订立合同或者进行交易；
（六） 未经股东会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务。但是，有下列情形之一的除外：
1. 向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董
事会或者股东会决议通过；
2. 根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，公司不能利
用该商业机会；
（一） 不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（二） 不得擅自披露公司秘密；
（三） 不得利用其关联关系损害公司利益；
（四） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义
务。
董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事会对本条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第八条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，执行职务应当为公司的最
大利益尽到管理者通常应有的合理注意，对公司负有下列勤勉义务：
（一） 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商
业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二） 应公平对待所有股东；
（三） 及时了解公司业务经营管理状况；
（四） 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露信息
真实、准确、完整；
（五） 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权；
（六） 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义
务。
第九条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不
能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞任报
告。董事会将在2日内向股东通知有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞任自辞任报告送达董事会时生效。
股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。
第十一条 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和
股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后2年内仍然有效。
第十二条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义
代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十三条 董事执行职务违反法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任；损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
董事执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
公司违反《公司法》规定向股东分配利润、减少注册资本，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
第十四条 公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责
任保险。公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告
责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。
第三章 董事会
| 第十五条 公司设董事会，对股东会负责。 |
| 第十六条 董事会由7名董事组成，设董事长1人，独立董事3名。 |
| 第十七条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二） 执行股东会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制订公司增加或者减少注册资本、发行公司债券以及证券及上市方案； （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八） 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； （十） 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理制度； （十二） 制订《公司章程》的修改方案； （十三） 管理公司信息披露事项； （十四） 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工作报告并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门规章、股东会及《公司章程》授予的其他职权。 |
第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意
见向股东会作出说明。
| 第十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 |
| 第十九条 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责是：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 审计委员会的主要职责是：提议聘请或更换外部审计机构，监督公司的内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审计之间的沟通，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度。 提名委员会的主要职责是：研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议，搜寻合格的董事和经理人员的人选，对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 薪酬与考核委员会的主要职责是：研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 |
| 第二十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 在不违反法律、法规和《公司章程》其他规定的情况下，就公司发生的购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 |
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，应包含在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、提供除《公司章程》第四十六条外的担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列标准之一的，由董事会决策：
（一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以
下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二） 交易的成交金额占公司市值的50%以下；
（三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收
入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50%以下，或其绝对金额不超过5,000万元；
（四） 交易标的（如股权）的最近一个会计年度相关的净利润资产
净额占公司市值的50%以下；
（五） 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司
最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或其绝对金额不超过500万元；
（六） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以下，或其绝对金额不超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司分期实施上述交易的，应以交易总额为基础适用本款的规定。公司应当及时披露分期交易的实际发生情况。
上述交易属于提供财务资助时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算，适用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额适用本款规定。
公司发生提供担保事项时，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。发生《公司章程》第四十六条规定的提供担保事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过。
除提供担保、委托理财及上交所相关规则的规定外，公司在12个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本条的规定。已按照本条的规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 董事会决定公司关联交易的决策权限为：
除《公司章程》有特殊规定外，公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借款。
除《公司章程》有特殊规定外公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露；
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
公司拟进行需提交股东会审议的关联交易的，应在董事会审议前，取得独立董事的事前认可意见。独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意。
第二十二条 公司进行证券投资，应经董事会审议通过后提交股东会审议，并应取
得全体董事2/3以上和独立董事2/3以上同意。
第二十三条 《公司章程》或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已
发行股份50%的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。
董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应
当经全体董事2/3以上通过。
第二十五条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东
会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。第二十六条
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。
| 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对《公司章程》该项记载事项的修改不需再由股东会表决。 第二十四条 《公司章程》或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。 第二十五条 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照《公司章程》或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 第二十六条 公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其《公司章程》规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。 上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》或者交易所另有规定的，从其规定。 |
| 第二十七条 董事会设董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第二十八条 董事长行使下列职权： （一） 主持股东会会议和召集、主持董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的执行； （三） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告； （四） 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件； （五） 行使法定代表人的职权； |
（六） 董事会授予的其他职权。
| （六） 董事会授予的其他职权。 |
| 第二十九条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 |
第四章 董事会会议的召集、召开
第三十条 公司证券事务部处理董事会日常事务。
第三十一条 董事会会议分为定期会议及临时会议，董事会每年至少召开2次定期会议，
由董事长召集，于会议召开10日前以书面通知全体董事和监事。
第三十二条 定期会议的提案草案由公司相关部门或主管领导起草后连同相关的材料
提交予证券事务部。在发出召开董事会例会的通知前，证券事务部应当视需要征求董事、经理和其他高级管理人员的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定；若有关提案内容涉及董事会专门委员会之具体职责，证券事务部应将该等草案转交相关专门委员会拟定。董事会专门委员会亦可在其职责范围内直接提出定期会议的提案。
第三十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一） 董事长提议时；
（二） 1/3以上董事联名提议时；
（三） 监事会提议时；
（四） 总经理提议时；
（五） 经全体独立董事的1/2以上同意提议时；
（六） 代表1/10以上表决权的股东提议时。
第三十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过证券事务部或
者直接向董事长提交经其签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一） 提议人的姓名或者名称；
（二） 提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三） 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四） 明确和具体的提案；
（五） 提议人的联系方式和提议日期。
第三十五条 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案
有关的材料应当一并提交。
第三十六条 证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不符合前款要求或提交材料不充分的，可要求提议人修改提案或者补充材料，有关提案经修改或补充后仍不符合要求的，董事长可以决定不召集董事会会议。
第三十七条 董事长认为可以召集董事会会议的，应当自接到提议后10日内（不包括
提议人修改提案或者补充材料的时间），召集董事会会议并主持会议。
第三十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务
的，过半数的董事共同推举一名董事履行职务。
第三十九条 召开董事会定期会议和临时会议，证券事务部应分别于会议召开前10日
和5日将会议通知连同必要的会议材料以电子邮件、专人方式送达全体与会人员，前述会议资料应使参加会议的董事能够对拟讨论的事项作出合理判断。
第四十条 情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，证券事务部可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会议的董事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。
第四十一条 书面会议通知应当至少包括以下内容:
（一） 会议的时间、地点；
（二） 会议的召开方式（在召开通讯会议的情况下应载明接收人、接收
方式以及提交表决票的最后时限，且该等时限不应短于法定的会议通知期限）；
（三） 会议期限；
（四） 事由及议题；
（五） 发出通知的日期。
第四十二条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点
等事项或者增加、变更、取消会议提案的，证券事务部应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，涉及增加或变更会议提案的，应参照本规则第四十一条之规定补充提供相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体董事的认可后按期召开。
第四十三条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第四十四条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经
全体董事的过半数通过。
第四十五条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。以现场方式召
开的董事会会议，全体监事、高级管理人员原则上均应列席。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第四十六条 董事应在董事会例会召开前5日、临时会议召开前1日，用电话或电子通
信方式向证券事务部确认是否参加会议。
第四十七条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十八条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一） 在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二） 独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受
独立董事的委托；
（三） 董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下
全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受前述全权委托；
（四） 一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接
受两名其他董事委托的董事代为出席。
第四十九条 若委托人对会议通知中某一提案的表决未作具体指示的，视为代理人可按
自己的意思进行表决。
第五十条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行
专门授权。
第五十一条 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，并在会议签到簿上说明受托
出席的情况。受托董事应当在授权范围内行使董事的权利。
第五十二条 董事会会议以现场召开为原则，公司董事会召开会议和表决可以采用电子
通信方式。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的以电子邮件或其他电子通信方式提交的有效表决票计算出席会议的董事人数。
第五章 董事会会议表决和决议
第五十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
第五十四条 对于根据规定需要委员会事前认可的提案（包括但不限于重大关联交易），
会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名委员宣读委员会达成的书面认可意见。
第五十五条 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制
止。
第五十六条 除事先征得全体董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知
（包括变更通知）中的提案进行表决。
第五十七条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地
发表意见。
第五十八条 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况，有关人员应就相关问题作出解释说明。
第五十九条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
第六十条 会议表决应当一人一票，以记名投票或举手表决方式进行，并据此形成董
事会的书面决议。
第六十一条 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择
其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第六十二条 在以通讯方式召开会议的情况下，有关董事应在会议通知载明的期限内将
由其亲笔签署的表决票发送至指定的接收人处，董事在前述期限内重复发送表决票的，以最后一次的表决意见为准。
第六十三条 现场召开会议的，证券事务部应安排专人及时收集董事的表决票，交董事
会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
第六十四条 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果。
第六十五条 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决
的，其表决情况不予统计。
第六十六条 非现场召开会议的情况下，证券事务部应根据收到的表决票制作会议决
议，并将表决结果以适当的方式告知各董事。
第六十七条 除本规则六十五条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
第六十八条 董事会根据《对外担保管理制度》的规定，在其权限范围内对担保事项作
出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的2/3以上董事的同意。
第六十九条 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第七十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事
应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。
第七十一条 董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
第七十二条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会
审议的分配预案通知公司聘请之会计师事务所，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求会计师事务所出具正式的审计报告，董事会再根据会计师事务所出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。
第七十三条 有下列情形之一的，董事会的决议不成立：
（一）未召开董事会会议作出决议；
（二）董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者《公司章程》规定的人数或者所持表决权数。
第七十四条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会
议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第七十五条 1/2以上的与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该提案进行暂缓表决。
第七十六条 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要
求。
第六章 会议记录
第七十七条 现场召开和以视频、电话方式召开的董事会会议，董事会秘书应当安排证
券事务部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一） 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二） 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓
名；
（三） 会议议程；
（四） 董事发言要点；
（五） 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或
弃权的票数）；
（六） 与会董事认为应当记载的其他事项。
第七十八条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作人员对会议
召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第七十九条 参加现场会议的董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第八十条 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，
视为完全同意会议记录、和决议记录的内容
第八十一条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或
者《公司章程》、股东会决议，给公司造成遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十二条 证券事务部应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并
在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第八十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席
的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
第八十四条 董事会会议档案的保存期限为10年。
第七章 附 则
第八十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定，由公司股东会审议通过
之日生效，修改时亦同。
第八十六条 本规则的修订由董事会草拟报股东会批准，未尽事宜依据国家有关法律、
法规和《公司章程》的规定执行。
第八十七条 除本规则特别规定外，本规则所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”
不含本数。
第八十八条 本规则由董事会负责解释。
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2024年11月