北方光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二四年十一月十五日
目录议案1.关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延
期的议案 ...... 4
议案2.关于续聘2024年度审计机构的议案 .......................... 5
北方光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2024年11月15日下午2:30；网络投票时间：2024年11月15日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议地点
陕西省西安市新城区长乐中路35号公司会议室。
三、会议召开方式
现场投票与网络投票（上海证券交易所股东大会网络投票系统）相结合的方式。
四、现场会议议程
（一）主持人宣布会议开始，并介绍会议出席情况
（二）宣读2024年第二次临时股东大会会议须知
（三）推举会议监票人和计票人
（四）宣读、审议本次股东大会的议案
1.《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》
2.《关于续聘2024年度审计机构的议案》
（五）股东或股东代表发言、提问
（六）参会股东或股东代表对上述议案进行投票表决
（七）股东代表和监事点票、监票、汇总
（八）主持人宣读股东大会现场表决结果
（九）与会董事签署股东大会决议、股东大会记录
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）主持人宣布股东大会会议结束
北方光电股份有限公司2024年第二次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《章程》《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会由公司证券管理部负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经公司证券管理部确认参会资格后方能进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东、股东代表、委托代理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
五、公司聘请陕西岚光律师事务所律师出席本次股东大会，进行法律见证并出具法律意见。
议案1
关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案各位股东及股东代表：
北方光电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》，具体情况如下：
公司于2023年12月15日召开第七届董事会第六次会议、于2024年1月4日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案，根据上述决议，公司本次向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议及股东大会授权董事会办理本次发行相关的全部事宜的有效期为自2024年第一次临时股东大会审议通过之日起12个月，即2024年1月4日至2025年1月3日。
鉴于本次发行的股东大会决议有效期及相关授权的有效期即将到期，为确保公司本次发行相关工作的顺利推进，公司于2024年10月24日召开第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于向特定对象发行A股股票股东大会决议和相关授权有效期延期的议案》，董事会同意将本次发行股东大会决议有效期、股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜有效期自原有期限届满之日起延长12个月，即2025年1月4日至2026年1月3日。除延长上述有效期外，本次发行的其他内容不变，在延长期限内继续有效。
具体内容详见公司2024年10月25日披露的临2024-22号《关于延长向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期及相关授权有效期的公告》，现提请公司股东大会审议。本议案涉及关联交易事项，关联股东北方光电集团有限公司、湖北华光新材料有限公司、中兵投资管理有限责任公司回避表决。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日
议案2
关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）为公司聘请的2023年度财务审计和内控审计机构，在审计过程中能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2023年度审计工作。根据公司业务需要，拟续聘立信事务所为2024年度财务报告及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信事务所是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股企业审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。
截至2023年末，立信事务所拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693人。
立信事务所2023年度业务收入（经审计）50.01亿元，其中审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元。
2023年度立信事务所为671家上市公司提供年报审计服务，同行业上市公司审计客户26家。
2.投资者保护能力
截至2023年末，立信事务所已提取职业风险基金1.66亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失误导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信事务所 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信事务所投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评估、立信事务所等 | 2015年重组、2015年报、2016年报 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3.诚信记录
立信近三年因执业行为未受到刑事处罚、受到1次行政处罚、受到29次监督管理措施、 受到1次自律监管措施 ，未受到纪律处分，涉及从业人员75名。
（二）项目成员信息
1.基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 安行 | 2010年 | 2009年 | 2012年 | 2021年 |
| 签字注册会计师 | 汪百元 | 2019年 | 2012年 | 2012年 | 2024年 |
| 质量控制复核人 | 禹正凡 | 2004年 | 2004年 | 2011年 | 2023年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：安行
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2021-2023年 | 北方光电股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2022-2023年 | 北方国际合作股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年 | 内蒙古北方重型汽车股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年 | 内蒙古第一机械集团股份有限公司 | 项目合伙人 |
| 2021-2023年 | 长春一东离合器股份有限公司 | 项目合伙人 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：汪百元
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 北方长龙新材料技术股份有限公司 | 签字注册会计师 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：禹正凡
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2023年 | 北方长龙新材料技术股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 北方光电股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 大金重工股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 海洋石油工程股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 晋西车轴股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2023年 | 中国核能电力股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2020-2022年 | 倍杰特集团股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 中国化学工程股份有限公司 | 质量控制复核人 |
| 2022年 | 东华工程科技股份有限公司 | 质量控制复核人 |
2.项目组成员独立性和诚信记录情况
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；上述人员过去三年没有不良记录。
3.审计收费
2024年度审计费用拟定为36万元（不含审计期间食宿费用），其中财务报告审计费用25万元、内控审计费用11万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定,较上一期审计收费无变化。
二、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审查意见
公司董事会审计委员会审阅了公司提交的相关材料，认为立信事务所具备从事证券、期货相关业务的资格，在为公司提供2021年至2023年审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的工作准则，较好的地完成了公司委托的各项审计工作，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求。同意聘用立信事务所作为公司2024年度财务报告及内部控制的审计机构，并将该议案提交公司董事会审议。
（二）董事会审议和表决情况
2024年10月24日，公司第七届董事会第九次会议审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》，以9票同意获得通过，0票反对，0票弃权。
（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。
本议案已经公司第七届董事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司2024年10月25日披露的临2024-23号《关于续聘2024年度审计机构的公告》。现提请公司股东大会审议。
北方光电股份有限公司董事会
二〇二四年十一月十五日