中信证券股份有限公司关于中钨高新材料股份有限公司本次交易方案调整不构成重大调整的核查意见中钨高新材料股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟以发行股份及支付现金的方式购买五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司合计持有的湖南柿竹园有色金属有限责任公司（以下简称“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。上市公司于2024年11月7日召开了第十届董事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议之补充协议>的议案》《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等关于本次交易的相关议案，对本次交易方案进行调整。中信证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为上市公司的独立财务顾问，对上市公司本次交易方案调整事项进行核查，并出具如下核查意见。
一、关于本次交易方案调整情况
本次交易方案对采矿权的业绩承诺承诺金额及考核计算方式进行了调整，具体内容调整如下：
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 预测业绩指标 | 根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为74,358.06万元，预测于2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为58,341.96万元。 | 根据《资产评估报告》中资产基础法的评估情况及相应《采矿权评估报告》的评估情况，并经中企华评估确认，柿竹园采矿权预测于2024年、2025年、2026年实现的累计净利润（指扣除非经常性损益后的净利润，下同）为79,828.86万元，预测于2025年、2026年、2027年实现的累计净利润为61,960.26万元。 其中，根据中企华评估出具的《关于矿业权评估报告对应预测期净利润情况说明》，矿业权净利润系根据《采矿权评估报告》所载明的各项预测的采矿权销售收入、总成本费用、销售税金及附加、利润总额、 |
| 调整事项 | 调整前 | 调整后 |
| 企业所得税相关数据指标计算得出，预测期的采矿权净利润不考虑截至评估基准日的采矿权账面值后续的摊销影响。进行业绩考核时亦无需考虑该等采矿权摊销影响。 | ||
| 业绩承诺金额 | 交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为74,358.06万元；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为58,341.96万元。 | 交易对方承诺，柿竹园采矿权在业绩承诺期间累计实现的净利润数（指扣除非经常性损益后的净利润）不低于上述的同期预测累积净利润（以下简称“矿业权承诺累计净利润数”），即：如本次收购的股权交割发生于2024年，则矿业权承诺累计净利润数为79,828.86万元；如本次收购的股权交割发生于2025年，则矿业权承诺累计净利润数为61,960.26万元。 |
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重大调整的认定适用意见如下：
1、关于交易对象
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
2、关于交易标的
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
3、关于募集配套资金
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不满足前述交易方案重大调整标准，故本次交易方案调整不构成重大调整。
三、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。
（以下无正文）
| 独立财务顾问主办人： |
| 蒋文翔 | 曲达 |
| 于志强 | 刘安一凡 |
独立财务顾问协办人：
| 独立财务顾问协办人： |
| 郭修武 | 邱承豪 | 刘心月 |
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| 部门负责人： |
| 潘 锋 |
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| 内核负责人： |
| 朱 洁 |
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| 法定代表人： |
| 张佑君 |
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