第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于文投控股股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格
之专项意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层）
二〇二四年十一月
目录
释义 ...... 1
第一章 重整基本情况介绍 ...... 2
一、上市公司概况 ...... 2
二、被申请重整情况 ...... 4
三、重整投资人概况 ...... 5
四、报告目的 ...... 11
第二章 重整投资人受让资本公积转增股份价格的分析 ........ 12一、重整投资人受让资本公积转增股份价格 ...... 12
二、重整投资人受让资本公积转增股份价格的合理性与公允性 ...... 12
第三章 风险因素及其他重要事项 ...... 16
一、本次重整尚需履行的程序 ...... 16
二、重整投资协议解除风险 ...... 16
三、重整投资协议履行风险 ...... 16
四、其他风险 ...... 16
第四章 财务顾问专项意见 ...... 18
一、结论意见 ...... 18
二、使用限制及免责声明 ...... 18
释义在本专项意见中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 上市公司/公司/文投控股 | 指 | 文投控股股份有限公司 |
| 本次重整 | 指 | 文投控股股份有限公司重整事项 |
| 临时管理人/管理人 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 法院、北京一中院 | 指 | 北京市第一中级人民法院 |
| 产业投资人/首文科集团 | 指 | 首都文化科技集团有限公司 |
| 财务投资人 | 指 | 河南资产管理有限公司、深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（兴途文投联合体牵头方，成员方为陕西文化产业投资管理有限公司）、海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）、中国银河资产管理有限责任公司、上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）、北京京国创优势产业基金（有限合伙） |
| 重整投资人 | 指 | 产业投资人和财务投资人 |
| 重整投资协议 | 指 | 文投控股股份有限公司和管理人与重整投资人分别签署的《重整投资协议》总称 |
| 《重整计划》 | 指 | 经法院裁定批准的《文投控股股份有限公司重整计划》（具体名称以法院实际裁定批准的重整计划名称为准） |
| 本专项意见 | 指 | 《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格之专项意见》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
第一章 重整基本情况介绍
一、上市公司概况
（一）公司概况
| 公司的中文名称 | 文投控股股份有限公司 |
| 公司的中文简称 | 文投控股 |
| 股票简称 | *ST文投 |
| 股票上市证券交易所 | 上海证券交易所 |
| 股票代码 | 600715 |
| 法定代表人 | 刘武 |
| 注册资本 | 185,485.35万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9121010024338220X5 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
| 成立时间 | 1993年4月16日 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区东四环窑洼湖桥东侧东进国际中心D座4层D401室 |
| 电子信箱 | zhengquan@600715sh.com |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；电影制片；电影摄制服务；动漫游戏开发；软件开发；广告设计、代理；广告制作；广告发布；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；组织体育表演活动；体育赛事策划；货物进出口；非居住房地产租赁；金属制日用品制造；金属制品销售；珠宝首饰制造；珠宝首饰零售；电子产品销售；体育用品及器材制造；体育用品及器材零售；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；日用陶瓷制品制造；日用陶瓷制品销售；针纺织品销售；玩具制造；玩具销售；箱包制造；箱包销售；服装制造；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）(不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) |
（二）股权结构
截至本专项意见出具日，北京文资控股有限公司持有公司20.35%的股份，为公司控股股东。公司实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
截至2024年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例（%） | 股东性质 |
| 1 | 北京文资控股有限公司 | 377,389,466 | 20.35 | 国有法人 |
| 2 | 厦门国际信托有限公司－厦门信托－汇金1667号股权收益权集合资金信托计划 | 151,355,460 | 8.16 | 其他 |
| 3 | 北京亦庄国际投资发展有限公司 | 111,654,400 | 6.02 | 国有法人 |
| 4 | 北京文资文化产业投资中心（有限合伙） | 74,251,881 | 4.00 | 其他 |
| 5 | 四川信托有限公司－稳惠通1号债券投资集合资金信托计划 | 56,564,200 | 3.05 | 其他 |
| 6 | 上海丰煜投资有限公司－丰煜－稳盈证券投资基金1号 | 37,562,800 | 2.03 | 其他 |
| 7 | 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－北京文创定增基金 | 36,257,321 | 1.95 | 其他 |
| 8 | 北京市文化创意产业投资基金管理有限公司－屹唐文创定增基金 | 32,915,700 | 1.77 | 其他 |
| 9 | 北京市文化中心建设发展基金管理有限公司 | 20,572,500 | 1.11 | 国有法人 |
| 10 | 建投华文投资有限责任公司 | 10,508,700 | 0.57 | 国有法人 |
（三）业务情况
文投控股从事的主要业务涉及影视、游戏及相关衍生行业，主营业务包括影院及院线运营管理、影视投资制作及发行、游戏研发与运营，以及文化行业相关衍生业务。
（四）财务状况
根据上市公司披露的2021年至2023年度报告和2024年半年度报告，最近三年及一期，公司主要财务数据情况如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-06-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021/12/31 |
| 资产总额 | 273,006.05 | 300,549.95 | 502,245.40 | 721,895.85 |
| 负债总额 | 406,992.12 | 415,357.81 | 423,258.44 | 509,946.17 |
| 归属于母公司股东权益 | -122,665.37 | -103,748.10 | 83,489.24 | 213,916.29 |
| 少数股东权益 | -11,320.70 | -11,059.75 | -4,502.27 | -1,966.61 |
| 股东权益总额 | -133,986.07 | -114,807.85 | 78,986.96 | 211,949.68 |
2、合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 营业收入 | 21,459.40 | 60,928.81 | 79,972.64 | 77,609.36 |
| 营业利润 | -11,257.62 | -143,977.69 | -130,046.67 | -71,732.02 |
| 利润总额 | -19,352.75 | -171,260.01 | -129,949.94 | -70,091.06 |
| 净利润 | -19,418.22 | -171,292.00 | -129,787.91 | -70,600.35 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -19,157.27 | -164,732.45 | -127,252.25 | -71,801.37 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年 | 2022年 | 2021年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 2,542.38 | 11,120.94 | 7,411.24 | 12,880.65 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 3,950.23 | 1,848.41 | 98,594.41 | 10,065.89 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -2,887.59 | -17,739.62 | -101,987.18 | -55,554.98 |
| 汇率变动对现金及现金等价物 的影响 | 0.23 | 14.05 | 40.90 | -18.96 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 3,605.25 | -4,756.23 | 4,059.37 | -32,627.39 |
二、被申请重整情况
2024年2月26日，公司收到北京一中院关于对公司启动预重整及指定预重整期间临时管理人的《决定书》，同意对公司启动预重整，并指定北京市金杜律师事务所担任公司预重整期间的临时管理人。2024年2月28日，公司披露《关于公司预重整债权申报的公告》，启动预重整债权申报工作。
2024年3月1日，公司披露《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》。为顺利推进公司预重整和重整程序，恢复和提升公司持续经营和盈利能力，临时管理人启动公开招募重整投资人。
2024年3月18日，重整投资人公开招募报名期限届满，在报名期限内，共有26家意向投资人（两家及以上企业组成联合体报名的，视为1家意向投资人）向临时管理人提交报名材料并足额缴纳报名保证金。
2024年3月29日，意向投资人提交重整投资方案的期限届满，共有22家意向投资人（两家及以上企业组成联合体报名的，视为1家意向投资人）提交
有约束力的重整投资方案，其中已有1家意向投资人明确以产业投资人身份参与投资。
2024年5月13日，公司收到临时管理人《关于确定重整产业投资人的通知》。根据《关于确定重整产业投资人的通知》，首文科集团已根据要求向临时管理人提交了第二轮有约束力的重整投资方案，临时管理人已向首文科集团发出《中选确认书》，正式确认首文科集团成为本次重整中选的产业投资人。2024年10月21日，公司收到北京一中院送达的（2024）京01破申89号《民事裁定书》及（2024）京01破540号《决定书》，裁定受理公司债权人对公司的重整申请，并指定北京市金杜律师事务所担任公司管理人。
2024年11月6日，文投控股及管理人与重整产业投资人首文科集团和重整财务投资人河南资产管理有限公司等分别签署了《文投控股股份有限公司重整投资协议》。
三、重整投资人概况
截至本专项意见出具日，重整投资人基本情况如下：
（一）首都文化科技集团有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 首都文化科技集团有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 法定代表人 | 杨临明 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000MACPRJH840 |
| 成立日期 | 2023年7月6日 |
| 注册地址 | 北京市通州区云杉路2号院14号楼2层204室 |
| 经营范围 | 一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京国有资本运营管理有限公司 | 120,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 120,000.00 | 100.00% |
（二）河南资产管理有限公司
1、基本情况
| 公司名称 | 河南资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 成冬梅 |
| 注册资本 | 600,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91410000MA448PJU6H |
| 成立日期 | 2017年8月8日 |
| 注册地址 | 河南自贸试验区郑州片区（郑东）金融岛中环路21号 |
| 经营范围 | 不良资产收购、管理和处置；投资及资产管理；私募基金管理；股权托管管理，受托资产管理；企业破产、清算等管理服务；企业并购服务、企业上市重组服务；财务、投资、法律及风险管理咨询服务。 |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 河南投资集团有限公司 | 240,000.00 | 40.00% |
| 大河传媒投资有限公司 | 60,000.00 | 10.00% |
| 国投资产管理有限公司 | 60,000.00 | 10.00% |
| 河南中原高速公路股份有限公司 | 60,000.00 | 10.00% |
| 中原信托有限公司 | 60,000.00 | 10.00% |
| 中州蓝海投资管理有限公司 | 60,000.00 | 10.00% |
| 河南汇融资产经营有限公司 | 30,000.00 | 5.00% |
| 河南择宽企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 30,000.00 | 5.00% |
| 合计 | 600,000.00 | 100.00% |
（三）深圳市德远投资有限公司（代表“德远英华私募证券投资基金”）
1、基本情况
| 公司名称 | 深圳市德远投资有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司 |
| 法定代表人 | 李志 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91440300306264500J |
| 成立日期 | 2014年6月17日 |
| 注册地址 | 深圳市南山区粤海街道麻岭社区高新中区麻雀岭工业区101M-6栋中钢大厦一层2区B |
| 经营范围 | 投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务） |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 罗卫民 | 810.00 | 81.00% |
| 李志 | 150.00 | 15.00% |
| 江峰 | 40.00 | 4.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（四）沈阳兴途股权投资基金管理有限公司（兴途文投联合体牵头方）
兴途文投联合体被确定为文投控股重整财务投资人。兴途文投联合体牵头方为沈阳兴途股权投资基金管理有限公司，成员方为陕西文化产业投资管理有限公司。
1、沈阳兴途股权投资基金管理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 沈阳兴途股权投资基金管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 王云飞 |
| 注册资本 | 2,500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91210103MA0P5C3T60 |
| 成立日期 | 2016年10月13日 |
| 注册地址 | 辽宁省沈阳市沈河区友好街10-1号新地中心18层07单元 |
| 经营范围 | 受托管理股权投资基金企业；投资咨询；股权投资及投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 北京兴途私募基金管理有限公司 | 1,360.00 | 54.40% |
| 王云飞 | 1,140.00 | 45.60% |
| 合计 | 2,500.00 | 100.00% |
2、陕西文化产业投资管理有限公司
（1）基本情况
| 公司名称 | 陕西文化产业投资管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 法定代表人 | 王川江 |
| 注册资本 | 10,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91610133566034883C |
| 成立日期 | 2010年12月29日 |
| 注册地址 | 西安曲江新区雁塔南路300-9号陕西文化大厦B座10层1006室 |
| 经营范围 | 文化产业创业投资、文化产业投资管理及咨询（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；财务咨询；资产管理（不得以公开方式募集资金，仅限以自有资产投资）；房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）股权结构
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 陕西文化金融投资控股（集团）有限公司 | 10,000.00 | 100.00% |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00% |
（五）海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 海南华锴私募基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 三亚华锴管理咨询有限公司 |
| 认缴出资 | 500万元 |
| 统一社会信用代码 | 91460200MAA957BQ2G |
| 成立日期 | 2021年11月08日 |
| 注册地址 | 海南省三亚市海棠湾区亚太金融小镇南11号9区21-09-133号 |
| 经营范围 | 一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 海南华锴投资合伙企业（有限合伙） | 495.00 | 99.00% |
| 三亚华锴管理咨询有限公司 | 5.00 | 1.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% |
（六）中国银河资产管理有限责任公司
1、基本情况
| 公司名称 | 中国银河资产管理有限责任公司 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 法定代表人 | 刘志红 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110000780951519W |
| 成立日期 | 2005年9月30日 |
| 注册地址 | 北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层、15层 |
| 经营范围 | 收购、受托经营金融机构不良资产，对不良资产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行投资、管理和处置；固定收益类有价证券投资；发行金融债券、同业拆借和向其他金融机构商业融资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问；资产及项目评估；经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；非金融机构不良资产业务；国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 中国银河金融控股有限责任公司 | 650,000.00 | 65.00% |
| 中央汇金投资有限责任公司 | 133,000.00 | 13.30% |
| 南京紫金投资集团有限责任公司 | 100,000.00 | 10.00% |
| 北京金融街资本运营集团有限公司 | 60,000.00 | 6.00% |
| 中信证券股份有限公司 | 57,000.00 | 5.70% |
| 合计 | 1,000,000.00 | 100.00% |
（七）上海宝弘景资产管理有限公司（代表“宝弘景大宗轮动一号私募证券投资基金”）
1、基本情况
| 公司名称 | 上海宝弘景资产管理有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 法定代表人 | 陈周阳 |
| 注册资本 | 1,000万元 |
| 统一社会信用代码 | 91310230MA1JX9KU3Y |
| 成立日期 | 2016年3月30日 |
| 注册地址 | 上海市崇明区长兴镇潘园公路1800号3号楼2462室（上海泰和经济发展区） |
| 经营范围 | 资产管理，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
2、股权结构
| 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 陈周阳 | 990.00 | 99.00% |
| 上海宝弘资产管理有限公司 | 10.00 | 1.00% |
| 合计 | 1,000.00 | 100.00% |
（八）北京京国创优势产业基金（有限合伙）
1、基本情况
| 企业名称 | 北京京国创优势产业基金（有限合伙） |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 执行事务合伙人 | 北京京国创基金管理有限公司 |
| 认缴出资 | 228,460万元 |
| 统一社会信用代码 | 91110302MA01WRBW82 |
| 成立日期 | 2020年10月28日 |
| 注册地址 | 北京市北京经济技术开发区科创十三街 18号院6号院1层111 |
| 经营范围 | 非证券业务的投资；股权投资；投资管理、咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2023年11月15日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
2、股权结构
| 合伙人名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 |
| 北京创新产业投资有限公司 | 90,000.00 | 39.39% |
| 北京首农食品集团有限公司 | 50,000.00 | 21.89% |
| 北京金隅集团股份有限公司 | 48,000.00 | 21.01% |
| 北京化学工业集团有限责任公司 | 30,000.00 | 13.13% |
| 首都实业投资有限公司 | 10,000.00 | 4.38% |
| 北京京国创创辉股权投资中心（有限合伙） | 450.00 | 0.20% |
| 北京京国创基金管理有限公司 | 10.00 | 0.00% |
| 合计 | 228,460.00 | 100.00% |
四、报告目的
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》第二十八条的规定：“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。相关受让股份价格低于上市公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价80%的，上市公司或者管理人应当聘请财务顾问出具专项意见并予以披露。”2024年11月6日，公司和管理人分别与首文科集团等重整投资人签订了重整投资协议，约定产业投资人首文科集团以1.00元/股的价格受让公司资本公积转增股票，财务投资人以1.33元/股的价格受让公司资本公积转增股票。2024年11月6日，文投控股股票收盘价为2.29元/股，重整投资人受让股份价格低于文投控股股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。因此，第一创业证券承销保荐有限责任公司作为文投控股聘请的财务顾问，就重整投资人受让文投控股资本公积转增股份价格低于文投控股股票在重整投资协议签署当日收盘价百分之八十的事项出具本专项意见。
第二章 重整投资人受让资本公积转增股份价格的分析
一、重整投资人受让资本公积转增股份价格
2024年11月6日，公司和管理人分别与首文科集团等重整投资人签订了重整投资协议，约定产业投资人首文科集团以1.00元/股的价格受让公司资本公积转增股票，财务投资人河南资产管理有限公司等以1.33元/股的价格受让公司资本公积转增股票。2024年11月6日，文投控股股票收盘价为2.29元/股，重整投资人受让股份价格低于文投控股股票在重整投资协议签署当日收盘价的80%。
二、重整投资人受让资本公积转增股份价格的合理性与公允性
（一）文投控股已资不抵债且存在退市可能，重整投资人本次投资风险较高
因公司2023年度经审计的期末归属于上市公司股东的净资产为负值，近三年连续亏损且中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度财务报告出具了包含与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见审计报告，公司股票已于2024年4月29日被实施退市风险警示及叠加其他风险警示。若公司2024年度仍然存在《股票上市规则》规定的经审计的净资产为负值、被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告等不符合申请撤销股票交易退市风险警示的情形，公司股票将面临被终止上市的风险。
因公司被法院裁定受理重整，根据《股票上市规则》规定，公司股票自2024年10月22日起被叠加实施退市风险警示。公司被法院裁定受理重整，可能存在因重整失败而被宣告破产的风险。根据《股票上市规则》规定，若公司重整失败而被法院宣告破产，公司股票将面临被终止上市的风险。
重整投资人参与本次重整，提供资金支持，是促成公司重整成功的重要基础，同时承担了较高的投资风险，包括由于锁定期安排带来的股市波动风险、重整不成功的风险、退市的风险和公司的经营风险等。
综上，重整投资人参与本次重整承担了较高投资风险。
（二）本次资本公积转增股票的受让价格系通过市场化机制形成
2024年3月1日，公司发布《关于临时管理人公开招募重整投资人的公告》，临时管理人依据《中华人民共和国企业破产法》《北京破产法庭破产重整案件办理规范（试行）》等相关法律法规的规定，遵循“市场化、法治化”原则，公开招募公司的重整投资人。截至2024年3月29日，意向投资人提交重整投资方案的期限届满，共有22家意向投资人（两家及以上企业组成联合体报名的，视为1家意向投资人）提交有约束力的重整投资方案，其中有1家意向投资人明确以产业投资人身份参与投资。经临时管理人审查，确定首文科集团为重整产业投资人。为进一步夯实上市公司净资产，解决重整资金需求，通过竞价的方式确定财务投资人及其受让价格。因此，本次重整投资人是通过公开遴选确定的，价格是通过市场化机制形成的，重整投资人的股票受让价格反映了市场对公司的价格判断。
（三）重整计划尚需履行法律程序批准后予以实施，债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提
本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划需经债权人会议和出资人组会议表决通过，法院裁定批准后执行。债权人、股东表决通过是重整计划实施的前提。重整投资人受让资本公积转增股票价格的形成和决策机制，兼顾了债权人、公司和公司原股东等各方利益。
（四）在上市公司过往同类重整案例中，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日股票收盘价80%的情形
重整投资协议签署日文投控股股票收盘价为2.29元/股，产业投资人以1.00元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的43.67%，财务投资人以1.33元/股的价格受让公司股票，受让公司股票价格为重整投资协议签署当日收盘价的58.08%。
上市公司重整过程中，重整投资人受让资本公积转增股票的价格受上市公司资产质量、债务规模和结构等因素的影响，存在较大的个体差异性。经检索近年已完成的上市公司重整案例，普遍存在重整投资人受让股票价格低于投资协议签署日股票收盘价80%的情形，本次重整投资人的受让价格与同类案例相比具备合理性。具体案例情况如下：
单位：元/股
| 证券代码 | 证券简称 | 投资协议签署日 | 投资协议 签署日收 盘价 | 投资人受让价格 | 投资人受让价格/投资协议签署日收盘价 | 投资者类型 |
| 002251.SZ | ST步步高 | 2024/4/25 | 4.12 | 1.65 | 40.05% | 产业投资人 |
| 2024/4/25 | 4.12 | 1.90 | 46.12% | 产业投资人 | ||
| 2024/4/25 | 4.12 | 2.50 | 60.68% | 财务投资人 | ||
| 000564.SZ | 供销大集 | 2024/9/29 | 1.98 | 1.30 | 65.66% | 财务投资人 |
| 2024/3/18 | 1.91 | 1.10 | 57.59% | 财务投资人 | ||
| 2024/1/3 | 1.50 | 0.50 | 33.33% | 产业投资人 | ||
| 600589.SH | 广东榕泰 | 2023/12/19 | 3.79 | 1.65 | 43.54% | 财务投资人 |
| 2023/12/17 | 3.80 | 1.30 | 34.21% | 产业投资人 | ||
| 002086.SZ | 东方海洋 | 2023/12/15 | 2.97 | 0.50 | 16.84% | 未明确 |
| 603030.SH | 全筑股份 | 2023/11/27 | 3.19 | 1.40 | 43.89% | 财务投资人 |
| 2023/11/27 | 3.19 | 0.65 | 20.38% | 产业投资人 | ||
| 600306.SH | 退市商城（退市） | 2023/11/10 | 10.74 | 5.60 | 52.14% | 未明确 |
| 002482.SZ | 广田集团 | 2023/11/10 | 2.61 | 1.20 | 45.98% | 财务投资人 |
| 2023/11/9 | 2.49 | 1.20 | 48.19% | 财务投资人 | ||
| 2023/11/9 | 2.49 | 1.00 | 40.16% | 产业投资人 | ||
| 600117.SH | 西宁特钢 | 2023/10/14 | 3.15 | 1.70 | 53.97% | 财务投资人 |
| 2023/10/14 | 3.15 | 1.29 | 40.95% | 产业投资人 | ||
| 600136.SH | ST明诚 | 2023/10/13 | 3.03 | 0.98 | 32.34% | 未明确 |
| 000796.SZ | 凯撒旅业 | 2023/10/23 | 3.68 | 1.34 | 36.41% | 财务投资人 |
| 2023/9/11 | 4.23 | 1.32 | 31.21% | 产业投资人 | ||
| 002157.SZ | 正邦科技 | 2023/8/4 | 2.61 | 1.60 | 61.30% | 财务投资人 |
| 2023/8/4 | 2.61 | 1.10 | 42.15% | 产业投资人 | ||
| 300010.SZ | 豆神教育 | 2023/7/10 | 3.00 | 1.50 | 50.00% | 财务投资人 |
| 2023/7/10 | 3.00 | 0.80 | 26.67% | 产业投资人 | ||
| 002721.SZ | ST金一 | 2023/3/23 | 3.68 | 2.10 | 57.07% | 未明确 |
数据来源：根据Wind及上市公司公告整理。
（五）引入重整投资人是重整成功的重要基础，有利于维护中小股东利益
文投控股由于资不抵债被债权人申请破产重整，如果文投控股破产清算，现有财产将无法满足各类债务的清偿，也无可用于向股东分配的资源，公司股票将直接被终止上市，从而将导致中小股东遭受重大损失。
重整投资人认购文投控股通过资本公积转增的股份，支付的资金将用于清偿债务、补充营运资金，为后续经营提供必要的资金支撑，是公司重整成功的重要基础。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
第三章 风险因素及其他重要事项
一、本次重整尚需履行的程序
截至本专项意见出具日，文投控股本次重整尚需履行以下重要程序：
（一）债权人履行其内部决策程序（如需要）后，在债权人会议上表决通过《重整计划（草案）》；
（二）出资人履行其内部决策程序（如需要）后，在出资人组会议上表决通过文投控股《重整计划（草案）之出资人权益调整方案》；
（三）法院裁定批准《重整计划》；
（四）法院裁定《重整计划》执行完毕；
（五）其他可能涉及的审核事项。
二、重整投资协议解除风险
根据重整投资协议的约定，经各方协商一致，可以对本协议进行修改、变更或补充以及解除。
根据重整投资协议的约定，当出现如下情形之一时，各方均有权单方解除合同，且各方无需承担违约责任：1、文投控股《重整计划（草案）》未被北京一中院裁定批准，且导致文投控股被北京一中院宣告破产；2、北京一中院裁定终止文投控股《重整计划》的执行并宣告文投控股破产；3、北京一中院作出确认《重整计划》执行完毕的裁定之前，文投控股被实施退市处理的。
相关程序及本次重整能否成功尚有不确定性，提请投资者注意相关风险。
三、重整投资协议履行风险
在重整投资协议的履行过程中，可能出现重整投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。本财务顾问提请投资者关注重整投资协议履行的相关风险。
四、其他风险
文投控股本次重整尚需履行多项程序，重整计划的执行、重整投资协议的履行仍可能面临宏观经济波动等不可控因素的影响。同时，如重整计划不能表决通过、重整计划不能及时执行、重整完成后出现触发退市的情形，上市公司将面临退市风险，提请投资者认真阅读公司发布的各项公告。
第四章 财务顾问专项意见
一、结论意见
本次重整中重整投资人受让上市公司股票的价格低于重整投资协议签署日公司股票收盘价格的80%，该价格综合考虑了重整投资人的投资风险以及公司重整资金需求和同类重整案例中股票受让价格等因素，通过市场化机制形成的。本次重整投资人受让资本公积转增股票是重整计划的重要组成部分，重整计划将经过债权人会议、出资人组会议审议通过，并在法院批准后执行。因此，上述价格具有合理性和公允性。本次重整成功后，在重整投资人的支持下，上市公司经营情况有望进一步恢复和改善，有利于公司价值的提升和中小股东利益的维护。
二、使用限制及免责声明
（一）本专项意见所依据的文件及资料由上市公司及其控股股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员，投资人等（以下统称为“上市公司及有关各方”）提供或披露，上市公司及有关各方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等文件及资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（二）本专项意见是在假设上市公司及有关各方均全面、及时、合法、有效履行本次重整相关协议和声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；
（三）本财务顾问的职责范围并不包括应由上市公司及有关各方负责的对本次重整商业可行性或本次重整合法有效性的评论，本财务顾问并未参加本次重整相关协议的磋商和谈判。本专项意见旨在就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格是否合理、公允发表意见；
（四）截至本专项意见出具之日，本财务顾问就重整投资人受让上市公司资本公积转增股份价格的合理性和公允性进行了审慎核查，本专项意见仅对已核实的上述事项出具意见，本专项意见不对除上述事项之外的任何其他事项做出任何明示或者默示的保证；
（五）对于对本专项意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、司法机关、管理人、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位（以下统称为“有关机构”）出具的意见、说明、确认及其他文件等做出判断；本财务顾问不对上述有关机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本专项意见也不对上述有关机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本专项意见中对于上述有关机构意见、说明、确认及其他文件及其内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等意见、说明、确认及其他文件以及所引用内容的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证；
（六）如本专项意见涉及上市公司及有关各方的信息来自公开信息或有公开的可靠的出处，本财务顾问的责任是确保上述信息从相关出处正确摘录；
（七）本专项意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本专项意见做出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任；任何个人或机构均应当对本专项意见进行独立的评估和判断，同时考量其自身状况和特定目的及需求，并自主进行决策，本财务顾问不承担任何责任；
（八）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本专项意见中列载的信息，以作为本专项意见的补充和修改，或者对本专项意见作任何解释或说明。未经本财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本专项意见或其任何内容，对于本专项意见可能存在的任何歧义，仅本财务顾问自身有权进行解释；
（九）本财务顾问的意见是基于上述声明和现有的经济、市场、行业、产业等情形以及本专项意见出具日可公开获取的信息做出的，对日后该等情形出现的不可预见的变化，本财务顾问不承担任何责任。本专项意见所引用的信息和数据有可能因本专项意见出具日之后的任何情势或因素的变更而不再准确或失效，本财务顾问将不会通知并更新本专项意见中已不准确或失效的信息和数据。因这些信息和数据的不准确、不真实、未及时更新或不完整而导致的任何损失和责任，本财务顾问将不承担任何责任；
（十）本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次重整事项披露的相关公告，查阅有关文件。
以上声明为本专项意见不可分割的一部分。任何个人及机构获取本专项意见应一并阅读上述声明。获取本专项意见即表示已充分知悉和理解上述声明的全部内容，并无条件且不可撤销地同意接受上述声明的约束。
（以下无正文）
（本页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于文投控股股份有限公司重整投资人受让资本公积转增股份价格之专项意见》之盖章页）
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2024年11月6日