证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-104
中节能铁汉生态环境股份有限公司关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况的自查报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“节能铁汉”）拟发行股份及支付现金购买中节能大地环境修复有限公司（以下简称“大地修复”）72.6024%股权及杭州普捷环保科技有限公司（以下简称“杭州普捷”，与“大地修复”合称“标的公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）并向包括中国节能环保集团有限公司（以下简称“中国节能”）在内的不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司于2024年9月18日召开第五届董事会第十一次（临时）会议、第五届监事会第六次（临时）会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的议案》《关于公司与本次交易相关方签署相关终止协议的议案》，同意公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件，以及与交易各相关方签署相关终止协议。具体情况详见公司披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项并撤回申请文件的公告》（公告编号：2024-085）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《监管规则适用指引——上市类第1号》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次交易相关内幕信息知情人买卖公司股票情况进行自查，并在中国证券登记结算有限责任公司申请查询。具体情况如下：
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的自查期间为《中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》首次披露日（2023年9月18日）至披露终止本次交易事项之日（2024年9月19日）止（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人；
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）交易对方中的全部自然人；
（五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；
（六）其他经判断需要确认为内幕信息知情人的人员；
（七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。
三、本次交易内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况及说明
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持
股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，在自查期间，本次交易自查主体在自查期间买卖上市公司股票的具体情况如下：
（一）法人主体买卖上市公司股票的情况
自查期间内，海通证券存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
| 买卖时间 | 股票账户 | 自查期间累计买入（股） | 自查期间累计卖出（股） | 自查期末结余股数（股） |
| 2023年9月18日 至 2024年9月19日 | 海通证券三交易单元（自营） | 150,400 | 150,400 | 0 |
| 海通证券五交易单元（自营） | 1,803,000 | 1,882,700 | 0 |
针对上述股票买卖行为，海通证券出具的声明的主要内容如下：
“海通证券的量化投资业务，涉及依据金融工程量化策略算法进行股票买卖。在自查期间内，该等交易均根据策略算法一揽子同时买入多个标的，不涉及人工主观判断，是独立的投资决策行为。
海通证券衍生产品与交易部未参与本次交易的论证和决策，亦不知晓相关的内幕信息，在自查期间买卖节能铁汉股票的行为与本次交易并无关联关系，不存在利用内幕信息进行交易的情形。
除上述买卖情况外，本公司及有关悉知本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为。”
（二）自然人买卖上市公司股票的情况
自查期间内，共有4名自然人存在交易上市公司股票的情况，具体如下：
姓名
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 交易账户成交数量（股） | 交易账户结余数量（股） |
| 刘水 | 上市公司原联席董事长 | 2023-09-20 | 卖出 | -275 | 341,490,000 |
| 2023-11-06 | 卖出 | -7,098,500 | 334,391,500 | ||
| 2023-11-07 | 卖出 | -1,626,000 | 332,765,500 | ||
| 2023-11-27 | 卖出 | -10,947,800 | 321,817,700 | ||
| 2023-11-28 | 卖出 | -9,000,842 | 312,816,858 | ||
| 2023-11-29 | 卖出 | -880,401 | 311,936,457 | ||
| 2023-11-30 | 卖出 | -88,568 | 311,847,889 | ||
| 2023-12-01 | 卖出 | -7,889 | 311,840,000 | ||
| 2024-02-29 | 卖出 | -5,175,000 | 306,665,000 | ||
| 2024-02-29 | 卖出 | -4,380,000 | 302,285,000 | ||
| 2024-02-29 | 卖出 | -39,000,000 | 263,285,000 | ||
| 2024-02-29 | 卖出 | -6,800,000 | 256,485,000 | ||
| 2024-02-29 | 卖出 | -15,115,000 | 241,370,000 | ||
| 2024-02-29 | 卖出 | -7,490,000 | 233,880,000 | ||
| 2024-03-13 | 卖出 | -20,000,000 | 213,880,000 | ||
| 2024-03-13 | 卖出 | -3,020,000 | 208,910,000 | ||
| 2024-03-13 | 卖出 | -1,950,000 | 211,930,000 | ||
| 2024-03-13 | 卖出 | -42,540,000 | 166,370,000 | ||
| 2024-03-13 | 卖出 | -2,720,000 | 163,650,000 | ||
| 2024-03-13 | 卖出 | -7,730,000 | 155,920,000 | ||
| 2024-05-21 | 卖出 | -18,000,000 | 17,000,000 |
姓名
| 姓名 | 身份 | 交易日期 | 买卖方向 | 交易账户成交数量（股） | 交易账户结余数量（股） |
| 伍爱民 | 交易对手方张文辉之配偶 | 2024-08-29 | 卖出 | -166,800 | 0 |
| 张雪香 | 上市公司原常务副总裁欧阳雄之母亲 | 2024-07-02 | 卖出 | -3,450 | 1,500 |
| 2024-07-03 | 买入 | 800 | 2,300 | ||
| 梁成瑜 | 上市公司原总经理梁锋之父亲 | 2024-07-02 | 买入 | 400 | 400 |
| 2024-07-04 | 卖出 | -400 | 0 | ||
| 2024-08-09 | 买入 | 200 | 200 | ||
| 2024-08-13 | 卖出 | -200 | 0 |
备注：公司原联席董事长刘水托管在国信证券交易账户结余数量为155,920,000股；托管在海通证券交易账户结余数量为17,000,000股
除上述情况外，其他核查对象在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。针对上述股票交易行为，上述自然人和上市公司出具情况说明和承诺如下：
1、关于上述刘水买卖上市公司股票行为
针对上述刘水买卖上市公司股票行为，上市公司出具的情况说明的主要内容如下：
“经本公司了解，刘水在上述核查期间卖出股票的原因均系其因个人债务原因导致所持公司股份被司法处置，非其主动的减持行为，与本次交易不存在关联关系。”
2、关于上述伍爱民买卖上市公司股票行为
针对上述伍爱民买卖上市公司股票行为，张文辉出具的声明与承诺的主要内容如下：
“1、本人于本次交易终止事宜协商阶段得知本次交易可能终止，
本人未向本人直系亲属透露本次交易终止的任何信息，亦未以明示或暗示的方式向本人直系亲属做出买卖节能铁汉股票的指示。
2、本人直系亲属上述股票买卖行为，是本人直系亲属根据证券市场已公开信息，基于对二级市场交易情况及节能铁汉股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人正常的证券投资行为，不存在利用本次交易的内幕信息买卖节能铁汉股票的情形。
3、除上述买卖节能铁汉股票的情形外，本人及本人直系亲属在核查期间不存在其他买卖节能铁汉股票的情况。”
伍爱民出具的声明与承诺的主要内容如下：
“1、除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易终止相关事项;在本次交易终止相关事项提出动议、进行决策、依法披露前，本人未自本人直系亲属张文辉或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径预先获得本次交易的有关信息。
2、上述买卖节能铁汉股票的行为系本人根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、除上述买卖节能铁汉股票的情形外，本人在核查期间不存在其他买卖节能铁汉股票的情况。
4、若上述买卖节能铁汉股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述核查期间买卖股票所得收益上缴节能铁汉。”
3、关于张雪香买卖上市公司股票行为
针对上述张雪香买卖上市公司股票行为，欧阳雄出具的声明与承诺的主要内容如下：
“1、本人已于2024年3月15日自节能铁汉离任，上述交易发生自本人离任之后，本人未向直系亲属透露过上市公司本次重组的信息。
2、直系亲属在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人及直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
张雪香出具的声明与承诺的主要内容如下：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公
司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2、本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
4、关于梁成瑜买卖上市公司股票行为
针对梁成瑜买卖上市公司股票行为，梁锋出具的声明与承诺的主要内容如下：
“1、本人已于2024年6月20日自节能铁汉离任，上述交易发生自本人离任之后，本人未向直系亲属透露过上市公司本次重组的信息。
2、直系亲属在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
3、本人及直系亲属不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
4、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
5、本人及直系亲属对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
6、本人及直系亲属若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
梁成瑜出具声明与承诺如下：
“1、本人在上述自查期间买卖上市公司的股票系依赖于上市公司已公开披露的信息，依据对证券市场、行业的判断和对上市公司投资价值的认可而为，纯属个人投资行为，与本次重组不存在关联关系。
2、本人不存在利用本次重组内幕信息进行股票交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。
3、若上述买卖上市公司股票行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益上缴上市公司。
4、本人对本承诺函的真实性、准确性承担法律责任，并保证本承诺函中所涉及各项承诺不存在虚假陈述、重大遗漏之情形。
5、本人若违反上述承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
四、自查结论
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，以及自查期间买卖上市公司股票的相关主体出具的声明与承诺等文件，在自查期间，除本自查报告所列情形外，核查范围内其他机构、人员均不存在买卖上市公司股票的情形。在上述主体出具的相关声明与承诺真实、准确、完整的前提下，相关人员在自查期间内买卖上市公司股票的行为不属于《中华人民共和国证券法》等相关法律法规所禁止的内幕交易的行为。
五、备查文件
1、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》；
2、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》；
3、内幕信息知情人出具的《关于买卖中节能铁汉生态环境股份有限公司股票情况的说明及承诺》。
特此公告。
中节能铁汉生态环境股份有限公司
董事会2024年11月6日