兴业证券股份有限公司
关于昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市
之
发行保荐书
保荐机构
二〇二四年十一月
3-1-1
声 明
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”、“本保荐机构”、“保荐机构”）接受昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“万源通”、“发行人”、“公司”）的委托，担任万源通向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次公开发行”）的保荐机构，并指定单磊、过嘉欣担任本次保荐工作的保荐代表人。本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《发行注册办法》”）、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、北京证券交易所（以下简称“北交所”）的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性。本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市招股说明书》中相同的含义。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 3
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 3
三、发行人基本情况 ...... 3
四、保荐机构与发行人关联关系的说明 ...... 4
五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 4
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节 对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论 ...... 8
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明 ...... 8
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明 ...... 9
四、本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件 ...... 10
五、公司本次公开发行符合《股票上市规则》规定的发行条件 ...... 12
六、审计截止日后发行人经营状况的核查 ...... 14
七、其他专项事项核查意见 ...... 14
八、发行人主要风险提示 ...... 17
九、发行人的发展前景评价 ...... 21
附件一： ...... 27
附件二： ...... 29
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人
兴业证券股份有限公司接受昆山万源通电子科技股份有限公司委托，担任其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐机构。兴业证券指定单磊、过嘉欣作为本次负责保荐的保荐代表人。
单磊先生：现就职于兴业证券投资银行部新兴产业部，保荐代表人，注册会计师。从事投资银行业务十多年，曾负责或参与的项目包括怡达股份、南亚新材、力芯微、东海半导、水韵环保、炜冈机械等多个IPO，凤形股份等再融资项目，以及佰奥智能等新三板挂牌项目，具有丰富的投资银行从业经验。
过嘉欣女士：现就职于兴业证券投资银行业务总部，保荐代表人，上海交通大学法律硕士。曾负责或参与的项目包括中微公司IPO、贝因美非公开发行A股、永冠新材2021年可转债及2022年可转债、柳钢股份资产重组等，具有丰富的投资银行从业经验。
二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员
（一）本次证券发行项目协办人及保荐业务执业情况
本次项目的协办人为梁业炜，其保荐业务执业情况如下：
梁业炜先生：现就职于兴业证券投资银行业务总部，会计学硕士，服务的行业涵盖医药、半导体、新能源、TMT等，在IPO方面具备丰富的专业知识和实践经验。作为项目组主要成员曾负责或参与的项目主要有：翱捷科技、沪硅产业、国创医药、江苏中能、正邦作保等IPO项目。
（二）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员为施天豪、侯鸿儒、沈一然、谢洁、高家辉、何科嘉、李佳倚、嵇云雁、张旸帆、王琦聪。
三、发行人基本情况
| 公司名称： | 昆山万源通电子科技股份有限公司 |
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| 注册资本： | 116,394,663.00元人民币 |
| 法定代表人： | 王雪根 |
| 成立日期： | 2011年6月7日 |
| 股份公司设立日期： | 2020年11月12日 |
| 注册地址： | 江苏省昆山市巴城镇石牌中华路1288号 |
| 联系电话： | 0512-50116830 |
| 电子邮箱： | wyt@wyt-pcb.com |
| 经营范围： | 单面、柔性、双层、多层线路板生产、加工；五金、金属模具生产、加工及销售；电路板、电子元器件销售；货物及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次发行证券种类： | 向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市 |
四、保荐机构与发行人关联关系的说明
（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方未持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）除上述情况之外，本保荐机构与发行人之间不存在可能影响公正履行保荐职责的其他关联关系。
五、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）公司的内核机构
公司风险管理部下设投行内核管理部为公司常设的内核机构，同时设立投资银行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
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（二）内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
1、是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
2、是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
3、规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及其他保荐机构认为有必要的事项。
除上述会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由投行内核管理部负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由投行内核管理部协调工作人员进行审核。
（三）内核程序
对于履行内核会议程序的事项，提出内核申请后，原则上应同时符合以下条件，且经业务部门和质控部门审核同意后，投行内核管理部启动内核会议审议程序：
1、已经根据中国证监会、交易所、证券业协会等部门和保荐机构有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
2、已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
3、项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
4、已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录。投行内核管理部负责组织委员对内核申请材料进行财务、法律等方面的审核，
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并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。在审议中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
保荐机构建立内核意见的跟踪复核机制。项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构应对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。
项目组于2023年4月26日提交了昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核申请，提交保荐机构内核会议审议。兴业证券投资银行类业务内核委员会于2023年5月5日对万源通北交所上市项目召开了内核会议，本次内核会议评审结果为：昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核获通过。兴业证券同意推荐昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、兴业证券已按照法律、行政法规和中国证监会、交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行项目，并据此出具本发行保荐书。
二、兴业证券已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查，并对申请文件进行审慎核查，兴业证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）遵守中国证监会、交易所规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对发行人本次证券发行的推荐结论
本保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为发行人符合《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等法律法规及证监会、交易所规定的发行条件，同意作为保荐机构推荐其向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市。
二、对本次证券发行履行《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
发行人于2023年5月26日，召开第一届董事会第十七次会议，全部五名董事均出席了会议，会议由董事长王雪根先生主持，五票赞成、零票反对，审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
发行人于2023年6月12日，召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》等与本次公开发行相关的议案。
发行人于2024年5月20日，召开2023年年度股东大会，审议并通过了《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市股东大会决议有效期的议案》等与本次公开发行相关的议案。
发行人于2024年10月31日，召开第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》《关于调整公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市所募集资金投资项目及可行性的议案》等关于本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案。
经核查，本保荐机构认为：发行人已就本次股票向不特定合格投资者公开
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发行并在北交所上市履行了《公司法》《证券法》、中国证监会和北京证券交易所所规定的决策程序。
三、对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构依据《证券法》第十二条公司首次公开发行新股的条件，对发行人的情况进行逐项核查，并确认：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作规则》《独立董事工作制度》及本保荐机构的适当核查，发行人已依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等公司治理体系。发行人目前有5名董事，其中2名为发行人选任的独立董事；发行人设3名监事，包括1名职工代表监事。
根据本保荐机构的尽职调查、发行人的说明、发行人审计机构容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚专字[2024]215Z0254号《内部控制鉴证报告》、发行人律师锦天城律师事务所出具的《法律意见书》，确认发行人设立以来，股东大会、董事会、监事会能够依法召开，规范运作；股东大会、董事会、监事会决议能够得到有效执行；重大决策制度的制定和变更符合法定程序。
综上所述，发行人具有健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
发行人具有从事主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，具有持续经营能力。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚审字[2022]215Z0234号、容诚审字[2023]210Z0009号和容诚审字[2024]215Z0052号《审计报告》，公
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司最近三年的财务会计报告被出具标准无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第三款的规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪通过发行人及其控股股东、实际控制人出具的承诺及声明，以及根据本保荐机构和发行人律师上海锦天城律师事务所走访有关监管机构等核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四款的规定。
（五）发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件
发行人已聘请具有保荐资格的兴业证券担任本次发行上市的保荐人，符合《证券法》第十条第一款的规定。
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
四、本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件
（一）发行人符合《发行注册办法》第九条的规定
发行人于2022年6月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌并直接进入创新层。截至本发行保荐书出具日，发行人为创新层挂牌公司且已经挂牌满12个月，符合《发行注册办法》第九条的规定。
（二）发行人符合《发行注册办法》第十条的规定
1、具备健全且运行良好的组织机构
根据发行人提供的公司治理制度文件、报告期内发行人的三会会议文件等材料，并经保荐机构核查，发行人已按照《公司法》等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员，具备健全且运行良好的组织机构。发行人符合《发行注册办法》第十条第一款的规定。
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2、具有持续经营能力，财务状况良好
发行人具有从事其主营业务所必需的业务资质，且该等业务资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；发行人不存在能够对其生产经营产生重大影响的诉讼、仲裁与行政处罚案件；根据《审计报告》，发行人盈利能力、偿债能力、营运能力等主要财务指标良好，符合《发行注册办法》第十条第二款的规定。
3、最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见的审计报告
发行人最近三年的财务会计报告均被出具标准无保留意见的审计报告；发行人最近三年会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，无虚假记载，符合《发行注册办法》第十条第三款的规定。
4、依法规范经营
保荐机构核查了发行人市场监督、税务、安监、人力资源和社会保障局等主管政府部门出具的无违规证明；同时，网页查询了国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、中国市场监管行政处罚文书网等。经核查，发行人依法规范经营，最近3年一期内，发行人及其控股股东、实际控制人均不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近12个月内未受到中国证监会行政处罚，符合《发行注册办法》第十条第四款的规定。
（三）发行人不存在《发行注册办法》第十一条规定的相关情形
根据相关政府部门出具的证明以及公司或其他相关主体出具的承诺，并经保荐机构核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在《发行注册办法》第十一条规定的下列情形：
1、最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；
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2、最近三年内存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
3、最近一年内受到中国证监会行政处罚。
五、公司本次公开发行符合《股票上市规则》规定的发行条件
（一）发行人于2022年6月13日在全国中小企业股份转让系统挂牌并直接进入创新层。截至本发行保荐书出具日，发行人为创新层挂牌公司且已经挂牌满12个月。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（一）款的规定；
（二）发行人符合中国证监会规定的发行条件
发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（二）款的要求。具体详见本发行保荐书“第三节对本次证券发行的推荐意见”之“本次发行符合《发行注册办法》规定的发行条件”相关内容；
（三）公司2023年末归属于母公司的净资产55,183.13万元，不低于5,000.00万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（三）款的要求；
（四）本次拟公开发行股份不超过3,879.83万股（未考虑超额配售选择权）、不超过4,461.80万股（考虑超额配售选择权）；发行人和主承销商可以采用超额配售选择权，超额配售选择权不得超过未考虑超额配售选择权发行规模的15%（即581.97万股），且发行数量不低于《北京证券交易所股票上市规则（试行）》规定的最低数量，发行对象不少于100人。发行人符合《股票上市规则》第
2.1.2条第（四）款的要求；
（五）公司现有股本11,639.47万元，本次公开发行后，公司股本总额不少于3,000.00万元。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（五）款之要求；
（六）公开发行后，公司股东人数不少于200人，公众股东持股比例预计不低于公司股本总额的25%。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（六）款的要求；
（七）发行人选择的具体上市标准为《股票上市规则》2.1.3第一项上市标准，即“（一）预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万
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元且加权平均净资产收益率不低于8%”。结合发行人的盈利能力、股票交易价格、可比公司估值水平合理估计，预计发行人上市后的市值不低于人民币2亿元。发行人2022年度、2023年度经审计的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为5,252.81万元、11,015.52万元，加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为
13.04%、22.35%。发行人符合《股票上市规则》第2.1.2条第（七）款、2.1.3条第（一）款的要求；
（八）公司符合《股票上市规则》第2.1.2条第（八）款北京证券交易所规定的其他上市条件；
（九）本次发行上市符合《股票上市规则》第2.1.4条规定的要求，具体如下：
1、最近36个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪；不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
2、最近12个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或未因证券市场违法违规行为受到全国中小企业股份转让系统有限责任公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责；
3、发行人或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见；
4、发行人及其控股股东、实际控制人未被列入失信被执行人名单且情形尚未消除；
5、最近36个月内，发行人按照《证券法》和中国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告，并在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露中期报告；
6、发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行人经营稳定
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性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响的情形，不存在发行人利益受到损害等其他情形。
（十）本次发行上市无表决权差异安排，符合《股票上市规则》第2.1.5条的规定。
六、审计截止日后发行人经营状况的核查
财务报告审计截止日至本发行保荐书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，不存在出现重大不利变化的情形；公司所处行业及市场发展情况较好，未出现重大不利变化。
七、其他专项事项核查意见
（一）关于承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅发行人自2022年6月挂牌至今已公开披露的承诺，包括公开转让说明书、年度报告和半年度报告中所披露的公开承诺，并对最近12个月内是否违背承诺事项进行了核查。
经核查，发行人最近12个月内不存在违反公开承诺的情形，相关承诺履行了相应的决策程序，承诺的内容合法、合理，失信约束或补救措施及时有效。
（二）关于私募投资基金股东履行备案程序的核查意见
本保荐机构已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规和自律规则中有关私募投资基金及其备案的规定，对发行人股东进行了核查。经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。
（三）关于即期回报摊薄情况的合理性、填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项的核查意见
本保荐机构查阅了发行人出具的措施与承诺，实际控制人、董事、高级管理人员出具的承诺，确认填补即期回报措施合理，访谈了发行人控股股东、董事及高级管理人员，确认其出具的上述承诺均为真实意思的表示。发行人及董
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事、高级管理人员的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
（四）关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防范的核查意见为加强本项目的质量控制，通过多道防线识别财务舞弊，防控项目风险，本保荐机构聘请厦门天健咨询有限公司（以下简称“天健咨询”）对本项目进行申报材料及保荐工作底稿中财务相关内容的审核工作。
天健咨询的基本情况如下：
| 名称 | 厦门天健咨询有限公司 |
| 成立日期 | 2002年2月8日 |
| 统一社会信用代码 | 913502007054955925 |
| 法定代表人 | 徐珊 |
| 注册地址 | 厦门火炬高新区软件园创新大厦A区14楼a单元03室 |
| 经营范围 | 企业管理咨询、财务咨询、税务咨询、市场信息咨询（不含证券、期货等须许可的金融、咨询项目）；计算机软件开发。 |
天健咨询的工作内容为：根据会计、审计、证券信息披露等方面的相关法律法规要求，对本项目的招股说明书等申报材料及相关文件进行复核，并出具复核意见。
本保荐机构与天健咨询经过友好协商，最终以市场价为基础，通过自有资金向天健咨询支付了22万元作为本项目申报材料及保荐工作底稿的外部审核费用，支付方式为公司账户间转账。除此之外，本保荐机构不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，本保荐机构聘请第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
（五）关于发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
1、万源通聘请兴业证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构和主承销商。
2、万源通聘请上海市锦天城律师事务所作为本次发行的发行人律师。
3、万源通聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机
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构。
以上机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。除此之外，发行人还存在如下有偿聘请第三方行为：
1、聘请北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司提供申报文件咨询及制作等服务；
2、聘请上海瑞林睿信企业管理咨询有限公司为本项目提供投资者关系顾问服务。
发行人已与上述第三方机构签订了有偿聘请协议，交易双方不存在关联关系，合同约定的服务内容不涉及违法违规事项，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金来源为公司自有资金支付，聘请行为合法合规。
经本保荐机构核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
（六）关于本次发行公司股东公开发售股份的核查意见
本次公开发行股票不涉及发行人股东公开发售股份的情形。
（七）发行人符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》行业相关要求
本保荐机构查阅了发行人营业执照、行业监管及政策性文件，获取发行人专利情况、核心技术情况，访谈发行人核心技术人员，了解发行人产品质量标准，分析发行人主营业务的核心竞争力等。
经本保荐机构核查，发行人主营业务为印制电路板研发、生产和销售，系国家高新技术企业，拥有多项核心技术，在汽车电子、工业控制和消费电子等细分领域形成了差异化技术发展特点，符合北交所行业定位要求。发行人不属于金融业、房地产业企业。发行人生产经营符合国家产业政策。发行人不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中规定的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训等业务的企业。
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八、发行人主要风险提示
（一）宏观经济及下游市场需求波动带来的风险
印制电路板是电子产品的关键电子互连件和各电子零件装载的基板，其发展与下游行业联系密切，与全球宏观经济形势相关性较大，2021年度全球PCB行业总产值达到809.20亿美元，中国大陆PCB行业产值达到441.50亿美元，占全球PCB行业总产值的54.56%，我国俨然已成为全球PCB的主要生产和消费基地，我国印制电路板行业受全球宏观经济环境变化的影响亦日趋明显。
若未来全球经济增速放缓甚至迟滞，印制电路板行业发展速度将随之放缓或下滑，对公司的业务发展及营业收入增长将产生不利影响。同时，公司产品主要应用于消费电子、汽车电子、工业控制、家用电器等领域。消费电子、家用电器行业受宏观经济、行业周期、供需波动等影响较大，目前，受全球通胀、地缘冲突、经济增速放缓等因素影响，全球消费电子及家用电器市场消费需求较为疲软，仍处于逐步复苏过程中。
未来，若出现经济环境复苏不如预期、消费电子及家用电器需求持续萎靡、原材料涨价等不利情形，将影响发行人营业收入和净利润水平，对发行人业绩造成不利影响。
（二）市场竞争加剧的风险
印制电路板行业整体集中度较为分散，虽然目前整体行业存在向优势企业集中的发展趋势，但在未来较长时期内仍将保持较为分散的行业竞争格局。根据Prismark报告数据显示，2022年全球PCB前十大厂商收入合计约为300亿美元，占全球市场规模在36%左右，整体竞争市场依然以中小规模PCB厂商为主，其中中国大陆的PCB生产制造企业就超过了1,500家，行业集中度偏低，市场竞争激烈。同时,由于2022年整体宏观经济增速有所放缓，以及下游行业的需求下降等原因，导致了整个PCB行业公司面临营业收入下滑或增速放缓、产能利用率下滑的问题，进一步加剧了国内PCB行业市场的竞争。
从产品竞争格局来看，内资PCB企业主要以单双面板和普通多层板为主，整体来看，与日本、韩国等国家相比，我国PCB产品中高端印制电路板占比较低，2021年多层板占比达47.6%，单双面板占比15.5%；其次是HDI板，占比
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达16.6%，柔性板占比为15%，封装基板占据比重较少，为5.3%。在技术含量更高的产品方面还具有较大的提升空间。随着电子行业的进一步发展，以及全球PCB产业重心逐渐从欧美向亚洲转移，国内PCB企业纷纷扩产，逐步向高密度化及高性能化的方向发展。随着未来市场竞争进一步的加剧，如公司未来不能持续提高生产管理能力、产品质量和技术水平，不能有效扩大生产规模，则激烈的市场竞争将有可能影响公司的盈利能力，给公司带来风险。
（三）原材料价格波动风险
公司主要原材料包括覆铜板、铜球、铜箔、半固化片等。在所有PCB原材料中，覆铜板对PCB成本影响最大，铜球和铜箔也是生产PCB板尤其是双面/多层板的重要原材料。覆铜板、铜球和铜箔均以铜为基础材料，三者价格取决于铜的价格变化和市场供求变化。报告期内，公司主营业务成本中直接材料占比分别为62.91%、67.53%、62.90%和62.75%，原材料成本占主营业务成本的比重较大。在其他条件不变的情况下，单位原材料成本价格的波动对毛利率影响的敏感性分析如下：
单位：元/平方米
| 项目 | 2024年1-6月 | 敏感系数 | |||
| 单位材料成本 | 当年毛利率 | 材料成本变动对毛利率的影响 | |||
| 增加10% | 减少10% | ||||
| 单面板 | 99.48 | 21.76% | -5.80% | 5.80% | -2.67 |
| 双面板 | 230.04 | 17.25% | -4.64% | 4.64% | -2.69 |
| 多层板 | 367.88 | 31.38% | -4.11% | 4.11% | -1.31 |
| 项目 | 2023年度 | 敏感系数 | |||
| 单位材料成本 | 当年毛利率 | 材料成本变动对毛利率的影响 | |||
| 增加10% | 减少10% | ||||
| 单面板 | 104.26 | 22.54% | -2.75% | 2.75% | -1.22 |
| 双面板 | 237.83 | 20.10% | -4.86% | 4.86% | -2.42 |
| 多层板 | 389.82 | 31.27% | -2.72% | 2.72% | -0.87 |
| 项目 | 2022年度 | 敏感系数 | |||
| 单位材料成本 | 当年毛利率 | 材料成本变动对毛利率的影响 | |||
| 增加10% | 减少10% | ||||
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| 单面板 | 118.38 | 17.24% | -6.18% | 6.18% | -3.59 |
| 双面板 | 297.94 | 13.61% | -5.41% | 5.41% | -3.98 |
| 多层板 | 462.55 | 23.97% | -4.97% | 4.97% | -2.07 |
| 项目 | 2021年度 | 敏感系数 | |||
| 单位材料成本 | 当年毛利率 | 材料成本变动对毛利率的影响 | |||
| 增加10% | 减少10% | ||||
| 单面板 | 110.06 | 17.53% | -6.26% | 6.26% | -3.57 |
| 双面板 | 269.36 | 6.93% | -5.38% | 5.38% | -7.76 |
| 多层板 | 416.35 | 12.38% | -4.60% | 4.60% | -3.71 |
注1：敏感系数=毛利率变动/毛利率/单位材料成本变动幅度若原材料价格出现大幅波动，且公司不能及时有效地将原材料价格波动压力向下游传导或通过技术工艺提升抵消成本波动，将会对公司毛利率水平产生不利影响，从而影响公司整体盈利水平。
（四）技术升级迭代风险及研发风险
印制电路板作为电子产品的基础配件，其技术发展与下游电子产品技术发展密切相关。电子信息产业的技术更新换代不断加快，市场对新技术、新工艺不断地提出更高的要求，相关产品升级频繁并向高密度化、高性能化发展。
公司深耕消费电子、汽车电子、工业控制、家用电器等优势领域，形成了一系列核心技术，并取得了多项发明专利及实用新型专利。如用于消费电子领域的电路板高精密线路、高精密特殊孔形加工等系列技术，用于汽车电子领域减少换型带来利润损失、节约成本的高效合拼等系列技术，用于工业控制领域承载高电流且高散热的厚铜板等系列技术，为项目的实施提供了充分的技术支持。公司需要持续进行现有工艺的升级更新和新工艺的开发，保持和提升公司的核心竞争力，保障公司持续发展。
随着电子产品的更新换代速度加快，公司的技术水平和研发水平将面临更加严峻的挑战。若公司研发能力跟不上下游应用行业技术迭代的速度，对关键技术的发展方向不能及时掌握，将使公司在未来激烈的市场竞争中面临竞争力下降的风险。
同时公司需要结合客户需求，确定新工艺的研发方向，并在研发过程中持续投入大量的资金和人力。公司未来研发方向主要为超厚铜产品快速印刷技术、
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高层（30层）板的PCB加工技术、零缺陷产品加工技术、高散热铜柱产品加工技术、多种材料混压技术、公差±0.05mm控深产品加工技术、高纵横比（18:1）产品电镀技术、0.05mm线路宽度/间距产品加工技术等，不断向高端印制电路板方向发展。报告期内，研发费用占营业收入的比重分别为4.79%、4.73%、
4.33%和4.10%。由于研发具有一定的不确定性，若公司未来未能正确判断合适的研发方向，所研发工艺未能得到客户及市场认可，或研发技术未能形成产品，公司将面临研发失败的风险。
（五）毛利率波动的风险
报告期内，公司主要产品的毛利率呈现一定的波动性，公司综合毛利率分别为12.00%、17.83%、24.39%和23.52%，主要受销售价格、原材料价格以及制造费用变化影响。若未来PCB行业竞争加剧、产品售价及原材料采购价格发生不利变化以及公司不能持续提高技术水平、控制产品成本、保持产品质量等，公司产品毛利率存在下降的风险。假设公司收入规模不变，但主营业务毛利率出现一定程度下滑，在报告期各期原有毛利率水平上按0.5%、1%和2%的幅度下降进行测算，对公司主营业务毛利润的敏感性分析如下：
单位：万元
| 主营业务毛利率变动 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 | ||||
| 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | 毛利润变动金额 | 毛利润变动比率 | |
| 下降0.5% | -232.23 | -2.13% | -492.03 | -2.05% | -484.73 | -2.80% | -506.16 | -4.17% |
| 下降1% | -464.46 | -4.25% | -984.06 | -4.10% | -969.45 | -5.61% | -1,012.32 | -8.33% |
| 下降2% | -928.91 | -8.50% | -1,968.11 | -8.20% | -1,938.90 | -11.22% | -2,024.64 | -16.67% |
（六）内部控制执行不到位的风险
报告期期初，公司存在转贷、票据找零、关联资金拆借等内部控制执行不到位的事项，截至本发行保荐书签署日，公司已完成上述事项的整改。此外，公司已针对防范财务舞弊、避免资金占用、违规担保、确保财务独立性等重大事项制定了相关内部控制制度，并采取了必要措施防范上述内控违规事项发生。若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻落实或相关措施未能生效，将对公司生产经营活动及规范管理构成不利影响。
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九、发行人的发展前景评价
（一）行业技术的发展趋势
印制电路板作为电子产品的基础配件，其技术发展水平与下游电子产品发展密切相关。智能终端设备的普及、汽车电动化以及5G建设的快速推进对PCB的精细度和稳定性都提出了更高的要求，PCB行业将向高密度化、高性能化以及环保化发展。
1、行业向高密度化、高性能化发展
高密度化对电路板孔径大小、布线宽度、层数高低等方面提出了更高的要求，是印制电路板产品未来的发展方向。高密度互连技术（HDI）通过精确设置盲孔和埋孔的方式来减少通孔数量，节约PCB可布线面积，大幅度提高元器件密度。高性能化对PCB的阻抗性和散热性等方面的性能提出了更高的要求。阻抗性影响PCB线路信息传输的稳定性和可靠性，阻抗指标需要符合下游相关领域客户个性化要求。阻抗指标的偏差越低，产品性能越稳定，越能确保信息有效传输。因此，金属基板、厚铜基板、埋容/埋阻材料线路板、高频/高速材料线路板、HDI等特殊工艺、特殊基材的PCB方案开始广泛应用，相关产品的研发越来越受重视。
2、行业向环保化发展
PCB行业生产工序多且工艺复杂，生产过程涉及到重金属污染源以及废弃物处理等，同时需要耗用大量资源和能源。近年来，我国生态环境问题日渐突出，生态环境保护在监管层的力度空前。自2018年1月1日起，《中华人民共和国环境保护税法》正式施行，根据其排污、排气的具体情况增交税收，其目的是通过税收倒逼高污染、高耗能企业转型升级，进而推动企业绿色发展。目前，PCB生产通过蚀刻等工序形成产品，相关工序涉及废弃物以及金属污染源等环境问题。而未来可能会直接在绝缘基材上制作电路，既能节省原料而且环保。PCB产品的材料和工艺也将朝向无卤无铅的绿色方面发展。因此，日趋严格的环保政策将进一步引导PCB企业寻求新型环保材料、引入环保设备以及研发节能环保工艺，这将成为印制电路板行业发展的新趋势。
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（二）公司的行业地位
1、全球PCB行业竞争格局
截至2021年，全球约有2,800家PCB企业，主要集中在中国大陆、中国台湾、日本、韩国、美国和欧洲等六大区域。2000年以前，全球PCB产值70％以上分布在北美、欧洲及日本等地区，进入21世纪以来，PCB产业重心不断向亚洲地区转移。根据Prismark统计，2021年全球前十大PCB厂商中有9家分布在亚洲，1家分布在美国。从全球行业现状来看，2021年全球第一大PCB生产商臻鼎营业收入为55.34亿美元，在全球PCB行业的市场占有率仅6.84%，前十大PCB生产商的市场占有率合计仅35.17%，行业集中度较低，主要由于PCB行业在应用场景、产品、性能、材料等方面有较大的差异，整个行业具有明显的定制化特点，行业参与者众多。
2、中国大陆PCB行业竞争格局
截至2021年，中国大陆PCB企业大约有1,500家，主要集中在珠三角、长三角和环渤海等电子行业集中度高、对基础元件需求量大并具备良好运输条件和水、电条件的区域。中国作为全球最大的PCB生产国，中国大陆产值占全球PCB产值的比重从2000年的8%提升至2021年的54.56%，在单/双面板及普通多层板方面已达到世界先进水平。从中国大陆行业现状来看，2021年中国大陆第一大PCB厂商鹏鼎控股（系臻鼎集团公司）营业收入为331.15亿元，在中国大陆PCB行业的市场占有率为11.70%，前十大PCB生产商的市场占有率合计仅49.53%，行业集中度高于全球市场。
3、公司在行业中的市场地位
公司是江苏省高新技术企业、江苏省民营科技企业、江苏省三星级上云企业、苏州市自动化印刷电路板工程技术研究中心、苏州市电子智能集成印刷电路板工程技术研究中心、盐城市高精密PCB线路板工程技术研究中心，深耕于汽车电子、工业控制、消费电子及家用电器等优势领域，在华东地区具有一定影响力。公司产品质量满足了各行业客户对印制电路板高品质、高可靠性和耐用性等方面的要求，多年来积累了众多国内外知名客户：汽车电子领域内包括晨阑光电、埃泰克、长江汽车等；工业控制领域包括明纬集团、全汉
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（3015.TW）、台达集团（台达电2308.TW）等；消费电子及家用电器领域主要包括群光电子（2385.TW）、LG集团、光宝科技（2301.TW）、新普（6121.TWO）等。
公司是中国电子电路行业协会（CPCA）的会员单位，2023年公司营业收入为9.84亿元。根据CPCA公布的《第二十三届（2023）中国电子电路行业主要企业营收榜单》，公司综合排名为第60、内资排名为第37。
（三）发行人的竞争优势
（1）优质客户资源优势
公司凭借品质可靠、快速交付、稳定的供货能力等服务优势，与下游行业知名企业建立了长期稳定的合作关系。目前，公司专注于汽车电子、工业控制、消费电子和家用电器领域，主要客户在汽车电子领域内包括晨阑光电、埃泰克、长江汽车、科世达和马瑞利等知名客户；工业控制电源类领域包括明纬集团、全汉（3015.TW）、台达集团（台达电2308.TW）等优质客户；消费电子及家用电器领域主要包括群光电子（2385.TW）、LG集团、光宝科技（2301.TW）、新普（6121.TWO）等知名客户。
公司提供的汽车电子、工业控制以及消费电子领域PCB产品品质稳定可靠，与众多知名客户合作关系稳定。汽车部件的使用寿命通常在15年以上，需要在复杂多变环境中精准平稳运行，汽车安全部件还涉及生命安全。工业控制领域设备用以保证工业环境的可靠运行，通常具有较高的防磁、防尘、防冲击、使用寿命长、抗干扰、在高温高湿度环境下连续长时间工作等特点。消费电子及家电类电源产品的稳定性直接影响电子设备的工作性能及使用寿命。因此，汽车电子、工业控制以及消费电子等领域产品对PCB的可靠性、品质以及使用寿命等方面要求严苛，相关领域客户出于品控、验证成本和安全性等方面的考量，一般不会随意更换合格PCB供货商，倾向于与公司长期合作。公司与重要客户合作关系稳定，晨阑光电、光宝科技、群光电子、台达集团、明纬集团、LG集团、全汉等客户与公司合作时间均已超过5年。
（2）汽车电子领域的优势
公司凭借多年在汽车电路板研发与生产方面的经验，成为晨阑光电、长江
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汽车、埃泰克、科世达和马瑞利等的合格供应商。公司参与了长江汽车中控、一键启动、多功能方向盘板的前期设计、开发、工艺流程优化、产品性能提升等，逐渐成为长江汽车和晨阑光电的重要PCB供应商。
公司拥有汽车电路板研发生产经验和客户资源，将产品从车灯、多媒体播放和车载充电等基础应用领域拓展至电机控制系统、车身控制系统、自动变速器系统、远程信息处理系统、新能源电力系统和自动驾驶系统等核心应用领域。汽车核心应用领域对产品的可靠性和安全性要求极高，相关产品被誉为“生命之板”。公司产品基本涵盖了汽车的所有核心部件及配套设施，产品最终应用于大众、特斯拉、奥迪、本田、长城和丰田等知名汽车品牌。
（3）品质控制优势
印制电路板企业的质量管控能力事关市场竞争力和客户稳定性，公司建立了严格的工艺流程和品质管控体系，取得并实施ISO9001质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、ISO5001能源管理体系、ISO14064温室气体管理体系、IATF16949汽车行业质量体系认证和QC080000电子电器产品中有害物质过程管理体系认证、中国质量认证中心CQC认证和美国UL安全认证。汽车电子、工业控制以及消费电子等应用领域对产品可靠性要求较高，因而客户对产品的品质要求非常严格，需要经过长时间试验和验证。公司坚持以质量为本，高度重视产品品质管控，通过ERP管理信息系统和CRM客户关系管理对原材料采购、生产体系监控和销售等进行全过程严格管控。公司产品质量基本满足了各行业客户对印制电路板高品质、高可靠性和耐用性等方面的要求。
（4）稳定的管理团队优势
公司管理层和业务骨干多年来基本保持稳定，主要管理团队和核心技术人员行业工作经验均超过10年。公司核心技术人员基本来自环境工程、材料化学、机械、化学工程与工艺、自动化控制及仪表、化工设备与机械等专业领域，具有较强的技术研发实力和丰富的行业经验，所研发的产品全部拥有自己的核心技术和自主知识产权。
（5）研发创新能力优势
公司高度重视研发工作，持续在新技术和新工艺领域加强研发，不断满足
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下游电子信息产品快速更新迭代的需求。
公司在全面发展研发技术的同时，紧跟下游电子产品的发展趋势，专注于汽车电子、工业控制和消费电子等细分领域的技术研发，其中涉及多层板、厚铜板、超薄硬板、半孔板、高频高速板和金属基板等产品的核心生产工艺，通过深入研究材料特性，在钻孔、电镀、蚀刻等环节改善生产工艺和核心技术，满足客户各项品质要求。公司拥有多项核心技术，在汽车电子、工业控制和消费电子等细分领域形成了差异化技术发展特点。公司积累了用以承载高电流且高散热的厚铜板和金属基板系列技术，主要应用于工业控制、汽车电子和消费电子等终端应用；用以减少多品种、小批量产品换型带来利润损失、节约成本的产品合拼系列技术，主要应用于汽车电子领域；用以实现电子产品高精度、轻薄型的超薄硬板技术，主要应用于工业控制安防摄像头模组和新能源汽车无线充电器等领域；用以立体组装以及符合客户产品结构的半孔板技术，主要应用于汽车智能遥控以及联网传输相关应用领域终端产品。公司不断突破创新，在汽车电子、工业控制和消费电子等领域的多项技术成熟稳定，产品品质稳定可靠。
（四）本次发行对发行人未来发展前景的影响
本次公开发行投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策，符合发行人的经营发展战略，能够产生良好的经济效益，有利于推动发行人持续稳定发展。本次公开发行募集资金到位后，将进一步增强发行人的资本实力，进一步优化发行人的资本结构，提高发行人的综合竞争力和抗风险能力，以支持公司持续、稳定、健康的发展。
附件一：《保荐代表人专项授权书》
附件二：《关于昆山万源通电子科技股份有限公司保荐代表人同时担任保荐工作的公司的说明》
（以下无正文）
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市之发行保荐书》之签章页）
| 项目协办人： | ||||
| 梁业炜 | ||||
| 保荐代表人： | ||||
| 单磊 | ||||
| 过嘉欣 | ||||
| 保荐业务部门负责人： | ||||
| 徐孟静 | ||||
| 内核负责人： | ||||
| 蔡晓斌 | ||||
| 保荐业务负责人： | ||||
| 孔祥杰 | ||||
| 保荐机构总经理： | ||||
| 刘志辉 | ||||
| 保荐机构董事长、法定代表人： | ||||
| 杨华辉 | ||||
| 兴业证券股份有限公司 年 月 日 | ||||
3-1-27
附件一：
兴业证券股份有限公司关于昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的保荐代表人专项授权书
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见》等规定，我公司作为昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐机构，授权单磊、过嘉欣担任本项目的保荐代表人，具体负责昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的尽职保荐及持续督导等保荐工作，指定梁业炜担任项目协办人。
单磊、过嘉欣最近3年内没有被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
特此授权。
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（此页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于昆山万源通电子科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票项目保荐代表人专项授权书》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 单磊 | 过嘉欣 |
| 保荐机构法定代表人： | |||
| 杨华辉 |
兴业证券股份有限公司年 月 日
3-1-29
附件二：
兴业证券股份有限公司关于昆山万源通电子科技股份有限公司保荐代表人
同时担任保荐工作的公司的说明北京证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》以及国家其他有关法律、法规和证券监督管理规定，作为昆山万源通电子科技股份有限公司（以下简称“万源通”）本次公开发行股票并在北京证券交易所上市之保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“我公司”）授权我公司保荐代表人单磊先生和过嘉欣女士具体负责我公司担任保荐机构（主承销商）的万源通本次公开发行股票并在北京证券交易所上市项目的各项保荐工作。对签字保荐代表人单磊先生和过嘉欣女士签字资格的情况说明及承诺如下：
截至本报告出具日，保荐代表人单磊先生从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责昆山万源通电子科技股份有限公司项目向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
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截至本报告出具日，保荐代表人过嘉欣女士从事保荐工作如下：
（一）品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚；
（二）最近三年内不存在违规记录，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
（三）最近三年内未担任过已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
（四）除负责昆山万源通电子科技股份有限公司项目向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市保荐工作外，未负责其他在审项目的保荐工作。
本保荐机构及保荐代表人单磊、过嘉欣承诺，上述情况均属实，并符合相关规定。
（本页以下无正文）
3-1-31
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于昆山万源通电子科技股份有限公司保荐代表人同时担任保荐工作的公司的说明》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 单磊 | 过嘉欣 |
兴业证券股份有限公司年 月 日