汉马科技集团股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
二〇二四年十一月十五日
汉马科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
现场会议召开时间：2024年11月15日（星期五）14:00时整
网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为2024年11月15日（星期五）9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为2024年11月15日（星期五）9:15-15:00。
现场会议地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）
现场会议主持人：董事长范现军先生
会议表决方式：现场投票与网络投票相结合的方式
会议议程：
一、主持人宣布现场会议开始。
二、主持人介绍参加现场会议的股东（或股东授权代表）人数及其代表的股份总数，列席会议的董事、监事、高级管理人员、律师和公司有关人员。
三、董事会秘书宣读股东大会会议规则。
四、审议议案。
1、审议《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》；
（报告人：财务总监李建先生）
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》。
（报告人：董事会秘书周树祥先生）
五、参加现场会议的股东审议议案文件并进行大会发言。
六、董事会秘书宣读公司2024年第三次临时股东大会现场投票表决办法及推选确定计票、监票工作人员。
七、大会进行现场投票表决，监票人宣读现场投票表决结果。
八、暂时休会，等待网络投票结果。
九、复会，监票人员宣读现场及网络投票表决结果。
十、董事会秘书宣读本次股东大会决议；见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
十一、与会董事在大会决议和会议记录上签字。
十二、主持人宣布会议结束。
汉马科技集团股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议规则
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司股东大会规则》（2022年修订），特制订如下会议规则：
一、本公司严格执行《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、股东大会设秘书处，具体负责有关大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责。
四、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱大会正常秩序。
五、股东要求大会发言，必须于会前向大会秘书处登记，并填写“发言登记表”，由大会秘书处按持股数排序依次安排发言。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。每位股东发言不超过两次，每次发言时间不超过五分钟。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。
七、本次股东大会现场会议采用记名方式投票表决。本次股东大会的第2项议案属特别决议议案，须由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
八、本公司聘请执业律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。
九、在大会进行过程当中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
汉马科技集团股份有限公司
2024年11月15日
目 录
议案报告1《关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案》 ...... 6
议案报告2《关于修订<公司章程>的议案》 ...... 14
议案报告1
关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
现根据汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）2024年生产经营实际需要，公司拟新增2024年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2024年度向山西吉利新能源商用车有限公司（以下简称“山西吉利”）采购产品、商品的预计金额5,000.00万元增加至30,700.00万元，接受同一实控人控制下的其他关联方提供劳务的预计金额180.00万元增加至240.00万元，向浙江远程智通科技有限公司（以下简称“远程智通”）销售产品、商品的预计金额160,000.00万元增加至310,000.00万元，向山西吉利销售产品、商品的预计金额120,000.00万元增加至133,000.00万元，向吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川商用车”）销售产品、商品的预计金额
500.00万元增加至12,700.00万元。公司（包含下属分、子公司）拟将新增2024年度关联方杭州醇氢绿动科技有限公司（以下简称“醇氢绿动”）并向其采购原材料的预计金额890.00万元，新增2024年度关联方浙江绿色智行科创有限公司（以下简称“绿色智行”）并向其销售产品、商品的预计金额500.00万元，原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2024年度日常关联交易预计总金额增加至人民币727,740.00万元。
本次新增2024年度日常关联交易预计金额和类别的主要内容如下：
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 原预计2024年度预计金额 | 调整后2024 年度预计金额 | 2024年半年度实际发生金额 | 备注 |
| 向关联人采购原材料 | 山西吉利新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件 | 5,000.00 | 30,700.00 | 3,658.90 | 主要为采购汽车零部件 |
杭州醇氢绿动科技有限公司
| 杭州醇氢绿动科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方原材料 | 300.00 | 890.00 | 31.50 | 主要为采购原材料 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）接受关联方提供的劳务 | 180.00 | 240.00 | 8.82 | 主要为委托开发新产品等 |
| 向关联人销售产品、商品 | 浙江远程智通科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件 | 160,000.00 | 310,000.00 | 102,640.08 | 主要为销售商用车及其配套零部件 |
| 山西吉利新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件 | 120,000.00 | 133,000.00 | 40,883.20 | 主要为销售商用车及其配套零部件 | |
| 吉利四川商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售发动机及汽车零部件 | 500.00 | 12,700.00 | 58.58 | 主要为销售发动机及汽车零部件 | |
| 浙江绿色智行科创有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售发动机及汽车零部件 | 0 | 500.00 | 0 | 主要为销售发动机及汽车零部件 |
注：2024年半年度实际发生金额未经审计。
本次增加后2024年度日常关联交易及2024年度半年度实际发生的关联交易主要内容如下：
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2024年度预计金额 | 2024年1-6月实际发生金额 | 备注 |
| 向关联人采购原材料 | 万物友好运力科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购动力电池及其配套零部件 | 30,000.00 | 12,409.42 | 主要为采购动力电池及其配套零部件 |
| 浙江铭岛实业有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件 | 800.00 | 109.33 | 主要为采购汽车零部件 | |
| 阳光铭岛能源科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购动力电池及其配套零部件 | 90,000.00 | 31,024.03 | 主要为采购动力电池及其配套零部件 | |
| 吉利四川商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件 | 5,200.00 | 0.00 | 主要为采购汽车零部件 | |
| 湖州智芯动力系统发展有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购动力电池及其配套零部件 | 30,000.00 | 7,748.51 | 主要为采购动力电池及其配套零部件 | |
| 山西吉利新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件 | 30,700.00 | 3,658.90 | 主要为采购汽车零部件 | |
| 浙江远程智芯科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件 | 3,250.00 | 80.79 | 主要为采购汽车零部件 | |
| 杭州醇氢绿动科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方原材料 | 890.00 | 31.50 | 主要为采购原材料 |
同一实控人控制下的其他关联方
| 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购原材料 | 410.00 | 49.58 | 主要为采购办公用品、劳保用品、原材料 | |
| 小计 | 191,250.00 | 55,112.06 | / | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）接受关联方提供的劳务 | 1,660.00 | 0.00 | 主要为委托开发新产品、广宣活动、信息服务 |
| 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）接受关联方提供的劳务 | 240.00 | 8.82 | 主要为委托开发新产品 | |
| 小计 | 1,900.00 | 8.82 | / | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 万物友好运力科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件 | 40,000.00 | 908.74 | 主要为销售商用车及其配套零部件 |
| 浙江远程智通科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件 | 310,000.00 | 102,640.08 | 主要为销售商用车及其配套零部件 | |
| 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件 | 2,980.00 | 1,114.12 | 主要为销售商用车及其配套零部件 | |
| 山西吉利新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件 | 133,000.00 | 40,883.20 | 主要为销售商用车及其配套零部件 | |
| 山东唐骏欧铃汽车制造有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件 | 3,000.00 | 0.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件 | |
| 浙江远程商用车研发有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件 | 540.00 | 236.68 | 主要为销售汽车零部件 | |
| 吉利四川商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售发动机及汽车零部件 | 12,700.00 | 58.58 | 主要为销售发动机及汽车零部件 | |
| 阳光铭岛能源科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件 | 14,190.00 | 0.00 | 主要为销售动力电池及其配套零部件 | |
| 浙江醇氢科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件 | 2,330.00 | 543.07 | 主要为销售汽车零部件 | |
| 海南远程新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件 | 3,000.00 | 0.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件 | |
| 湖州远程汽车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件 | 3,000.00 | 0.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件 | |
| 浙江绿色智行科创有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售发动机及汽车零部件 | 500.00 | 0.00 | 主要为销售发动机及汽车零部件 | |
| 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件 | 660.00 | 17.95 | 主要为销售汽车零部件 | |
| 小计 | 525,900.00 | 146,402.42 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 浙江远程智通科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 2,300.00 | 0.00 | 受托开发新产品 |
| 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 730.00 | 0.00 | 受托开发新产品 | |
| 浙江醇氢科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 5,560.00 | 809.84 | 受托开发新产品 | |
| 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 100.00 | 0.00 | 受托开发新产品 | |
小计
| 小计 | 8,690.00 | 809.84 | / | |
| 合计 | 727,740.00 | 202,333.14 | / | |
注：1、公司在进行2024年度日常关联交易预计时，系基于当时市场需求，以与关联方可能发生业务的上限金额进行预计的，但因市场及客户需求变化等影响，公司2024年度日常关联交易预计与实际发生情况存在差异，属于正常的经营行为。
2、2024年半年度实际发生金额未经审计，2024年下半年公司预计与上述关联方将继续发生交易。以上金额为不含税金额。
3、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。
根据公司2025年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2025年度拟与关联方浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“吉利商用车集团”）、远程智通、万物友好运力科技有限公司（以下简称“万物友好”）、吉利四川商用车、山西吉利、浙江铭岛实业有限公司（以下简称“铭岛实业”）、浙江远程商用车研发有限公司（以下简称“远程商用车研发”）、浙江醇氢科技有限公司（以下简称“醇氢科技”）、阳光铭岛能源科技有限公司（以下简称“阳光铭岛”）、湖州智芯动力系统发展有限公司（以下简称“湖州智芯”）、海南远程新能源商用车有限公司（以下简称“海南远程商用车”）、天津远程新能源商用车有限公司（以下简称“天津远程商用车”）、天津醇氢新能源科技有限公司（以下简称“天津醇氢”）、浙江轩孚科技有限公司（以下简称“轩孚科技”）、浙江吉速物流有限公司（以下简称“吉速物流”）、杭州枫华科技有限公司（以下简称“枫华科技”）、醇氢绿动、绿色智行以及同一实控人控制下预计发生不超过300.00万元的其他关联方发生日常关联交易，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币855,850.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币204,610.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币3,260.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为638,330.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币9,650.00万元。
本次预计2025年度日常关联交易的主要内容如下：
单位：万元
| 日常关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 2025年度预计金额 | 备注 |
| 浙江铭岛实业有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件等 | 500.00 | 主要为采购汽车零部件等 | |
| 阳光铭岛能源科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购动力电池及其配套零部件 | 150,000.00 | 主要为采购动力电池及其配套零部件等 | |
| 杭州枫华科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购劳保用品等 | 400.00 | 主要为采购劳保用品等 | |
| 湖州智芯动力系统发展有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购四电机动力总成等 | 3,000.00 | 主要为采购四电机动力总成等 | |
| 向关联人采购原材料 | 杭州醇氢绿动科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购原材料 | 1,300.00 | 主要为采购原材料等 |
| 山西吉利新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件等 | 6,000.00 | 主要为采购汽车零部件等 | |
| 天津远程新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零部件等 | 40,000.00 | 主要为采购汽车零部件等 | |
| 浙江轩孚科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购四电机动力总成等 | 2,400.00 | 主要为采购四电机动力总成等 | |
| 浙江吉速物流有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购智能物流设备、辅材等 | 710.00 | 主要为采购智能物流设备、辅材等 | |
| 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方采购汽车零件等 | 300.00 | 主要为采购汽车零件等 | |
| 小计 | 204,610.00 | / | ||
| 浙江远程商用车研发有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）接受关联方提供的劳务 | 1,200.00 | 主要为委托开发新产品等 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 浙江吉速物流有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）接受关联方提供的劳务 | 1,560.00 | 主要为车辆发运等 |
| 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）接受关联方提供的劳务 | 500.00 | 主要为信息化服务、平台开发等 | |
| 小计 | 3,260.00 | / | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 万物友好运力科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件等 | 280,000.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件等 |
| 浙江远程智通科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件等 | 40,000.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件等 | |
| 天津醇氢新能源科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件等 | 60,000.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件等 | |
| 浙江吉利远程新能源商用车集团有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件等 | 620.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件等 | |
| 山西吉利新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件等 | 120,000.00 | 主要为销售汽车零部件等 | |
| 浙江远程商用车研发有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件等 | 810.00 | 主要为销售汽车零部件等 | |
| 吉利四川商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件等 | 13.000.00 | 主要为销售汽车零部件等 | |
浙江醇氢科技有限公司
| 浙江醇氢科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件等 | 103,400.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件等 | |
| 海南远程新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售商用车及其配套零部件等 | 20,000.00 | 主要为销售商用车及其配套零部件等 | |
| 浙江绿色智行科创有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方销售汽车零部件等 | 500.00 | 主要为销售汽车零部件等 | |
| 小计 | 638,330.00 | / | ||
| 向关联人提供劳务 | 浙江远程智通科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 960.00 | 主要为保修服务费等 |
| 浙江远程商用车研发有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 650.00 | 主要为受托开发新产品等 | |
| 浙江醇氢科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 5,500.00 | 主要为受托开发新产品等 | |
| 吉利四川商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 600.00 | 主要为保修服务费等 | |
| 山西吉利新能源商用车有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 1,200.00 | 主要为保修服务费等 | |
| 万物友好运力科技有限公司 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 440.00 | 受托提供劳务 | |
| 同一实控人控制下的其他关联方 | 公司（包含下属分、子公司）向关联方提供劳务 | 300.00 | 受托提供劳务 | |
| 小计 | 9,650.00 | / | ||
| 合计 | 855,850.00 | / | ||
注：1、以上金额为不含税金额。
2、根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司预计的与单一关联方发生交易金额，未达到公司最近一期审计净资产0.5%且在300.00万元以内的关联交易，以同一实控人控制下的其他关联方合并列示。
3、根据《上海证券交易所自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司（包含下属分、子公司）与同一实控人控制下各关联方实际发生关联交易时，可根据实际情况，在上述各类关联交易合计金额范围内合理调剂使用。
二、日常关联交易主要内容和定价政策
根据公司2024年生产经营实际需要，公司拟新增2024年度日常关联交易额度，其中公司（包含下属分、子公司）拟将2024年度向山西吉利采购产品、商品的预计金额5,000.00万元增加至30,700.00万元，接受同一实控人控制下的其他关联方提供劳务的预计金额180.00万元增加至240.00万元，向远程智通销售产品、商品的预计金额160,000.00万元增加至310,000.00万元，向山西吉利销售产品、商品的预计金额120,000.00万元增加至133,000.00万元，向吉利四
川商用车销售产品、商品的预计金额500.00万元增加至12,700.00万元。公司（包含下属分、子公司）拟将新增2024年度关联方醇氢绿动并向其采购原材料的预计金额890.00万元，新增2024年度关联方绿色智行并向其销售产品、商品的预计金额500.00万元，原预计与其他关联方的日常关联交易预计金额不调整，2024年度日常关联交易预计总金额增加至人民币727,740.00万元。根据公司2025年生产经营需要，公司（包含下属分、子公司）2025年度拟与关联方吉利商用车集团、远程智通、万物友好、吉利四川商用车、山西吉利、铭岛实业、远程商用车研发、醇氢科技、阳光铭岛、湖州智芯、海南远程商用车、天津远程商用车、天津醇氢、轩孚科技、吉速物流、枫华科技、醇氢绿动、绿色智行以及同一实控人控制下预计发生不超过300.00万元的其他关联方发生日常关联交易，预计2025年度日常关联交易总金额不超过人民币855,850.00万元。其中，向关联方采购原材料预计总金额约为人民币204,610.00万元，接受关联方提供的劳务预计总金额约为人民币3,260.00万元，向关联方销售产品、商品预计总金额约为638,330.00万元，向关联方提供劳务预计总金额约为人民币9,650.00万元。公司（包含下属分、子公司）与关联方吉利商用车集团、远程智通、万物友好、吉利四川商用车、山西吉利、铭岛实业、远程商用车研发、醇氢科技、阳光铭岛、湖州智芯、海南远程商用车、天津远程商用车、天津醇氢、轩孚科技、吉速物流、枫华科技、醇氢绿动、绿色智行、浙江远程智芯科技有限公司、山东唐骏欧铃汽车制造有限公司、湖州远程汽车有限公司、以及同一实控人控制下预计发生不超过300.00万元的其他关联方将在实际业务发生时，以市场公允价格为基础，遵循公平、合理，不损害公司及股东特别是中小股东利益的定价原则，参照市场情况协商定价，及时签订具体合同。公司的销售、采购行为并不因本次日常关联交易而受到限制，公司仍可以选择其他客户销售、采购同类产品。
三、日常关联交易目的和对公司的影响
公司本次新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度事项是正常的商业交易行为，交易价格依据市场公允价格公平、合理确定，能充分利用相关方拥有的资源和优势，实现优势互补和资源合理配置。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖，不会损害公司及非关联股东的利益。公司的日常关联交易符合相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司股东尤其是中小
股东利益的情形，不影响公司的独立性。
具体内容详见公司于2024年10月30日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于新增2024年度并预计2025年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：临2024-123）。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司2024年11月15日
议案报告2
关于关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司经营发展的实际情况，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规范性文件的有关规定，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 条款 | 原公司章程内容 | 修订后公司章程内容 |
| 第一章第九条 | 董事长为公司的法定代表人。 | 董事长为公司的法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。 |
| 第三章第二节第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 ...... | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 ...... |
| 第三章第三节第二十九条 | ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | ...... 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限 |
内行使质权。禁止违反法律、行政法规的规定代持本公司股票。本公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。
| 内行使质权。 禁止违反法律、行政法规的规定代持本公司股票。 本公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关本公司股份。 | ||
| 第三章第三节第三十条 | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 ...... | 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后6个月以内卖出，或者在卖出后6个月以内又买入的，由此获得的收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 ...... |
| 第四章第二节第四十一条 | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； | 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权: （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项; （二）审议批准董事会的报告: （三）审议批准监事会的报告: （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议; （六）对发行公司债券作出决议; （七）对公司合并、分立、解散、清算或 |
（七）对公司增加或者减少注册资本作
出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或
者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所
作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的担
保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重
大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事
项；
（十五）审议股权激励计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
| （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 者变更公司形式作出决议; （八）修改公司章程; （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; （十）审议批准第四十一条规定的担保事项; （十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项; （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计划; （十四）授权董事会对发行公司债券作出决议； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四章第二节第四十二条 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司的控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提 |
供的担保。
| 供的担保。 | ||
| 第四章第三节第四十九条 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... | 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 ...... |
| 第四章第三节第五十条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第四章第四节第五十四条 | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。...... | 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。 |
| 第四章第四节第五十六条 | 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 | 股东大会的通知包括以下内容： ...... （五）会务常设联系人姓名，电话号码； |
（六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
| （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 | ||
| 第四章第五节第六十八条 | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 ...... | 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 ...... |
| 第四章第六节第七十八条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； ...... | 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； ...... |
| 第四章第六节第七十九条 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、符合相关条件的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信 | 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机 |
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
| 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 第四章第六节第八十三条 | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事的提名方式和选举程序为： 1、公司董事候选人由董事会提名，达到本公司股份3%以上的股东也有权提名董事候选人，但提名须于股东大会召开十日前以书面形式提交公司董事会。 2、符合公司应选举人数的董事候选人名单产生后，由董事会以提案的方式提请股东大会审议通过。 监事的提名方式和选举程序为： 1、公司监事候选人由监事会提名，达到本公司股份3%以上的股东也有权提名监事候选人，但提名须于股东大会召开十日前以书面形式提交公司董事会。 ...... | 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 董事的提名方式和选举程序为： 1、公司董事候选人由董事会提名，达到本公司股份1%以上的股东也有权提名董事候选人，但提名须于股东大会召开十日前以书面形式提交公司董事会。 2、符合公司应选举人数的董事候选人名单产生后，由董事会以提案的方式提请股东大会审议通过。 监事的提名方式和选举程序为： 1、公司监事候选人由监事会提名，达到本公司股份1%以上的股东也有权提名监事候选人，但提名须于股东大会召开十日前以书面形式提交公司董事会。 ...... |
| 第五章第一节第九十六条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 |
算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未
清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入
处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的
其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | |
| 第五章第一节第九十九条 | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案（六）》的规定，追究责任人员的法律责任。 ...... | 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： ...... （六）应当向控股股东宣讲规范运作的规则和要求，自觉抵制控股股东滥用控制权的行为，对于新发现的占用等侵害上市公司利益的行为，应立即报告，并依据《刑法修正案》的规定，追究责任人员的法律责任。 ...... |
| 第五章第一节第一百零五条 | 独立董事应按照法律、行政法规的有关规定执行。 | 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 第五章第二节第一百零八条 | ...... 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； | ...... 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； |
（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；......
| （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ...... | ...... | |
| 第五章第二节第一百一十二条 | 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第五章第二节第一百一十四条 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第五章第二节第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该通知。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：至少于会议召开前五个工作日按适当地址发出该通知。 如遇紧急事项，需要尽快召开董事会临时会议的，免予按照前款规定的通知时限执行。 |
| 第六章第一百二十七条 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第六章第一百三十五条 | 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 ...... | 公司高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。...... |
| 第七章第一节第一百四十条 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第七章第二节第一百四十五 | 监事会行使下列职权： ...... | 监事会行使下列职权： ...... |
条
| 条 | （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 第七章第二节第一百四十六条 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经过半数监事通过。 |
| 第九章第一节第一百五十三条 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度报告。 上述年度报告、中期报告、季度报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 |
| 第九章第一节第一百五十六条 | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 ...... | 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。...... |
| 第九章第一节第一百五十七条 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第九章第三节第一百六十一条 | 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 第十章第一节第一百六十六条 | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； | 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； |
（四）本章程规定的其他形式。
| （四）本章程规定的其他形式。 | （四）以电子通信（包括但不限于电话、电子邮件、传真、即时通讯工具等） 方式； （五）本章程规定的其他形式。 | |
| 第十章第一节第一百六十九条 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 | 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或电子通信方式进行。 |
| 第十章第一节第一百七十条 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行。 | 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或电子通信方式进行。 |
| 第十章第一节第一百七十一条 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子通信方式送出的，以信息发送成功之日为送达日。 | 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司以电子通信方式送出的，以信息发送成功之日为送达日。 |
| 第十一章第二节第一百八十二条 | 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 公司有本章程第一百八十一条第（一）（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
除上述条款修订外，《公司章程》中其他条款内容保持不变，董事会提请股东大会授权公司管理层办理与上述变更相关的工商登记、备案等事宜。相关工商登记、备案的内容，以市场监督管理部门最终核准、登记的情况为准。
以上议案，提请股东大会审议。
汉马科技集团股份有限公司
2024年11月15日