证券代码：600572 证券简称：康恩贝 公告编号：临2024-076
浙江康恩贝制药股份有限公司关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期符合行权条件的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要提示内容：
1、本次股票期权拟行权数量：2,233.16万份
2、本次行权的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2024年11月6日召开十一届董事会第四次（临时）会议、十一届监事会第四次（临时）会议审议通过《关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期符合行权条件的议案》。根据《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》等相关规定，董事会、监事会认为公司2022年股票期权激励计划（以下简称：本次激励计划）首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就，同意公司为本次符合条件的487名激励对象办理数量为2,233.16万份股票期权行权所需的相关事宜。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年9月15日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见。
2、2022年9月16日至2022年9月25日，公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划首次授予拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对拟首次授予的激励对象名单的公示情
况和审核情况发表了无异议意见。
3、2022年10月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于<浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》及其他相关议案，同意公司本次激励计划，向激励对象授予7,000万份股票期权。
4、2022年11月10日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。
5、2022年11月28日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称：中登公司）完成本次激励计划首次授予的股票期权登记工作。首次授予的股票期权登记要素为：
股票期权简称：康恩贝期权；
首次授予股票期权的代码：1000000270、1000000271、1000000272；
首次授予股票期权的登记数量：6,247.5万份；
首次授予股票期权的登记人数：537人；
首次授予股票期权的行权价格：4.13元/股。
6、2023年6月21日，公司十届董事会第三十次（临时）会议和十届监事会第十八次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案（每10 股派发现金红利1.5元），同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由4.13元/股调整为
3.98元/股。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。
7、2023 年10月25日，公司分别召开十届董事会第三十三次（临时）会议和十届监事会第二十次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予2022年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，确定以2023年10月25日为预留授予日，向符合条件的103名激励对象授予752.5万份预留股票期权。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。
8、2023年11月28日，公司在中登公司完成2022年股票期权激励计划预留股票期权授予登记工作。预留股票期权的授予登记要素为：
股票期权简称：康恩贝期权；
预留股票期权的代码：1000000535、1000000536、1000000537；
预留股票期权授予的登记数量：752.5万份；预留股票期权授予的登记人数：103人；预留股票期权授予的行权价格：5.27元/股。
9、2024年7月22日，公司十届董事会第四十二次（临时）会议和十届监事会第二十四次（临时）会议分别审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划的股票期权行权价格的议案》。鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案（每10 股派发现金红利2元），同意公司2022年股票期权激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.98元/股调整为3.78元/股、预留股票期权授予的行权价格由5.27元/股调整为5.07元/股。公司监事、律师均发表了相关意见。
（二）本次激励计划历次股票期权授予情况
| 名称 | 授予日期 | 授予价格 | 授予数量（万份） | 人数 （名） | 剩余未授予股票期权数量（万份） |
| 首次授予 | 2022年11月10日 | 4.13元/股 （调整前） | 6,247.5 | 537 | 752.5 |
| 预留授予 | 2023年10月25日 | 5.27元/股 （调整前） | 752.5 | 103 | 0 |
（三）本次激励计划历次调整情况
1、2023年6月，鉴于公司已实施完毕2022年度权益分派方案（每10股派发现金红利
1.5元），公司本次激励计划首次授予股票期权的行权价格由4.13元/股调整为3.98元/股。
2、2024年7月，鉴于公司已实施完毕2023年度权益分派方案（每10股派发现金红利2元），公司本次激励计划首次授予的股票期权行权价格由3.98元/股调整为3.78元/股、预留股票期权授予的行权价格由5.27元/股调整为5.07元/股。
（四）历次行权情况
无。
二、本次激励计划首次授予的股票期权第一个行权期行权条件成就的说明
（一）本次激励对象行权符合股权激励计划规定的各项行权条件
根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大
会有关决议的授权，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已经满足，具体如下：
| 行权条件 | 成就情况 | |||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足行权条件。 | |||
| 3、公司层面业绩考核成就情况： | ||||
| 公司层面业绩考核要求 | 公司业绩成就情况 | |||
| （1）以2021年度为基数，公司2022年度净利润增长率不低于200%，且不低于对标企业75分位值或同行业企业平均值； | （1）根据股票期权激励计划草案规定，以2021年度调整后的净利润10,841.52万元为基数，公司2022年度实现扣非后净利润（剔除股份支付费用影响）48,771.05万元，增长率为349.85%；高于该项指标同行业企业的平均值182.11%。 | |||
| 说明： 1、上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处置损益对净利润的影响）的比值。 2、上述净利润2021年度基数：（a）因2021年12月末公司完成转让珍视明公司42%股权，珍视明公司2022年1月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法进行核算，2021年度基数相应进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，2021年度基数相应进行追溯调整。 3、在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、发行可转换公司债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。 2022年度公司层面业绩考核指标均达到要求，可行权比例为100%。 | 是否达成要求：达成 | |||
| （2）2022年度加权平均净资产收益率不低于6.5%，且不低于对标企业75分位值或同行业企业平均值； | （2）2022年度加权平均净资产收益率（剔除公允价值变动对净资产影响）为6.86%；高于该项指标同行业企业的平均值0.57%。 是否达成要求：达成 | |||
| （3）2022年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低于4.5%； | （3）2022年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例为4.55%。 是否达成要求：达成 | |||
| （4）2022年度净利润现金含量不低于105%。 | （4）2022年度净利润现金含量为184.35%。 是否达成要求：达成 | |||
| 4、个人层面绩效成就情况： 本次符合条件的激励对象共487名，对应可行权的股票期权数量为2,233.16万份。 | |||||||||
| 个人层面绩效考核要求 | 个人层面绩效成就情况 | ||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。 | 首次授予股票期权的537名激励对象中，除49名人员因离职、任职变化等原因不再具备激励对象资格和行权条件，以及第一个考核年度中有13名激励对象个人层面绩效考核结果为合格、其个人层面行权比例为80%，有1名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格、其个人层面行权比例为0%外，其他474名激励对象个人年度绩效评价结果为优秀或良好，个人层面行权比例为100%。 | ||||||||
（二）未达到行权条件的股票期权的处理方法
所有激励对象当期可行权的股票期权因离职、任职变化及个人层面绩效考核等情况导致不能行权或不能完全行权的，由公司予以注销。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2022年11月10日
（二）行权数量（调整后）：2,233.16万份
（三）行权人数（调整后）：487人
（四）行权价格（调整后）：3.78 元/份
若后续在行权期内公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票 拆细、配股或缩股等事项，行权价格将进行相应调整。
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票
（六）行权方式：自主行权，公司已聘请中信证券股份有限公司作为自主行权主办券商。
（七）行权安排：自股票期权首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至股票期权首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止。即，公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期为2024年11月28日至2025
年11月27日间的交易日，遇自主行权要素发生变化或下述期间暂停行权。下述期间包括：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
除公司董事、高级管理人员应遵守法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》以及其他关于董事高管减持股份相关规定对行权后的股份进行交易外，其他激励对象行权所得股票可于行权日（T日）后的第二个交易日（T+2）日上市交易。
目前公司尚未向中登公司申请办理行权相关事宜，后续公司将按照有关规定向中登公司申请办理行权相关事宜并明确具体行权安排，本次行权期间以公司后续公告为准。
（八）本次行权对象名单及行权情况：
| 姓名 | 职务 | 本次可行权的股票期权数量(万份) | 占股票期权激励计划总量的比例 | 占授予时公司股本总额的比例 |
| 罗国良 | 总裁 | 40 | 0.571% | 0.0156% |
| 徐春玲 | 副总裁 | 28 | 0.40% | 0.0109% |
| 谌明 | 党委委员、副总裁、财务负责人 | 28 | 0.40% | 0.0109% |
| 金祖成 | 副总裁、董事会秘书 | 28 | 0.40% | 0.0109% |
| 吴律文 | 董事 | 18 | 0.257% | 0.0070% |
| 王桃芳 | 职工代表董事 | 10 | 0.143% | 0.0039% |
| 沈旗 | 副总裁 | 12 | 0.171% | 0.0047% |
| 公司及下属子公司其他管理人员、核心骨干【480】人 | 2,069.16 | 29.559% | 0.8051% | |
| 总计 | 2,233.16 | 31.902% | 0.869% | |
主要变动说明：
1、公司于2024年8月16日召开2024年第二次临时股东大会和职工代表大会，选举产生公司第十
一届董事会成员；同日，公司召开第十一届董事会第一次会议，聘任总裁、副总裁等高级管理人员（具体详见公司于2024年8月17日披露的临2024-064号《关于公司董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员、证券事务代表的公告》）。本次激励对象为公司第十一届董事会董事和高级管理人
员的，在以上名单中单独列示。
2、截至目前，激励对象中已有人员因离职、职务变动等原因不再具备激励对象资格和行权条件，以及根据第一个考核年度激励对象个人层面绩效考核结果（不能100%行权的情形），公司拟注销相关人员已获授但尚未获准行权的股票期权共计656.92万份。（具体详见公司于同日披露的临2024—075号《公司关于注销2022年股票期权激励计划首次授予股票期权中部分股票期权的公告》）上表所列的可行权数量以中登公司实际登记确认数为准。
四、监事会对激励对象名单的核实意见
（一）公司不存在法律、法规和规范性文件规定的不得实施股权激励的情形；公司未发生《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中规定的不得行权的情形，经董事会确认公司层面行权条件已成就。
（二）首次授予股票期权的537名激励对象中，除49名人员因离职、任职变动等原因不再具备激励对象资格和行权条件，以及第一个考核年度中有13名激励对象个人层面绩效考核结果为合格、其个人层面行权比例为80%，有1名激励对象个人层面绩效考核结果为不合格、其个人层面行权比例为0%外，其他474名激励对象个人年度绩效评价结果为优秀或良好，其个人层面行权比例为100%。本次可行权的激励对象共487名。
（三）上述可行权的激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》规定的激励对象条件和任职资格，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效。
因此，监事会认为：公司2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象的行权资格合法、有效，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意为符合行权条件的487名激励对象共计2,233.16万份股票期权办理行权事宜。
五、股权激励股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11号--股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，在授予日，公司采用Black-Scholes期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期
权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所对本事项发表意见如下：公司具备实施本次激励计划的主体资格，并已就本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就履行必要的批准和授权程序。截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，公司关于第一个行权期的行权安排符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和本次激励计划的相关规定。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司
董 事 会
2024年11月7日