证券代码：301235证券简称：华康医疗公告编号：2024-093
武汉华康世纪医疗股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告
一、董事会会议召开情况武汉华康世纪医疗股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十九次会议于2024年11月5日（星期二）在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。会议通知于2024年11月5日以电话及邮件方式送达全体董事。经全体董事一致同意，本次会议豁免通知时限要求。本次会议应到董事7人，实到董事7人，其中以通讯表决方式出席的董事是谭咏薇、戎晋、余亮、齐亮、郭孟焕5人。会议由董事长谭平涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《武汉华康世纪医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议的全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于回购公司股份方案的议案》
1.1回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司近期股票二级市场表现，并结合公司经营情况、主营业务发展前景、公司财务状况以及未来的盈利能力等的基础上，为维护公司和股东利益，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及自筹资金（含回购专项贷款资金）以集中竞价交易方式回购部分股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划，以此进一步完善公司治理结构，确保公司长期经营目标的实现，推动全体股东的利益，提升公司整体价值。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1.2
回购股份符合相关条件公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满六个月；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1.3回购股份的方式、价格区间
1、回购股份的方式本次公司回购股份的方式为通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
2、回购股份的价格区间本次回购股份价格不超过人民币28.00元/股（含本数，不超过董事会审议通过本次回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%）。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。具体回购价格将结合公司股票价格、公司财务状况和经营状况确定。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1.4回购股份的种类、用途、金额、数量和比例
1、回购股份的种类本次回购股份的种类为公司已在境内发行上市人民币普通股（A股）股票。
2、回购股份的用途本次回购股份的用途为用于实施员工持股计划或股权激励计划。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
3、回购股份的资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购资金总额不低于人民币5,000万元（含），不超过人民币7,000万元（含）。在回购股份价格不超过28.00元/股的条件下，按回购金额上限人民币7,000万元测算，预计回购股份数量约为250万股，约占公司目前已发行总股本的2.37%；按回购金额下限人民币5,000万元测算，预计回购股份数量约为178.57万股，约占公司目前已发行总股本的1.69%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1.5回购股份的资金来源本次回购资金来源为公司自有资金及自筹资金（含回购专项贷款资金）。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1.6回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在此期限内回购金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，经公司管理层同意，回购方案可视为实施完毕，回购期限提前届满；
（3）如公司股东大会决定终止本回购方案，则回购期限自股东大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2、公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得买卖的期间另有规定的，以相关规定为准。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1.7回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内未能实施上述用途，或所回购的股份未全部用于上述用途，未使用的部分将依法予以注销。如国家对相关政策做出调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1.8办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次回购股份相关的事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规和《公司章程》等允许的范围内，结合公司的实际情况，在本回购股份方案的基础上制定具体的实施方案；
2、如遇证券监管部门对回购股份有新的要求以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会、股东大会重新表决的事项外，根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；
3、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
4、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量等，具体实施回购方案；
5、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法（如有）；
6、对回购股份进行注销（如有）；
7、根据实际股份回购的情况，对公司章程中涉及注册资本金额、股本总额和股权结构等与股本相关条款的修订，并办理相关报批、备案、变更登记等事宜；
8、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必需的其他事项；
9、本授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份方案暨取得金融机构股票回购专项贷款的公告》（公告编号：2024-095）。
（二）审议通过《关于召开2024年第五次临时股东大会的议案》
公司拟定于2024年11月21日（星期四）下午14:30召开2024年第五次临时股
东大会。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2024年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-096）。
三、备查文件公司第二届董事会第十九次会议决议。特此公告。
武汉华康世纪医疗股份有限公司
董事会2024年11月6日