关于南通江天化学股份有限公司对深圳证券交易所重组问询函的回复报告
XYZH/2024SUAA2F0023南通江天化学股份有限公司
深圳证券交易所：
南通江天化学股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“江天化学”）于近日收到贵部《关于对南通江天化学股份有限公司的重组问询函》（创业板并购重组问询函〔2024〕第7号）（以下简称“问询函”），根据问询函要求，江天化学与保荐机构平安证券股份有限公司、法律顾问北京观韬律师事务所及会计师信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，并就问询函进行逐项回复，具体如下：
说明：
一、如无特别说明，本回复中使用的简称或名称释义具有与《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中相同的含义。
二、本回复中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
三、本回复中的字体代表以下含义：
| 黑体 | 问询问题清单所列问题 |
| 宋体 | 对问询问题清单所列问题的回复 |
目录
问题4 ...... 3
问题5 ...... 6
问题6 ...... 19
问题7 ...... 21
问题8 ...... 26
问题9 ...... 30
问题10 ...... 36
问题11 ...... 37
问题12 ...... 39
问题4报告书显示，2023年度和2024年上半年，标的公司营业收入分别为95,572.26万元和47,581.67万元，净利润分别为-4,356.43万元和190.78万元，毛利率分别为5.70%和4.82%。请你公司结合标的公司生产经营、销售价格、定价模式、采购成本、所处行业竞争及同行业公司对比情况等，分析说明标的公司毛利率偏低的原因，并量化分析标的公司2023年亏损、2024年上半年业绩实现微利的具体原因。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、基本情况
（一）结合标的公司生产经营、销售价格、定价模式、采购成本、所处行业竞争及同行业公司对比情况等，分析说明标的公司毛利率偏低的原因
1、标的公司毛利率偏低的原因
报告期内，标的公司毛利率变动情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入（万元） | 47,581.67 | 95,572.26 | 93,847.48 |
| 毛利率（%） | 4.82 | 5.70 | 5.27 |
报告期各期，标的公司综合毛利率分别为5.27%、5.70%和4.82%，毛利率相对较低的原因主要是：
近年来，高吸水性树脂以一种很好的吸水和保水材料被广泛应用开来，并且随着人口老龄化进程加剧，下游卫生用品需求持续上升，我国高吸水性树脂（SAP）行业产量呈现快速增长态势。2016年商务部发布《国家重点支持的高新技术领域目录》，给SAP行业发展提供政策支持；2018年国家统计局发布《战略性新兴产业分类（2018）》，将SAP列为战略性新兴产业；2019年国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，明确提出鼓励石化化工行业中高吸水性树脂、环保性吸水剂的开发与生产，以上多项政策推动国内高吸水性树脂行业的快速发展。
上游供应商如万华化学、华谊集团、卫星化学等传统内资石化企业因具备原材料和规模优势，为提升资源利用率和产业附加值，将产业链延伸至SAP。同时
中游SAP生产企业如山东诺尔等为提升利润空间和保证产品价格和供应稳定性，将产业上探至精丙烯酸。内资SAP企业凭借全产业链优势和资本优势，成本优势明显，议价能力高。受此影响，外资SAP生产企业因其技术工艺及产品品质带来的定价权优势在一定程度上被削弱。标的公司为保持一定的市场占有率，其销售价格参考市场价格确定。同时，由于标的公司三大雅不具备上游原材料配套生产能力，原材料精丙烯酸只能通过外购的方式满足。标的公司下游客户主要为婴儿纸尿裤生产厂商，包括恒安、天娇、嘉华、昱升、爹地宝贝、金佰利、大王等国内外婴儿纸尿裤一线品牌企业，相比于成人卫材及非卫材领域，婴儿皮肤娇嫩敏感，婴儿纸尿裤对SAP的质量要求相对较高。因原材料精丙烯酸具有高度反应性的特点，其中丙烯酸二聚物的含量和添加的阻聚剂含量对SAP质量稳定性有较大影响，因此对供应商的产品质量、供货及时性和供应半径均要求较高，综上，标的公司原材料成本相对较高。2022年，受该行业开工率普遍不足的影响，标的公司产线开工率和产能利用率降低；标的公司自2021年3月收到搬迁公告后，其外资股东即开始考虑衡量搬迁、出售或清算事宜，2023年标的公司实施战略调整，对部分生产线进行了关停，从而使得2023年、2024年1-6月整体产能利用率较低，未能实现规模经济，进一步提高了产品成本。
综上，标的公司的毛利率相对较低主要是因产业链配套缺失、集团战略调整等因素导致议价能力下降以及产品成本较高所致。
2、同行业对比情况
报告期内，标的公司与可比公司昊月新材的毛利率对比情况如下：
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 标的公司 | 4.82% | 5.70% | 5.27% |
| 昊月新材 | 29.36% | 29.56% | 27.12% |
注：可比公司数据来源于其公告
标的公司毛利率低于昊月新材，主要原因如下：
（1）标的公司设计产能高，使得产能利用率相对较低
标的公司报告期内的产能为20.5万吨，资产投资规模较大，位于国内SAP行业第一梯队，而昊月新材产能仅为2.3万吨左右，标的公司产能大幅高于昊月
新材，大额的设备投入使得其在产能利用率较低的情况下单位成本相对较高，毛利率相对较低。
（2）销售模式不同
标的公司是日资企业，其海外拓展的商业习惯是通过综合商社（贸易公司）销售给终端客户，综合商社需要保留合理利润，而昊月新材主要是直接销售给终端客户。因此上述差异使得毛利率不同具有合理性。
（3）下游客户及产品结构差异
标的公司产品主要应用于卫材领域，且下游客户主要为婴儿纸尿裤生产厂商，整体而言对SAP的质量要求较高；昊月新材产品品种较为多样化，主要应用领域包括女性护理、婴幼儿纸尿裤、成人纸尿裤、宠物垫等卫材领域，以及工业用阻水材料、除臭、园林等非卫材领域。由于不同领域产品毛利率存在差异，标的公司与可比公司两者毛利率不同具有合理性。
综上，报告期内标的公司毛利率偏低、与同行业可比公司相比较低具有合理性。
（二）量化分析标的公司2023年亏损、2024年上半年业绩实现微利的具体原因
2023年度、2024年1-6月，标的公司利润构成情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 |
| 营业毛利 | 2,295.28 | 5,444.90 |
| 毛利率 | 4.82% | 5.70% |
| 期间费用 | 1,826.03 | 3,798.85 |
| 期间费用率 | 3.84% | 3.97% |
| 信用减值损失（损失以“-”号填列） | 27.12 | -38.65 |
| 资产减值损失（损失以“-”号填列） | -148.85 | -5,413.89 |
| 营业利润 | 179.13 | -4,256.88 |
| 利润总额 | 365.95 | -4,189.09 |
| 净利润 | 190.78 | -4,356.43 |
2023年度及2024年1-6月，标的公司营业毛利分别为5,444.90万元、2,295.28万元，毛利率分别为5.70%、4.82%，毛利率变化较小。报告期内标的公司毛利率相对较低的原因详见本题回复“（一）结合标的公司生产经营、销售
价格、定价模式、采购成本、所处行业竞争及同行业公司对比情况等，分析说明标的公司毛利率偏低的原因”的相关内容。
2023年度、2024年1-6月，标的公司期间费用分别为3,798.85万元、1,826.03万元，占营业收入比例分别为3.97%、3.84%，期间费用率保持稳定。
2023年度、2024年1-6月，标的公司资产减值损失分别为-5,413.89万元、-148.85万元。2023年度计提资产减值损失金额较大，主要系因外部环境变化及自身战略调整，部分生产线停产，标的公司根据企业会计准则的相关规定计提了固定资产减值准备5,091.37万元。经测算，若剔除固定资产减值因素，2023年标的公司净利润为734.94万元。
综上，标的公司2023年度亏损主要系计提固定资产减值准备的影响，2024年1-6月微利主要系毛利率偏低的影响，符合标的公司实际经营情况。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司毛利率偏低主要受产业链配套缺失、集团战略调整等导致议价能力下降以及成本较高所致，具备合理性。
2、标的公司2023年亏损主要系计提固定资产减值准备的影响，2024年1-6月微利主要系毛利率偏低的影响，符合标的公司实际经营情况。
问题5
报告书显示，截至本报告书签署日，三洋化成工业株式会社（以下简称“三洋化成”）通过SDP持有标的公司 100%股权，标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商株式会社（以下简称“丰田通商”）实现。截至2024年6月30日，丰田通商持有三洋化成19.32%的股权，是三洋化成第一大股东，丰田通商曾于2013年9月受让标的公司30%的股权，并于2020年3月将30%完成转让，截至目前不再直接持有标的公司股权。2022年、2023年和2024年上半年，标的公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98.78%。
请你公司：
（1）说明标的公司与丰田通商的合作背景、开始时间、合作模式，客户集中度高的原因、与同行业公司对比是否存在显著差异，本次交易完成后丰田通商是否仍有合作意愿，标的公司是否存在大客户依赖风险，是否可直接对接终端客
户，并结合《监管指引第9号》说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司保持生产销售的独立性。
（2）说明标的公司与丰田通商的交易是否构成关联交易，销售定价的公允性，销售模式以及收入确认相关会计处理，销售定价及毛利率对比标的公司其他同类客户、同行业公司是否存在显著差异。
（3）结合丰田通商终端销售前五大客户的销售情况、重点消费品牌情况，说明报告期标的公司前五大终端客户变化情况及原因，结合产品特点、终端客户合作需求情况等，说明终端客户的稳定性和业务收入增长的可持续性。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）说明标的公司与丰田通商的合作背景、开始时间、合作模式，客户集中度高的原因、与同行业公司对比是否存在显著差异，本次交易完成后丰田通商是否仍有合作意愿，标的公司是否存在大客户依赖风险，是否可直接对接终端客户，并结合《监管指引第9号》说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司保持生产销售的独立性
1、日本综合商社的独特优势，使日本制造业在海外发展中通过综合商社开展业务成为其商业习惯
综合商社是日本首创的一种商业组织，是指以贸易为主导，多种经营并存，集贸易、金融、信息、仓储、运输、组织与协调等综合功能于一体的跨国公司形式的组织。日本的综合商社是其贸易业的主要参与主体，起源于19世纪末，随着二战后日本经济的高速发展，综合商社已从最初的一般贸易公司逐步发展壮大为以贸易及投资为核心，集金融、物流、风险管理、保险、市场营销、项目管理、信息管理等综合功能于一体的“大型跨国企业集团”。
综合商社发展特点是通过财团间的环形持股，实现产、商、融的互联互通，形成以产业链长期合作为前提的上下游企业关系，这是日本企业对外合作能协作的关键。综合商社掌控该国大部分进出口业务的特大型综合贸易公司。日本著名的七大综合商社是三菱商事、伊藤忠商事、三井物产、住友商事株式会社、日本丸红株式会社、丰田通商和日本双日株式会社，且均为世界500强的企业。综合
商社在贸易中具有明显优势：
（1）日本的综合商社经过长期的发展和积累，在全球范围内建立了广泛的分支机构和业务网络，能够快速地获取全球各地的市场信息和资源。
（2）综合商社能够整合产业链上下游资源，协调各环节的生产和流通，推动产业的协同发展。一些综合商社通过投资和合作等方式，将产业链上的相关企业紧密联系在一起，形成产业集群，提高产业的整体竞争力。
（3）综合商社可以为跨国企业提供市场信息、贸易渠道、物流服务、金融支持等多方面的支持，帮助跨国企业降低贸易成本和风险，拓展国际市场。
2、标的公司通过综合商社丰田通商进行销售符合日本企业海外发展的习惯
标的公司于2005年陆续建成投产，标的公司为了迅速打开国际市场，也遵循日本制造业海外发展的业务模式，依托综合商社进行。丰田通商位列2023年《财富》世界500强排行榜第176位。丰田通商是丰田集团唯一的综合商社，主要经营丰田集团的海外投资和贸易业务。标的公司与丰田通商合作主要是基于：
（1）丰田通商在该领域拥有广泛的、专业化的业务网络和丰富的贸易经验，能够高效地组织商品的进出口和流通，帮助企业开拓海外市场，实现资源与市场的有效连接。
（2）在业务发展过程中，其丰富的市场信息资源来源，能够及时掌握国内外市场的动态和趋势，为企业提供准确的市场信息和商业情报。标的公司可以根据其提供的信息制定生产和销售计划，提高决策的科学性和准确性。
（3）其拥有雄厚的资金实力和良好的信用评级，销售回款较好，可以帮助企业解决资金周转和信用问题，降低企业的融资成本和风险。
同时，丰田通商为了保证稳定的产品来源，基于标的公司长期稳定的产品质量和供货及时性，以及丰田通商良好的款项支付信誉，双方建立了长期的合作关系。
3、标的公司客户集中度较高是受日本企业长期稳定的业务模式决定的
标的公司遵循日本企业海外拓展的商业习惯通过综合商社进行销售，其自2005年投产以来，标的公司即开始与丰田通商合作。丰田通商根据其销售终端客户需求向标的公司发送订单需求，标的公司根据丰田通商的订单需求组织生产和供货，按其指令安排运送至下游卫生用品生产厂商或者港口，丰田通商按照合
同约定的付款账期向标的公司支付货款。在上述的合作背景及长期良好的合作关系下，报告期内标的公司前五大客户的客户集中度相对较高具有合理性。
4、标的公司与可比公司客户集中度比较
报告期各期，标的公司与同行业可比公司昊月新材前五大客户销售占比对比如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 昊月新材 | 未披露 | 42.58% | 47.34% |
| 标的公司 | 99.96% | 99.89% | 99.96% |
注：可比公司数据来源于其定期报告。
标的公司与昊月新材客户集中度存在差异，主要原因系：受不同国家企业经营商业逻辑的影响，标的公司是日资企业，根据其商业习惯依托综合商社来发展业务，昊月新材作为内资企业，其直接向生产厂商进行销售，相对客户集中度较低。综上，标的公司客户集中度高于同行业可比公司具备合理性。
2、本次交易完成后丰田通商是否仍有合作意愿，标的公司是否存在大客户依赖风险，是否可直接对接终端客户
（1）本次交易完成后丰田通商仍有合作意愿
1）丰田通商作为日本大型的综合商社，其商业定位决定了继续合作的意愿
丰田通商作为大型综合商社，在SAP产业链中主要起到贸易融通、资源匹配的角色作用，标的公司作为丰田通商SAP产品的唯一供应商，已与丰田通商下游终端客户保持了长年稳定的合作关系，标的公司“三大雅”品牌已成为行业知名品牌，在下游终端客户中拥有较高的品牌知名度，丰田通商SAP销售渠道已对标的公司产品拥有较高粘性，因此，本次交易完成后，丰田通商的产业链角色定位决定了其将继续与标的公司保持合作。
2）双方签署了长期有效的框架性协议，丰田通商不会以本次股权转让为由单方取消或解除
标的公司与丰田通商为长期稳定合作关系，签署了框架性协议《商业交易基本合同》。双方长期以来的稳定合作关系，丰田通商已在该产品市场积累了稳定的合作客户，其与客户合作中已经形成了相互信任、相互合作、共同发展的关系，具有可持续性；且与标的公司的长期稳定合作中建立了良好的沟通与协作关系。
为保障本次交易完成后持续合作，丰田通商出具函件进行了说明：“本公司不会以本次股权转让为由单方取消或解除《商业交易基本合同》。自本函出具之日起，在《商业交易基本合同》正常履行的情况下，《商业交易基本合同》及其附件、补充协议持续有效。”3）受下游客户产品特点的影响，下游客户的忠诚度高，稳定性好。高吸水性树脂作为婴儿纸尿裤的重要材料之一，对纸尿裤的安全性、产品质量至关重要。由于下游生产厂商对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，其供应商更换成本较高，因此一旦建立供应关系，双方合作关系通常较为长久、紧密、稳固，下游客户不会轻易变更已纳入供应链体系的供应商。
经中介机构走访主要终端客户，均明确表示在本次交易完成后愿意继续合作，从而保证现有客户市场的稳定。
综上，标的公司被收购后与丰田通商的合作不存在重大不利影响。
4）标的公司定期拜访客户，直接对接客户终端了解需求，保持合作共赢对接终端客户情况
高吸水性树脂作为婴儿纸尿裤的重要材料之一，对纸尿裤的安全性、产品质量影响较大，下游终端客户会随着市场需求的变化对产品的性能提出具体要求。标的公司设有销售部门，在日常合作中为了更好地服务于客户，标的公司销售人员、技术人员会对终端客户进行定期拜访，保持充分交流，给予客户产品信息及专业性技术支持，以保持长期的合作共赢。
5）标的公司具备一定的客户开发能力，交易完成后，依托上市公司平台和客户开发经验，标的公司的客户开发能力将进一步增强
标的公司除了丰田通商外，也已成功开拓了如南通赛博通信有限公司、小嵩保鲜技术（常熟）有限公司等终端客户，已具备一定的独立开发终端客户能力。
本次交易完成后，上市公司将标的公司统一纳入上市公司的战略发展规划当中，在保持标的公司与丰田通商现有的稳定合作基础上，利用上市公司产品经营布局的成功经验，为其引进销售人员，加强销售团队的建设，利用上市公司平台资金、市场开拓、经营管理等方面的优势为标的公司提供各项资源，增强标的公司的销售能力，着力终端客户的开发，以进一步提升标的公司可持续经营能力。。
（2）标的公司大客户依赖风险
标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，存在大客户依赖的情形。针对大客户依赖风险，已在交易报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”中披露了“客户集中度较高及单一客户依赖风险”如下：
“标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，报告期内，标的公司向丰田通商销售金额占营业收入的比例分别为95.96%、97.76%和98.78%，占比较高。丰田通商为东京证券交易所上市公司，位列2023年《财富》世界500强排行榜第176位。标的公司与丰田通商建立了长期稳定的合作关系。若未来标的公司与丰田通商的长期合作关系发生不利变化，而标的公司自身客户开发未能有效衔接，则可能导致标的公司订单下降，将对标的公司未来经营业绩产生不利影响。”
3、结合《监管指引第9号》说明本次交易是否有利于提高你公司资产完整性、有利于你公司保持生产销售的独立性
本次交易的标的资产为三大雅100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易的上述标的资产，其交易对方合法持有其完整权利，在相关法律程序和交割先决条件得到适当履行的情形下，不存在限制或者禁止转让的情形；同时，根据交易对方的陈述与保证，标的资产不存在出资不实或者影响其合法存续以及权利受限的情况。
标的公司合法拥有保证正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权，不存在影响本次交易的他项权利限制，亦不存在与标的公司正常生产经营所需的各项固定资产、无形资产的所有权相关的诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立、资产完整。本次交易后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，有利于扩大上市公司的业务范围，提升上市公司的核心竞争力，进一步提高上市公司的资产完整性。同时，上市公司与SDP完成知识产权转让后，上市公司将成为标的公司生产经营所需专利和商标的唯一所有权人，有利于提高上市公司资产完整性。上市公司将持有三大雅100%的股权以及其生产经营所需的商标、专利和专有技术等，标的公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动，不存在影响上市公司资产完整性的情形。
本次交易并未导致上市公司实际控制人变更，未来上市公司将继续按照有关
法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。综上，本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定，有利于提高上市公司资产完整性、有利于上市公司保持生产销售的独立性。
（二）说明标的公司与丰田通商的交易是否构成关联交易，销售定价的公允性，销售模式以及收入确认相关会计处理，销售定价及毛利率对比标的公司其他同类客户、同行业公司是否存在显著差异
1、标的公司与丰田通商的交易构成关联交易
截至报告期末，标的公司的股权结构如下：
三洋化成为日本上市公司，根据其公告，报告期各期丰田通商持有三洋化成19.32%的股权。根据《上市公司信息披露管理办法》（证监会令第182号）第六十二条规定，持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人为关联法人。丰田通商持有三洋化成19.32%的股份，为三洋化成的关联法人，三洋化成及其下属子公司与丰田通商的交易均属于关联交易。
因此，作为三洋化成的全资孙公司，标的公司与丰田通商的交易构成关联交易。
2、关联交易销售定价具备公允性
（1）与丰田通商的销售定价合理
报告期内，标的公司销售主要通过贸易商丰田通商实现，交易双方参考高吸水性树脂的市场价格协商确定价格。具体定价方式为：丰田通商与终端客户根据订单签订时的市场价格协商确定最终产品售价，丰田通商依据每笔订单的售价扣除其应承担海运费、保险费等费用，在保留其合理利润后，与标的公司协商确定
采购价格。丰田通商向终端客户的销售收入减去其从标的公司购入的采购成本，得到丰田通商的毛利额（出口业务因为FOB模式，海外销售收入金额需扣减相应海运费、保险费等费用）。报告期内，丰田通商销售标的公司产品的销售毛利率情况分别为4.38%、3.66%、3.90%。根据丰田通商的公开数据，其化学品与电子业务2022财年、2023财年的销售毛利率分别为7.77%、8.25%，与丰田通商销售标的公司产品的毛利率相近。
（2）丰田通商销售标的公司产品的毛利率水平符合商贸公司的特点，定价公允经查询A股主营贸易业务的上市公司销售毛利率情况并与丰田通商销售标的公司产品的毛利率情况进行对比，情况如下：
| 公司简称 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 上海物贸（600822） | 4.98% | 4.57% | 6.08% |
| 庚星股份（600753） | 1.14% | 1.46% | 1.33% |
| 物产中大（600704） | 2.61% | 2.64% | 2.40% |
| 苏美达（600710） | 6.55% | 5.69% | 4.86% |
| 云维股份（600725） | 2.75% | 3.38% | 4.66% |
| 物产环能（603071） | 4.93% | 5.21% | 4.48% |
| 好上好（001298） | 4.61% | 4.62% | 5.02% |
| 范围 | 1.14%-6.55% | 1.46%-5.69% | 1.33%-6.08% |
| 丰田通商销售 标的公司产品毛利率 | 3.90% | 3.66% | 4.38% |
注：数据来源于wind资讯。
由上表可知，报告期内，丰田通商销售标的公司产品的毛利率水平处于合理范围，标的公司销售定价具备公允性。
（3）标的公司向其他客户的销售价格受用途、采购量、价格敏感度的等综合因素影响存在差异，具有合理性
由于标的公司贸易商客户仅为丰田通商，无其他同类型的客户，因此关联交易销售定价及毛利率无法对比标的公司其他同类客户。而标的公司其他客户主要为光缆阻水、食品保鲜等非卫生材料客户，该类客户报告期内的毛利率分别为
25.17%、26.56%、23.28%，因其采购量较小，不足总销售量的1%，且其采购数量
存在不稳定性，因该类客户使用量较小，对产品价格的敏感度较低，标的公司给与对方的价格相对较高，故毛利率相对较高。因此，标的公司与其他客户受产品的用途、采购量、价格敏感度等因素在销售定价上存在差异具有合理性。综上，标的公司与丰田通商之间销售定价公允，具有合理性。
3、关联交易销售模式以及收入确认相关会计处理
报告期内，标的公司与丰田通商的销售为买断式销售。标的公司与丰田通商的交易收入确认时点如下：境内销售，标的公司于发出商品并由客户签收确认后确认收入；境外销售，标的公司于发出商品完成海关报关手续并取得提单时确认收入。
经查阅同行业可比公司年度报告，标的公司收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异，具体如下：
| 可比公司 | 收入确认政策 |
| 昊月新材 | 商品销售收入确认会计政策为：商品销售收入分为境内销售、境外销售。 内销产品收入确认：公司按照合同约定将货物运送至约定地点，且客户已接受该商品时，或客户自提货物出库时，商品控制权已转移至客户，本公司已收取货款或取得凭据。 外销产品收入确认：公司已根据合同约定将产品报关、离港，已收取货款或取得收款凭据，商品控制权已转移至客户。 |
综上，标的公司收入确认相关会计处理符合《企业会计准则》的规定，收入确认原则和计量方法与同行业可比公司不存在重大差异。
4、关联交易销售定价及毛利率对比标的公司其他同类客户、同行业公司是否存在显著差异
报告期内，标的公司向贸易商丰田通商的销售占比分别为95.96%、97.76%和98.78%，不存在其他高吸水性树脂贸易商客户。因此，不具有可比性。
报告期内，同行业可比公司未披露销售价格，标的公司毛利率与同行业可比公司比较情况详见本回复之问题4相关内容。
（三）结合丰田通商终端销售前五大客户的销售情况、重点消费品牌情况，说明报告期标的公司前五大终端客户变化情况及原因，结合产品特点、终端客户合作需求情况等，说明终端客户的稳定性和业务收入增长的可持续性
1、结合丰田通商终端销售前五大客户的销售情况、重点消费品牌情况，说明报告期标的公司前五大终端客户变化情况及原因
报告期内，标的公司前五大终端客户如下：
单位：万元
| 2024年1-6月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 | 12,224.10 | 25.69% |
| 2 | 泉州市嘉华卫生用品有限公司 | 6,616.23 | 13.90% |
| 3 | 福建省诺华卫生用品有限公司 | 4,172.65 | 8.77% |
| 4 | 浙江挚爱婴童用品有限公司 | 3,497.04 | 7.35% |
| 2024年1-6月 | |||
| 5 | 大王（南通）生活用品有限公司 | 2,760.93 | 5.80% |
| 合 计 | 29,270.95 | 61.52% | |
| 2023年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 | 20,521.11 | 21.47% |
| 2 | 福建省诺华卫生用品有限公司 | 13,132.98 | 13.74% |
| 3 | 泉州市嘉华卫生用品有限公司 | 9,014.72 | 9.43% |
| 4 | 金佰利（天津）护理用品有限公司 | 5,786.91 | 6.06% |
| 5 | 浙江挚爱婴童用品有限公司 | 5,060.17 | 5.29% |
| 合 计 | 53,515.89 | 56.00% | |
| 2022年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 销售金额 | 占营业收入比例 |
| 1 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 | 14,508.82 | 15.46% |
| 2 | 福建省诺华卫生用品有限公司 | 13,742.97 | 14.64% |
| 3 | 金佰利（天津）护理用品有限公司 | 10,380.67 | 11.06% |
| 4 | 恒安集团 | 7,849.22 | 8.36% |
| 5 | 大王（南通）生活用品有限公司 | 6,909.80 | 7.36% |
| 合 计 | 53,391.47 | 56.89% | |
注：以上数据对同一控制下的客户进行了合并统计。
上述终端客户的重点品牌、销售情况及合作情况如下：
| 序号 | 客户名称 | 重点品牌 | 销售情况 | 与标的公司合作历史 |
| 1 | 恒安集团 | 奇莫、安尔乐、七度空间、安而康、便利妥 | 香港联交所上市公司（01044.HK），我国生活用纸和妇幼卫生用品龙头企业，2023年销售收入237.68亿元，安尔乐纸尿裤位列中国品牌网前十 | 2005年至今 |
| 2 | 金佰利 | 好奇、高洁丝、得伴、蓓姿 | Kimberly-Clark Corporation（美国上市公司，NYSE:KMB）2023年销售收入逾204亿美元，好奇纸尿裤位列中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十 | 2005年至今 |
| 3 | 泉州天娇妇幼卫生用品有限公司 | 家得宝、贝氏、欢乐贝比、轻轻羽毛 | 拥有泉州双阳、湖北孝感占地450亩生产基地，年产能超过50亿片，总产值超30亿元，其荣获2021年度全国卫生和母婴用品尿裤综合竞争力十强企业。 | 2011年至今 |
| 4 | 泉州市嘉华卫生用品有限公司 | 宜婴、全棉呼吸、呵大人、安妮娜 | 国内拥有1000多家代理商，海外市场覆盖10个国家，宜婴纸尿裤位列中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十 | 2014年至今 |
| 5 | 大王（南通）生活用品有限公司 | GOO.N大王、光羽、安托 | 日本大王制纸株式会社（日本上市公司，TYO: 3880）全资子公司，日本大王制纸株式会社2023财年销售收入6,717亿日元，GOO.N大王纸尿裤位列中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十 | 2015年至今 |
| 6 | 福建省诺华卫生用品有限公司 | Joylinks | 在福建泉州拥有两个生产基地，总占地面积16万多平方米，产品主要出口，为全球60多个国家和地区的160家合作伙伴公司设计、制造和供应产品 | 2016年至今 |
| 7 | 浙江挚爱婴童用品有限公司 | 碧芭宝贝、Bebetour、盛夏光年 | 为爱朵护理（浙江）股份有限公司控股子公司，爱朵护理（浙江）股份有限公司拥有33万平方米的智能制造产业园，18条纸尿裤生产线，约30,000家线下零售网点，碧芭宝贝纸尿裤位列京东品牌排行榜前十 | 2020年至今 |
注：上表信息来自于市场公开信息及其官网，重点品牌为客户集团口径。
报告期内，标的公司前五大终端客户基本保持稳定。但因终端客户各年度在营销策略、产品创新等方面的差异使得其销售规模有所变化，从而使得各年度前五大终端客户的排名顺序发生变化。
2023年相比2022年，标的公司前五大终端客户新增泉州市嘉华卫生用品有限公司、浙江挚爱婴童用品有限公司，主要系该类客户采用多渠道销售模式，其主打系列品牌销售快速增加，从而增加了对标的公司SAP产品采购所致。如泉州市嘉华卫生用品有限公司的“宜婴”品牌产品2023年在天猫渠道销售额增长23%，
位列纸尿裤中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十；浙江挚爱婴童用品有限公司旗下“碧芭宝贝”荣获天猫金婴奖--“2023年度最受欢迎婴童尿裤奖”，位列京东品牌排行榜前十。由于泉州市嘉华卫生用品有限公司、浙江挚爱婴童用品有限公司客户销售增长较快，因此在2023年进入标的公司前五大终端客户。
恒安集团退出2023年标的公司终端客户前五大，主要系标的公司2023年度集团发展战略发生调整，其股东三洋化成拟准备退出高吸水性树脂市场领域影响，恒安集团出于对供应链安全稳定的考量，逐步减少了对标的公司采购。
大王（南通）生活用品有限公司退出2023年标的公司终端客户前五大，主要系受市场竞争对手新品的推出冲击的影响，销售下降减少采购造成。2024年1-6月，其推出“大王GOO.N绮丽幻想系列”新品，在2024CBME中国孕婴童展获得创新之星奖项，新品热销带动了其对标的公司采购，使得2024年1-6月重新进入标的公司终端客户前五大。
2、结合产品特点、终端客户合作需求情况等，说明终端客户的稳定性和业务收入增长的可持续性
标的公司承继了日本三洋化成在SAP领域中的生产工艺技术，经过多年技术沉淀及发展，逐渐形成了其产品优势，“三大雅”品牌在行业中已具备了较高的品牌知名度。其产品特点具体体现在：（1）高吸收量：标的公司的生产工艺可以通过控制分子链的长度，使产品具有均匀网状结构的分子排列，进而提高产品吸水量；（2）高渗透性：标的公司产品吸收的液体能快速地从高浓度区域向低浓度区域转移，有效减少了液体在局部的过度积聚；（3）高锁水性：标的公司产品在吸收液体后形成凝胶结构不易破裂或坍塌，可有效将液体锁定在材料内部，从而长久保持表面的干爽和舒适感。
高吸水性树脂作为婴儿纸尿裤的重要材料之一，对纸尿裤的安全性、产品质量至关重要。由于公司下游客户对供应商的前期考核周期长、质量服务要求严格、评审认证体系复杂，因此其供应商更换成本较高，一旦建立合作关系不会轻易变更。
标的公司凭借稳定优异的产品质量，与国内外知名纸尿裤生产厂商建立了长期的合作关系，稳定性较高。标的公司的主要终端客户生产规模较大，行业地位较高，其中“宜婴”、“GOO.N大王”、“好奇”、“安尔乐”、“碧芭宝贝”
等品牌已进入中国品牌网前十、京东品牌排行榜前十。而随着国内纸尿裤品牌凭借更加快速的产品迭代、日益精进的开发能力以及不断提升的产品质量，国产婴儿纸尿裤品牌强势突围成为市场新主力并将持续快速发展，势必将带动国内高吸收性树脂的需求增长。
本次交易完成后，上市公司将协助标的公司消除主要客户因原股东退出高吸水性树脂市场领域所带来的担忧，逐步恢复标的公司在主要客户原有的市场份额。另一方面，上市公司将充分发挥标的公司与上市公司的协同作用，提高整体经营效率，利用上市公司在产品经营布局的成功经验，为标的公司充实销售人员，加强其销售团队的建设，进一步加强直销客户的开拓力度，实现业务收入增长的可持续性。综上，标的公司终端客户稳定性较高，标的公司业务收入增长具备可持续性。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司产品销售主要通过贸易商丰田通商实现，双方建立了长期的合作关系，客户集中度较高且高于同行业可比公司具备合理性；经中介机构走访丰田通商及其主要终端客户，均明确表示在本次交易完成后愿意继续合作，从而保证现有客户市场的稳定；标的公司被收购后与丰田通商的合作不存在重大不利影响。
2、标的公司存在大客户依赖风险，相关风险已在报告书中充分披露；标的公司销售人员、技术人员会对终端客户进行定期拜访，保持充分交流，给予客户产品信息及专业性技术支持，以保持长期的合作共赢；标的公司已具备一定的独立开发终端客户能力。
3、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第（三）项规定，有利于提高上市公司资产完整性、有利于上市公司保持生产销售的独立性。
4、报告期内，标的公司与丰田通商的交易构成关联交易，销售定价具备公允性，相关收入确认会计处理符合《企业会计准则》的规定；由于标的公司贸易商客户仅为丰田通商，无其他同类型的客户，因此不具有可比性；标的公司毛利率与同行业可比公司的差异具备合理性。
5、标的公司2023年相比2022年前五大终端客户变化具备合理性；标的公司凭借稳定优异的产品质量，与国内外知名纸尿裤生产厂商建立了长期的合作关系，稳定性较高，其业务收入增长具备可持续性。
问题6
报告书显示，标的公司从事丙烯酸等化学原料贸易业务。请补充说明标的公司开展贸易业务的原因及具体情况，包括报告期主要客户、供应商，贸易业务收入及占比，定价模式，收入确认及成本核算的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）补充说明标的公司开展贸易业务的原因及具体情况，包括报告期主要客户、供应商，贸易业务收入及占比，定价模式，收入确认及成本核算的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
1、补充说明标的公司开展贸易业务的原因及具体情况，包括报告期主要客户、供应商，贸易业务收入及占比，定价模式
报告期内，标的公司贸易业务收入占营业收入的比例极小，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 贸易收入 | 192.71 | 791.00 | 1,355.19 |
| 营业收入 | 47,581.67 | 95,572.26 | 93,847.48 |
| 占比 | 0.41% | 0.83% | 1.44% |
报告期内，标的公司贸易业务是向三洋化成南通销售精丙烯酸。三洋化成南通与标的公司同为三洋化成下属子公司，且三洋化成南通与标的公司毗邻，精丙烯酸既是标的公司的主要原材料，也是三洋化成南通界面活性剂产品生产的辅助材料之一，因其用量较小，根据集团公司统一安排，为提高采购效率，三洋化成南通从标的公司采购该原料，从而形成该贸易业务。
报告期内，标的公司贸易业务的客户仅为三洋化成南通，标的公司根据三洋
化成南通的需求向其销售库存原材料精丙烯酸，供应商即为标的公司高吸水性树脂业务的精丙烯酸供应商。因三洋化成南通已进入清算程序，自2024年4月起三洋化成南通已不再向标的公司采购该原材料，该贸易业务已终止。报告期内，标的公司向三洋化成南通销售精丙烯酸价格由交易双方协商确定，以标的公司精丙烯酸采购价格加上相关存储、运输等费用为定价原则，具备公允性。
2、贸易业务收入确认及成本核算的依据，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定
（1）贸易业务的收入确认依据
报告期内，标的公司贸易业务收入均为境内销售业务。该等业务的收入确认政策为：标的公司负责发货并运输的，商品发出到达客户指定地点并经客户签收，客户取得相关商品控制权时，依据客户签收单确认收入的实现。
标的公司贸易收入确认时点与相关合同权利义务风险条款匹配，符合《企业会计准则第14号——收入》第四条规定：“企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入”。
在日常销售活动中，标的公司在销售前能够对商品形成控制，为销售活动的主要责任人，根据《企业会计准则第14号——收入》和《监管规则适用指引——会计类第1号》的要求，按照已收或应收对价总额确认收入。对照收入准则要求列示如下：
| 准则规定 | 标的公司具体情况 |
| 企业承担向客户转让商品的主要责任 | （1）标的公司分别与客户和供应商签订销售、采购合同，过程中标的公司独立决策，利用自身信息选择供应商洽谈，独立选择供应商；（2）不存在客户指定供应商、货物来源及价格或其他限制条款；（3）标的公司独立承担货物的提供与转让责任，承担向供应商寻求符合自身需求商品和服务的责任 |
| 企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险 | （1）供应商在将商品送达标的公司指定交货点后存货风险转移，标的公司取得商品在向客户转让之前的控制权，承担存货损毁、灭失风险；（2）如果出现客户退货的情况，商品退回至标的公司仓库贮藏，标的公司重新取得商品控制权 |
| 准则规定 | 标的公司具体情况 |
| 企业有权自主决定所交易商品的价格 | （1）单独与供应商商定价格，客户不涉入到公司与供应商的价格商定过程；（2）销售价格基于市场行情与客户协商确定，具有自主定价权； |
| 其他相关事实和情况 | 在向客户交付商品后，标的公司承担应从客户收取款项的信用风险；标的公司独立向供应商支付货款并承担供应商未能按时交付商品的风险。 |
综上，报告期内标的公司贸易业务收入的确认依据以及采用总额法核算，均符合《企业会计准则》的规定。
（2）贸易业务的成本核算依据
标的公司贸易业务的成本主要包括存货采购成本和为实现销售而发生的其他必要成本，包括存货采购成本、运输成本等，成本核算依据包括采购合同、采购发票、费用发票、入库单、验收单，成本核算符合《企业会计准则》的规定。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
标的公司开展贸易业务是向三洋化成南通销售精丙烯酸，三洋化成南通与标的公司同为三洋化成下属子公司，且三洋化成南通与标的公司毗邻，根据集团公司统一安排，为提高采购效率，三洋化成南通从标的公司采购该原料，从而形成该贸易业务，具有商业合理性。标的公司贸易业务收入确认及成本核算的依据合理，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题7
报告书显示，标的公司2024年6月末应收账款余额为 12,597.93万元，坏账准备余额为 629.90万元。其中，对丰田通商的应收款余额12,578.95万元。
请你公司：
（1）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性。
（2）结合丰田通商经营财务状况等说明本次交易完成后，标的公司对丰田通商的应收款是否存在回收风险，交易对方是否针对应收款回收出具承诺或担保，你公司针对款项回收拟采取的具体可行措施安排。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见
【回复】
一、基本情况
（一）说明标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期等是否相匹配，坏账准备计提的充分性及合理性核查情况
1、标的公司应收账款余额与营业收入、信用政策及回款周期相匹配
报告期各期末，标的公司应收账款余额及占营业收入比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年6月末 /2024年1-6月 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 |
| 应收账款余额 | 12,597.93 | 13,137.44 | 12,337.14 |
| 其中：对丰田通商应收账款余额 | 12,578.95 | 12,996.32 | 12,226.34 |
| 营业收入 | 47,581.67 | 95,572.26 | 93,847.48 |
| 应收账款占营业收入比例（%） | 13.24 | 13.75 | 13.15 |
| 应收账款周转天数（天） | 48.68 | 47.98 | 44.15 |
注:2024年6月末应收账款占2024年1-6月营业收入比例已做年化处理。
报告期各期末，标的公司应收账款余额分别为12,337.14万元、13,137.44万元和12,597.93万元，占当期营业收入的比例分别为13.15%、13.75%和
13.24%，应收账款余额占营业收入比例整体较低，且保持稳定。
报告期各期末，标的公司应收账款余额中主要是来自对丰田通商的应收款项，占各期末应收账款余额比例分别为为99.10%、98.93%和99.85%。标的公司主要客户丰田通商的信用政策为：标的公司向丰田通商申请货款截止日为每月20日，丰田通商对标的公司的货款支付日为货款申请截止日下个月的20日之前，信用期为30-60天，该信用政策报告期内未发生变化。
报告期各期，应收账款的周转天数分别为44.15天、47.98天和48.68天，回款周期同信用政策基本一致；同时，报告期各期末，标的公司对丰田通商的应收账款余额均已在信用期内全部收回，未发生应收账款逾期回款的情况，回款及时性良好，客户信用度高。截至2024年8月末，具体回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年度 /2024.6.30 | 2023年度 /2023.12.31 | 2022年度 /2022.12.31 |
| 应收账款余额 | 12,578.95 | 12,996.32 | 12,226.34 |
| 信用期内回款金额 | 12,578.95 | 12,996.32 | 12,226.34 |
| 信用期内回款占比 | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
综上，标的公司应收账款余额与营业收入、信用政策及回款周期相匹配。
2、坏账准备计提的充分性及合理性
报告期各期末，标的公司坏账准备计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应收账款账面余额 | 12,597.93 | 13,137.44 | 12,337.14 |
| 应收账款坏账准备 | 629.90 | 656.87 | 616.86 |
| 计提比例 | 5.00% | 5.00% | 5.00% |
报告期各期末，标的公司应收账款账龄均在1年以内，对应坏账准备计提比例均为5%，坏账准备计提比例与账龄结构匹配，符合标的公司实际情况和会计准则相关规定。
标的公司与同行业可比公司坏账准备计提政策比较如下：
单位：%
| 账龄 | 标的公司 | 昊月新材 |
| 1年以内（含1年，下同） | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 20.00 |
| 3-4年 | 50.00 | 30.00 |
| 4-5年 | 80.00 | 40.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 |
注：可比公司数据来源于其公开转让说明书。
整体而言，标的公司坏账准备计提政策与可比公司不存在重大差异。其2-3年、3-4年及4-5年应收账款坏账准备计提比例高于可比公司，坏账准备计提较为谨慎。
综上，标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期相匹配；应收账款坏账准备计提政策合理，符合实际经营情况和企业会计准则相关规定，与同行业可比公司不存在重大差异，坏账准备计提充分、合理。
（二）结合丰田通商经营财务状况等说明本次交易完成后，标的公司对丰田通商的应收款是否存在回收风险，交易对方是否针对应收款回收出具承诺或担保，你公司针对款项回收拟采取的具体可行措施安排
1、本次交易完成后，标的公司对丰田通商的应收款是否存在回收风险
（1）报告期内丰田通商均在信用期内回款
丰田通商为标的公司长期合作的稳定客户，报告期内应收账款均在信用期内全部收回，未发生过应收账款逾期情形。
（2）丰田通商经营及财务状况
丰田通商成立于1948年7月，注册资本为64,936,432,888日元，系东京证券交易所上市公司，位列2023年《财富》世界500强排行榜第176位，主要财务数据如下：
单位：百万日元
| 项目 | 2024.6.30/ 2024年一季报 | 2024.3.31/ 2023年度 | 2023.3.31/ 2022年度 |
| 现金及现金等价物 | 856,977 | 878,705 | 771,613 |
| 流动资产 | 4,403,247 | 4,196,573 | 4,068,756 |
| 资产总额 | 7,338,004 | 7,059,994 | 6,377,064 |
| 流动负债 | 2,745,765 | 2,595,607 | 2,676,775 |
| 负债总额 | 4,613,779 | 4,439,884 | 4,308,535 |
| 所有者权益 | 2,724,225 | 2,620,110 | 2,068,529 |
| 营业收入 | 2,541,473 | 10,188,980 | 9,848,560 |
| 净利润 | 102,500 | 340,249 | 314,741 |
| 经营活动现金流量净额 | 79,414 | 542,125 | 444,290 |
注：数据来源于丰田通商定期报告，其财年为每年4月1日至第二年3月31日。
2023年3月末、2024年3月末及2024年6月末，丰田通商资产总额分别为6,377,064百万日元、7,059,994百万日元和7,338,004百万日元，净资产分别为2,068,529百万日元、2,620,110百万日元和2,724,225百万日元。2022财年、2023财年，丰田通商分别实现收入9,848,560百万日元、10,188,980百万日元，净利润分别为314,741百万日元、340,249百万日元、经营活动现金流量净额分别为444,290百万日元、542,125百万日元。
2023年3月末、2024年3月末及2024年6月末，丰田通商流动比率、速动比率如下：
| 财务指标 | 2024.6.30 | 2024.3.31 | 2023.3.31 |
| 流动比率 | 1.60 | 1.62 | 1.52 |
| 速动比率 | 1.12 | 1.15 | 1.06 |
注：丰田通商财务指标来源于wind。
丰田通商历史回款情况良好，且其资产规模较大，盈利能力及偿债能力较强，综上，本次交易完成后，标的公司对丰田通商的应收款回收风险较小。
2、交易对方是否针对应收款回收出具承诺或担保，你公司针对款项回收拟采取的具体可行措施安排
鉴于本次交易定价的评估基准日（2024年3月31日）标的公司对丰田通商的应收款项已于信用期内全部收回，交易对方未对应收账款回收出具承诺或担保。
本次交易后，标的公司将成为上市公司全资子公司，纳入上市公司管理体系。上市公司江天化学对款项回收拟采取的措施安排如下：
（1）对客户进行信用调查，建立客户信用档案，作为签订销售合同的依据，销售合同中的收款条款经营销部负责人审批确认；
（2）对标的公司客户进行信用评估后，根据客户所属类别给予对应信用期；
（3）业务部门按合同约定款项回收期定期跟踪应收账款回收进度及清欠情况，协助财务部门完成业务资金往来对账；
（4）财务部门每月对应收账款进行账龄分析，对账龄较长的应收项目建议部门进行原因分析，提出催收意见。同时，财务部门每月出具应收账款明细表，销售人员、财务人员与客户每月对账；
（5）内审部门将客户回款情况纳入年度审计计划，按计划执行审计检查，定期提示风险；
（6）公司具备完善的销售人员激励机制，已将年度收款完成情况纳入激励考核，计划适当加大考核指标权重，保障款项回收的及时性。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司应收账款余额与销售收入、信用政策、回款周期相匹配，坏账
准备计提充分、合理；
2、丰田通商为标的公司长期合作的稳定客户，资信及财务状况良好，历史回款及时。本次交易完成后，标的公司对丰田通商的应收款回收风险较低，上市公司已制定了针对款项回收的相关措施。
问题8
报告书显示，标的公司2024年6月末存货账面余额为16,521.12万元，存货跌价准备余额为204.11万元，其中库存商品账面余额为11,319.57万元。
请你公司：
（1）说明标的公司各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例，存货周转率等较同行业可比公司是否存在显著差异，如是，请说明原因。
（2）结合标的公司生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手订单等情况，说明库存商品占比较高的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见
【回复】
一、基本情况
（一）标的公司各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例，存货周转率等较同行业可比公司是否存在显著差异
1、各类存货的库龄情况，各类别存货期后结转的金额及比例
2024年6月末，标的公司存货账面余额对应的库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面余额 | 存货库龄 | 2024年7-9月结转金额 | 结转比例 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||
| 在途物资 | 188.83 | 188.83 | 188.83 | 100.00% | ||
| 原材料 | 2,230.93 | 2,221.14 | 4.92 | 4.87 | 2,066.16 | 92.61% |
| 低值易耗品 | 700.49 | 250.99 | 96.78 | 352.72 | 189.50 | 27.05% |
| 包装物 | 136.76 | 134.14 | 2.62 | 136.76 | 100.00% | |
| 库存商品 | 11,420.91 | 11,397.76 | 23.14 | 10,283.65 | 90.04% | |
| 发出商品 | 1,989.10 | 1,989.10 | 1,989.10 | 100.00% | ||
| 合同履约成本 | 58.21 | 58.21 | 58.21 | 100.00% | ||
| 合计 | 16,725.23 | 16,240.18 | 124.84 | 360.21 | 14,912.20 | 89.16% |
| 项目 | 账面余额 | 存货库龄 | 2024年7-9月结转金额 | 结转比例 | ||
| 1年以内 | 1-2年 | 2年以上 | ||||
| 占期末存货余额比 | 97.10% | 0.75% | 2.15% | 89.16% | - | |
2024年6月末，标的公司库龄1年以内的存货占比为97.10%，存货库龄整体较短。截至2024年9月末，标的公司存货期后结转比例为89.16%，整体结转速度较快。除低值易耗品外，其余存货期后结转比例均在90%以上，低值易耗品期后结转比例较低，主要系低值易耗品大多为备品备件，单位价值较低，为标的公司经营需要持续耗用的存货，具有陆续领用、可长期存放的特征。
2、存货周转率与可比公司对比情况
2024年6月末，标的公司与可比公司存货周转率不存在明显差异，具体对比情况如下：
| 公司名称 | 存货周转率（次） |
| 昊月新材 | 5.54 |
| 标的公司 | 4.74 |
注1：数据来源于可比上市公司的定期报告等公开资料。注2：存货周转率=营业成本/[(期初存货余额+期末存货余额)/2]，2024年1-6月存货周转率已做年化处理。
综上，标的公司存货周转符合行业经营特征，不存在异常库存积压，不存在大额存货长期未结转情况。
二、结合标的公司生产销售周期、对应产品的销售及价格变化、在手订单等情况，说明库存商品占比较高的原因，存货跌价准备计提的充分性及合理性。
1、标的公司库存商品占比较高具有合理性
（1）生产销售周期、产品销售及价格变化情况
报告期内标的公司主要产品为高吸水性树脂，销售情况如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售金额（万元） | 47,233.75 | 94,468.43 | 92,220.25 |
| 数量（吨） | 53,336.01 | 100,588.81 | 78,341.54 |
| 单价（元/吨） | 8,855.88 | 9,391.54 | 11,771.56 |
| 库存商品 | 11,319.57 | 15,414.22 | 11,156.73 |
2022年至2023年，标的公司销售规模增长，产品销售收入增长2,248.18万元，增长率2.44%；销售数量增长22,247.27吨，增长率28.40%，销售数量的增
长较大主要系国产婴儿纸尿裤品牌快速崛起，以及标的公司母公司SDP GlobalCo.，Ltd内部战略调整，拟关闭马来西亚工厂，将国外客户订单转移至标的公司等综合因素的影响，销售规模的增加带动库存商品的增加。标的公司生产周期约为1天，不同产品型号对应生产周期略有区别。标的公司为保证产品足额、及时交付，会根据客户需求、库存情况并结合对销售的预期生产备货，销售周期主要受下游客户采购计划的影响，客户对交付周期具有主导权。标的公司产品从入库到实现销售的时间周期约为2个月。
（2）标的公司在手订单情况
标的公司与客户签订的合同为框架性合同，主要包括结算方式、质量保证、物流运输等方面的约定，但不对各年具体采购产品及采购量做明确约定，对于具体的产品订单，按照客户的滚动需求和具体交货计划进行生产和交付。主要客户每月向标的公司提交未来约两个月的采购需求，需要标的公司合理分配产能，完成客户未来采购需求。
报告期各期末，标的公司主要客户提交的采购需求对库存商品及发出商品的覆盖率情况如下：
单位：吨
| 项目 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 库存商品和发出商品数量 | 16,326.45 | 22,629.50 | 16,606.51 |
| 客户需求数量 | 16,664.20 | 15,107.92 | 10,474.94 |
| 覆盖率 | 102.07% | 66.76% | 63.08% |
2022年、2023年备货较为充足的主要原因是：2022年标的公司为确保向客户供货的及时性和充足性，提前储备一定库存；2023年由于上述销售规模增长的因素，以及因实际控制人三洋化成当时尚未对标的公司有清晰的战略安排，未明确是出售股权还是关停，为了保障客户的利益，备货相对较多可以使得客户在三洋化成作出决策后可以为其制定有效的应对措施争取时间。
（3）期末库存商品占比较高符合行业特点
报告期各期末，可比公司与标的公司库存商品账面价值及在存货的占比情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 2024.6.30 | 2023.12.31 | 2022.12.31 | |||
| 库存商品账面价值 | 库存商品占存货比例 | 库存商品账面价值 | 库存商品占存货比例 | 库存商品账面价值 | 库存商品占存货比例 | |
| 标的公司 | 11,319.57 | 68.52% | 15,414.22 | 72.27% | 11,156.73 | 58.20% |
| 昊月新材 | 2,272.68 | 90.11% | 1,799.70 | 80.37% | 600.36 | 57.87% |
如上表所示，报告期各期末昊月新材存货中库存商品占比较高，标的公司存货结构与可比公司不存在重大差异。
综上，存货结构较为合理，发行人库存商品占比高具有合理性。
2、存货跌价准备计提的充分性及合理性
（1）标的公司存货跌价准备计提政策
报告期内，标的公司综合考虑期末存货的库龄、市场行情等实际情况，对存货进行减值测试，将存货的账面成本与其可变现净值进行比较，期末存货按照账面成本与可变现净值孰低计量。当存货的账面成本高于其可变现净值时，按期末存货账面成本与其可变现净值的差额计提跌价准备。具体情况如下：
1）原材料
对于需要经过加工的原材料以所生产的产成品的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值；对于库龄较长难以确定可变现净值的材料，1-2年的原材料以账面余额的50%确定可变现净值，2年以上的原材料可变现净值为0。
2）库存商品、发出商品
以估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。有对应合同的，估计售价按合同售价确定；无对应合同的，估计售价按报告期末的平均售价确定。
标的公司结合实际情况，根据上述方法进行存货减值测试并计提相应的存货跌价准备，符合会计准则相关要求，计提方法具有合理性。
（2）可比公司存货跌价准备对比情况
同行业可比公司存货跌价准备计提政策如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备计提政策 |
| 昊月新材 | 存货按照成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备 |
标的公司存货跌价准备计提方法与同行业可比公司不存在显著差异。2024年6月末，标的公司与同行业可比公司的存货跌价计提比例对比如下：
| 公司名称 | 存货跌价准备比例 |
| 昊月新材 | 0.42% |
| 标的公司 | 1.22% |
注：可比公司数据来源于其定期报告。
2024年6月末，标的公司存货跌价准备计提比例为1.22%，高于可比公司计提比例0.42%，标的公司存货跌价准备计提充分。
综上，标的公司计提的存货跌价准备计提政策符合会计准则相关要求，与同行业不存在重大差异，存货跌价准备计提充分，具备合理性。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司的存货库龄主要集中在一年以内，整体而言存货期后结转比例较高，存货周转率与同行业可比公司不存在显著差异。
2、标的公司生产销售周期较短，报告期内销售规模增长，客户需求较为充足，期末库存商品占比较高主要系标的公司为及时响应客户需求而储备库存，具有合理性。
3、标的公司存货跌价计提方法合理，跌价准备计提金额充分、合理。
问题9
报告书显示，标的公司2022年、2023年和2024年上半年产能利用率分别为37.61%、52.05%、45.85%，截至2024年6月30日，标的公司机器设备成新率为8.61%，仪器仪表设备成新率为8.51%。请你公司：
（1）结合行业供需情况、同行业公司产能利用情况、标的公司客户结构及在手订单储备等说明标的公司产能利用率偏低的原因，相关固定资产是否存在减值迹象、减值计提是否充分，产能利用率是否存在提升空间以及拟采取的措施。
（2）结合行业技术更新以及标的公司设备运转、设备检修费用、设备成新率较低的情况，说明标的公司固定资产能否满足未来生产经营需求，你公司本次交易完成之后是否存在设备更新改造或重置计划，是否可能导致新增大额资本开支，本次交易评估定价及决策是否已充分考虑相关影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、基本情况
（一）结合行业供需情况、同行业公司产能利用情况、标的公司客户结构及在手订单储备等说明标的公司产能利用率偏低的原因，相关固定资产是否存在减值迹象、减值计提是否充分，产能利用率是否存在提升空间以及拟采取的措施
1、结合行业供需情况、同行业公司产能利用情况、标的公司客户结构及在手订单储备等说明标的公司产能利用率偏低的原因
报告期内，标的公司的产能利用率、产销量、在手订单储备等情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 产能 | 10.25 | 20.50 | 20.50 |
| 产量 | 4.70 | 10.67 | 7.71 |
| 产能利用率 | 45.85% | 52.05% | 37.61% |
| 销量 | 5.33 | 10.06 | 7.83 |
| 产销率 | 113.39% | 94.28% | 101.56% |
| 期末在手订单储备 | 1.67 | 1.51 | 1.05 |
注：产能根据标的公司项目批复产能汇总统计；2024年1-6月产能已按全年20.50万吨折算。
报告期内，标的公司的产能利用率分别为37.61%、52.05%、45.85%，整体偏低，其原因分析如下：
（1）2022年行业整体产能利用率相对偏低
根据卓创资讯《2022-2023中国丙烯酸及SAP市场年度报告》，2021年、2022年国内SAP市场开工负荷情况如下：
单位：万吨
| 项目 | 产能 | 产量 | 开工负荷 |
| 2021年 | 139.20 | 63.90 | 45.90% |
| 2022年 | 146.60 | 84.00 | 57.30% |
注：数据来源卓创资讯，2023年数据尚未公布。
2021年、2022年SAP行业开工率普遍不足，行业整体产能利用率较低。报告期内，同行业可比公司昊月新材未直接公开披露产销量、产能利用率信息。通过其官方网站、在建工程项目及碳足迹报告测算，其2022年度的产能为
2.3万吨，产量为1.36万吨，产能利用率为59 %（2023年、2024年1-6月未披露相关数据），其产能利用率亦不高。
因此，标的公司2022年产能利用率较低，符合SAP行业整体情况。
（2）2023年标的公司实施战略调整，主动关停生产线影响
标的公司自2021年3月收到搬迁公告后，其外资股东即开始考虑衡量搬迁、出售或清算事宜。2023年标的公司实施战略调整，对部分生产线进行了关停。综上，受标的公司实施战略调整，主动关停生产线影响，导致报告期内标的公司产能利用率偏低，具有合理性。
2、相关固定资产是否存在减值迹象、减值计提是否充分
标的公司按照《企业会计准则第8号—资产减值》第四条、第五条的规定，并结合固定资产的具体情况，于各报告期期末对固定资产进行减值迹象分析，具体情况如下：
| 减值迹象判断标准 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
| 资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌 | 报告期内标的公司资产主要用于生产经营,不存在跌幅显著高于正常使用而预计的情形 | 不存在 |
| 企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响 | 标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大变化 | 不存在 |
| 市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低 | 报告期内,市场利率或者其他市场投资报酬率未发生大幅变动 | 不存在 |
| 有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏 | 标的公司资产整体状况保持良好，不存在陈旧过时的情况 | 不存在 |
| 减值迹象判断标准 | 标的公司情况 | 是否存在减值迹象 |
| 资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置 | 标的公司因外部环境变化及自身战略调整，2023年部分生产线闲置停产 | 存在 |
| 企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期 | 经济绩效可能达到预期 | 不存在 |
| 其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 不存在其他表明资产可能已经发生减值的迹象 | 不存在 |
因标的公司自身战略调整及花王退出中国卫生用品生产，标的公司一号车间于2023年7月停产、花王专线于2023年9月停产，资产出现减值迹象。截至本回复出具日，受其集团战略调整影响，上述减值产线仍处于停产状态。
金证（上海）资产评估有限公司对标的资产进行减值测试追溯评估，并出具了金证评报字[2024]第0350号《资产评估报告》，据其按可收回金额低于账面价值的差额于2023年12月31日计提固定资产减值准备5,091.37万元。报告期内，标的公司固定资产减值准备计提符合会计准则相关规定，减值准备计提充分。
3、产能利用率是否存在提升空间以及拟采取的措施
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，本次交易前标的公司因战略调整带来的不利影响将消除。标的公司仍有充足产能进行批量生产交付，产能利用率具备提升空间。
本次交易完成后，上市公司拟采取提升标的公司产能利用率的措施如下：
（1）业务拓展方面。本次交易完成后，上市公司将利用其在产品经营布局的成功经验，协助标的公司引进销售人员，加强其销售团队的建设，在保持与丰田通商稳定合作的同时，着力开发直销客户，拓展女性卫生用品、成人失禁用品等领域客户，提高标的公司产能利用率。
（2）产业链延伸方面。本次交易完成后，为进一步增强标的公司的市场竞争力，双方将采取“补链”的协同发展策略，即向上游端布局原料精丙烯酸。上市公司将利用自身成熟的精制工艺配套精丙烯酸生产能力，实现压降原料成本，提升产品的市场竞争力，从而增加标的公司产品市场份额，提高标的公司产能利用率。
（3）研发方面。本次交易完成后，标的公司将在现有技术员工基础上引进
外部研发人员，组建成立研发团队；同时上市公司将利用其在多聚甲醛等产品的成功研发经验，助力标的公司研发能力的提升，丰富标的公司产品类别，进一步增强标的公司的客户开拓能力。
（4）原材料采购方面。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，标的公司将通过集采的方式进一步降低原材料的采购成本，通过规模采购的价格优势，可有效降低标的公司产品的生产成本，提升产品的市场竞争力。
（二）结合行业技术更新以及标的公司设备运转、设备检修费用、设备成新率较低的情况，说明标的公司固定资产能否满足未来生产经营需求，你公司本次交易完成之后是否存在设备更新改造或重置计划，是否可能导致新增大额资本开支，本次交易评估定价及决策是否已充分考虑相关影响
1、结合行业技术更新以及标的公司设备运转、设备检修费用、设备成新率较低的情况，说明标的公司固定资产能否满足未来生产经营需求
标的公司的机器设备成新率较低，主要是由于购置时间较早，导致折旧后成新率较低。截至报告期末，标的公司设备账面成新率情况如下：
单位：万元
| 项目 | 会计折旧年限 | 账面原值 | 账面价值 | 成新率 |
| 机器设备 | 10年 | 93,591.25 | 8,059.65 | 8.61% |
| 仪器仪表设备 | 5年 | 4,438.01 | 377.54 | 8.51% |
| 交通运输设备 | 5年 | 477.21 | 111.52 | 23.37% |
标的公司机器设备会计折旧年限为10年，仪器仪表和交通运输设备会计折旧年限为5年，由于标的公司设备投产使用时间较早，会计账面上计提折旧较多导致成新率较低。截止2024年6月30日，机器设备、仪器仪表设备的购置年限与折旧情况如下：
单位：万元
| 项目 | 折旧年限 | 账面原值 | 账面净值 | 购置时间 | 账面原值 | 账面原值占比 |
| 机器设备 | 10年 | 93,591.25 | 8,059.65 | 2014年以来购置 | 34,434.13 | 36.79% |
| 2014年之前购置 | 59,157.12 | 63.21% | ||||
| 仪器仪表设备 | 5年 | 4,438.01 | 377.54 | 2014年以来购置 | 2,430.22 | 54.76% |
| 2014年以前购置 | 2,007.79 | 45.24% |
2014年之前购置的机器设备，已提足折旧，账面净值主要是残值；2014年
之后购置的机器设备，其已接近折旧年限，账面净值较少，因此，导致从会计角度测算的成新率较低。
标的公司2003在中国投资建厂时，由于我国在该领域还处于研究摸索阶段，其关键生产设备主要依靠进口，具有耐用性强、稳定性好、使用年限长等特点，虽然成新率较低，但实际使用寿命通常大于公司的折旧年限，在正常维护的情况下可保证机器设备性能稳定和长期使用。标的公司非常重视设备的维护保养，标的公司每年对生产车间进行两次定期的维修保养，报告期内标的公司设备修理费用分别为1,444.53万元、1,178.95万元和573.18万元，维修保养投入较大。良好的维护保养可有效延长机器设备的使用寿命。综上，标的公司机器设备使用情况良好，实际使用年限高于会计上的折旧年限，成新率较低不影响标的正常生产经营。由于标的公司的实际控制人三洋化成是首家将 SAP 材料进行商业化生产的企业，开创了该产品工业化生产、研究和应用的先河，一直以来都是该细分行业中技术领军者之一。标的公司股东就SAP产品在2018年荣获日本高分子学会奖、碘元素学会奖，日本高分子学会奖是高分子科学领域的国际荣誉大奖，主要颁发给在高分子科学领域取得杰出成就的个人或团体。标的公司溶液聚合法生产工艺目前仍属于制备聚丙烯酸高吸水性树脂的主流方法之一，面临行业技术更新的风险较小。综上，标的公司设备成新率较低对标的公司生产经营、产品质量无重大不利影响，能满足未来生产经营需求.
2、公司本次交易完成之后是否存在设备更新改造或重置计划，是否可能导致新增大额资本开支，本次交易评估定价及决策是否已充分考虑相关影响
由于标的公司核心设备均系国外进口的高端设备，耐用性高；且标的公司以较高的要求和标准对设备进行保养维护，维保投入较大，现有设备保养维护情况较好，能够满足未来生产经营需求。因此，本次交易完成后，上市公司不会对标的公司有大额的设备更新改造或重置计划，不会就此新增大额资本开支。如标的公司未来确定进行搬迁，则将会因该搬迁事项存在设备更新改造或重置计划。
本次交易评估仅采用资产基础法一种方法对被评估单位股东全部权益价值进行评估，其中对设备资产采用成本法（重置成本结合成新率）进行评估，该方法不考虑未来更新改造或者重置计划。
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司产能利用率偏低主要因实施战略调整，主动关停生产线影响所致，具备合理性。标的公司固定资产于2023年存在减值迹象；标的公司固定资产减值准备计提符合会计准则相关规定，减值准备计提充分。标的公司产能利用率具备提升空间，上市公司已制定有提升标的公司产能利用率措施。
2、标的公司的机器设备成新率较低，主要是由于购置时间较早，导致从会计角度测算的成新率较低。标的公司机器设备使用情况良好，实际使用年限高于会计上的折旧年限，标的公司设备成新率较低对标的公司生产经营、产品质量无重大不利影响，能满足未来生产经营需求。
3、本次交易完成后，上市公司不会对标的公司有大额的设备更新改造或重置计划，不会就此新增大额资本开支。如标的公司未来确定进行搬迁，则将会因该搬迁事项存在设备更新改造或重置计划。本次交易评估仅采用资产基础法一种方法，其中对设备资产采用成本法（重置成本结合成新率）进行评估，该方法不考虑未来更新改造或者重置计划。
问题10
报告书显示，自2022年1月1日，标的公司按照你公司的固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率固定资产残值率进行估计变更；自2021年1月1日，标的公司按照你公司应收款项预期信用损失进行估计变更。请说明相关会计估计变更的原因，是否符合《企业会计准则》的规定，并说明对标的公司财务报表的具体影响。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。
【回复】
一、基本情况
（一）会计估计变更原因
依据《企业会计准则第 33 号——合并财务报表（2014 年修订）》第二十七条规定：母公司应当统一子公司所采用的会计政策，使子公司采用的会计政策与母公司保持一致。子公司所采用的会计政策与母公司不一致的，应当按照母公司的会计政策对子公司财务报表进行必要的调整；或者要求子公司按照母公司的
会计政策另行编报财务报表。
《企业会计准则第 28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》及其应用指南的规定，会计估计变更是指由于资产和负债的当前状况及预期经济利益和义务发生了变化，从而对资产或负债的账面价值或者资产的定期消耗金额进行调整，采用未来适用法处理；企业应当根据本准则的规定，结合企业的实际情况，确定会计估计。为保证标的公司与上市公司会计政策的一致性，并减少本次交易完成后上述会计估计差异对上市公司合并报表可能产生的影响。标的公司按照上市公司的固定资产的分类折旧年限、预计净残值率、折旧率以及应收款项预期信用损失率进行估计变更，并采用未来适用法进行调整，符合企业会计准则的规定。
（二）会计估计变更对标的公司财务报表的具体影响
标的公司执行上述会计估计变更对报告期内损益的影响金额如下：
单位：万元
| 对报告期损益的影响 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 固定资产会计估计影响金额 | 505.79 | 971.94 | -1,237.12 |
| 应收款项会计估计影响金额 | 27.12 | -38.65 | -67.09 |
| 合计 | 532.91 | 933.29 | -1,304.22 |
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
标的公司对固定资产、应收款项坏账准备的会计估计变更原因具有合理性，相关会计估计变更符合《企业会计准则》的规定。报告期各期，会计估计变更对标的公司损益影响金额分别为-1,304.22万元、933.29万元和532.91万元。
问题11
报告书显示，标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬迁。截至目前，搬迁事项尚未有明确计划安排。请你公司结合具体搬迁方案或计划、设备搬迁及调试情况、产能衔接、人员稳定性、搬迁成本费用等说明如标的公司厂房涉及搬迁，可能对标的公司生产经营和财务成果产生的具体影响，并充分提示风险。
请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、基本情况
（一）请你公司结合具体搬迁方案或计划、设备搬迁及调试情况、产能衔接、人员稳定性、搬迁成本费用等说明如标的公司厂房涉及搬迁，可能对标的公司生产经营和财务成果产生的具体影响，并充分提示风险标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬迁。因其股东正在论证业务结构改革的战略发展方向，在尚未明确是否取舍该业务前，标的公司未就搬迁事项制定相关的搬迁方案或计划，亦未签署搬迁协议。因此，截至本回复出具日，标的公司尚未有搬迁方案或计划。本次交易完成后，上市公司将根据自身现状及未来的补链战略再制定相关搬迁方案或计划。
如标的公司未来厂房涉及搬迁，将会采取上市公司自身现行的搬迁模式进行，为保障搬迁企业正常生产经营，搬迁工作将分步实施、科学有序推进。搬迁前原厂继续开展生产经营活动，新产线分阶段建成，设备产线调试投产成功一条搬迁一条，逐步对现址厂房设备进行关停，完成搬迁工作。该搬迁模式下不影响标的公司现址的生产经营活动，产能可有效衔接，人员亦保持稳定。由于是协议搬迁，政府有权部门将评估搬迁范围的资产价值、拟定搬迁方案后，与搬迁企业协商一致并签署《搬迁补偿合同》，政府部门根据合同约定支付搬迁补偿费用。
综上，标的公司参考上市公司现行的搬迁模式进行搬迁，不会对标的公司正常生产经营和财务成果产生重大不利影响。
相关搬迁风险公司已在重大资产购买报告书中补充披露如下：
“标的公司于2021年3月收到南通经济技术开发区化工园区管理办公室出具的公告，将实施南通开发区化工园区产业提升改造搬迁项目，实施方式为协议搬迁。截至本报告书签署日，有关部门尚未与标的公司签署搬迁协议，搬迁事项尚未有明确计划安排。本次交易完成后，若确因南通经济技术开发区发展要求标的公司整体搬迁的，公司将在稳定人员、生产的基础上，积极与相关部门就标的公司搬迁补偿、投资建设方案等进行具体的对接和商讨。标的公司搬迁模式虽然仍拟采取上市公司现行的搬迁模式进行，该模式对标的公司生产经营、财务状况的影响较小，但仍可能面临一定的搬迁风险。”
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
截至本回复出具日，标的公司尚未有搬迁方案或计划。如标的公司未来厂房涉及搬迁，将会采取上市公司自身现行的搬迁模式进行，不会对标的公司正产生产经营和财务成果产生重大不利影响。相关风险公司已在重大资产购买报告书中充分披露。问题12报告书显示，标的公司2022年、2023年所得税费用分别为 647.94万元、
167.34万元。标的公司于2023年3月收到国家税务总局南通经济技术开发区税务局纳税风险提醒函，提示标的公司可能存在“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题，获得利润与承担的功能风险不匹配”。截至目前，上述事项尚未有确定性处理意见。交易双方签署的《股权转让协议》约定，标的公司因过去年度的转让定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向上市公司的损害赔偿责任，由SDP全额承担，该赔偿金额由SDP从转让价格中扣付给上市公司；该协议同时约定，本协议及本股权转让有关的、涉及向标的公司进行的所有索赔的责任总额在任何情况下均以转让价格的10%(即2,850万元)为限，且标的公司其责任承担期间为交割日起一年。
请你公司：
（1）说明纳税风险提醒函提及“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题”涉及的具体情形，预计对标的公司财务报表可能的影响以及影响是否重大。
（2）说明交易双方约定由SDP全额承担因过去年度转让定价税制进行补税税额、赔偿总额以转让价格10%为限且责任承担期间为交割日起一年的相关约定是否存在不一致情形，要求SDP赔偿全部损失是否具备可操作性，执行过程中是否可能存在争议，相关协议约定能否有效保障上市公司利益。
（3）截至目前风险提醒函涉及的相关问题是否已解决，如否，本次交易完成后，标的公司在以后年度会计期间是否仍可能存在不合规或涉及补税等风险。
（4）请说明标的公司2022年、2023年所得税费用的计算过程以及高于当年利润总额的原因。
请独立财务顾问、律师、会计师进行核查并发表明确意见。【回复】
一、基本情况
（一）说明纳税风险提醒函提及“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题”涉及的具体情形，预计对标的公司财务报表可能的影响以及影响是否重大
标的公司2023年收到的纳税风险提醒函提及“以往年度关联购销存在不符合独立交易原则的交易，特许权使用费在部分年度存在受益性问题”涉及的具体情形为：需要标的公司自查2014年至2023年期间，标的公司向SDP支付的关于高吸水性树脂生产的专利、专有技术等特许权使用费以及标的公司向经丰田通商销往海外的高吸水性树脂产品的定价是否存在受益性问题。
近年来经济合作与发展组织（OECD）“税基侵蚀与利润转移”（BEPS）行动计划在全球持续推进，中国国家税务总局分别于2016年6月29日和2017年3月17日发布了《关于完善关联申报和同期资料管理有关事项的公告》 (2016年第42号公告)和《特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》(2017年第6号公告)，上述最新颁布的转让定价法规强调价值链分析方法的重要性；因此，标的公司与主管税务机关进行沟通和协商，并根据中国国家税务总局2017年第6号公告规定的协商程序, 在经过多次材料递交、解释说明并与主管税务机关若干次协商后，标的公司就转让定价自行调整方案与其达成一致意见。标的公司于2024年11月1日，就2014-2023年度转让定价事项进行自行调整并补缴企业所得税及其利息共计人民币525.61万元，该税款及利息已于当天缴纳入库并收到《税收完税证明》，风险提醒函涉及的相关问题已妥善解决。
标的公司对上述事项进行自查的具体情况如下：
1、特许权使用费不涉及收益性问题
标的公司未持有任何注册商标、授权专利或软件著作权，其生产经营所需的知识产权均由SDP以非独占方式许可其使用，标的公司与SDP就此签署了《SAP技术实施许可合同》，根据合同约定，标的公司需向SDP支付关于高吸水性树脂生产的专利、专有技术等的特许权使用费。经自查，标的公司于2014年-2023年支付的特许权使用费占其主营业务收入的比例约为0.22%-1.47%，比例较低，处
于合理范围内。因此，2014年-2023年期间标的公司支付的特许权使用费不存在受益性问题。
2、向丰田通商销售高吸水性树脂产品部分年份涉及受益性问题标的公司结合《国家税务总局特别纳税调查调整及相互协商程序管理办法》（国家税务总局公告2017年第6号）的相关规定， 经自查，按照“再销售价格法”计算推定其2014年、2015年、2016年及2020年涉及企业所得税应补税款累计388.22万元，上述各年度涉及企业所得税应补税款的利息累积计137.39万元，上述企业所得税应补税款及相应利息合计525.61万元。以上补缴税款预计影响标的公司以前年度未分配利润金额合计为388.22万元；因相应利息影响标的公司缴纳所属期间净利润金额为137.39万元。相较于标的公司净资产规模，因上述金额较小，对标的公司财务报表不构成重大影响。由于根据交易双方签署的《股权转让协议》：目标公司因过去年度的转让定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向收购方的损害赔偿责任，由交易对方全额承担，该赔偿金额由交易对方从转让价格中扣付给收购方。因此该事宜不对资产评估基准日的评估值产生重大影响。
（二）说明交易双方约定由SDP全额承担因过去年度转让定价税制进行补税税额、赔偿总额以转让价格10%为限且责任承担期间为交割日起一年的相关约定是否存在不一致情形，要求SDP赔偿全部损失是否具备可操作性，执行过程中是否可能存在争议，相关协议约定能否有效保障上市公司利益根据交易双方签署的《股权转让协议》中的约定，“目标公司因过去年度的转让定价税制进行补税申报的，该等补税申报的补税税额作为向甲方的损害赔偿责任，由乙方全额承担，该赔偿金额由乙方从转让价格中扣付给甲方。目标公司在交割之前尽快推进因过去年度的转让定价税制的税款补交事宜。”《股权转让协议》还约定“尽管本协议中有其他规定，但与本协议及本股权转让有关的、涉及甲方向乙方进行的所有索赔(包括但不限于或有负债、或有风险等损害)的责任总额在任何情况下均以转让价格的10%【即28.5百万元】为限，且乙方其责任承担期间为交割日起一年。”
根据前述约定，SDP承担的标的公司因过去年度转让定价税制进行补税的税额系以转让价格的10%（即2,850万元人民币）为限且责任承担期间为交割日起一年，前述约定不存在不一致情形。SDP与上市公司已就SDP全额承担标的公司补税税额的方式在《股权转让协议》中进行了明确约定，上市公司将在向SDP支付的股权转让价款中扣除该笔款项，再将该笔扣付款项转至标的公司，该等安排具备可操作性。截至本回复出具日，标的公司补缴金额已足额缴纳完毕，该笔款项的支付不存在争议。由于该补税税额由SDP全额承担，且相关协议约定能得到有效执行，因此能够有效保障上市公司利益。
（三）截至目前风险提醒函涉及的相关问题是否已解决，如否，本次交易完成后，标的公司在以后年度会计期间是否仍可能存在不合规或涉及补税等风险
截至本回复出具日，标的公司已向主管税务部门提交自查报告并足额缴纳应补税款及相应利息，《纳税风险提醒函》涉及的相关问题已妥善解决。
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，SDP及丰田通商将不再为标的公司的关联方。标的公司生产经营所必需的知识产权将由SDP转让或无偿许可给上市公司，因此标的公司无需再向SDP支付特许权使用费；丰田通商也不再属于标的公司的关联方，标的公司与丰田通商之间的销售将不存在受益性问题。
（四）请说明标的公司2022年、2023年所得税费用的计算过程以及高于当年利润总额的原因。
根据《三大雅审计报告》，标的公司2022年及2023年会计利润与所得税费用计算过程如下：
单位：万元
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 利润总额 | -4,189.09 | 554.84 |
| 按适用税率计算的所得税费用(A) | -1,047.27 | 138.71 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响(B) | 16.92 | 22.29 |
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响(C) | 1,183.68 | 498.43 |
| 其他（D） | 14.01 | -11.49 |
| 项 目 | 2023年度 | 2022年度 |
| 所得税费用(F=A+B+C+D) | 167.34 | 647.94 |
| 其中：当期所得税费用 | 166.80 | 649.69 |
| 递延所得税费用 | 0.54 | -1.75 |
由上表可知，标的公司所得税费用高于利润总额，主要系标的公司存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异影响，具备合理性。2022年、2023年末未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异明细等情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023.12.31 | 2022.12.31 |
| 应收账款坏账准备 | 656.87 | 616.86 |
| 其他应收款坏账准备 | 157.20 | 158.57 |
| 存货跌价准备 | 187.18 | 246.90 |
| 固定资产减值准备 | 5,091.37 | - |
| 固定资产折旧差异 | 2,525.66 | 2,320.47 |
| 开工不足相关成本影响存货 | 27.25 | 555.44 |
| 应付未付的职工薪酬 | 17.34 | 24.86 |
| 递延收益 | 8.01 | 13.06 |
| 暂时性差异合计 | 8,670.88 | 3,936.15 |
| 税率 | 25% | 25% |
| 递延所得税资产 | 2,167.72 | 984.04 |
二、会计师核查意见
经核查，我们认为：
1、标的公司已就风险提醒函所涉2014-2023年度受益性问题，进行自行调整并足额补缴企业所得税及相应利息，且已收到税务主管机关出具的《税收完税证明》，风险提醒函涉及的相关问题已妥善解决。相较于标的公司净资产规模，因上述金额较小，对标的公司财务报表不构成重大影响。
2、本次交易已就SDP全额承担标的公司补税税额的方式在《股权转让协议》中进行了明确约定，不存在不一致的情形；SDP赔偿全部损失具备可操作性，不存在争议，相关约定能够有效保障上市公司利益。
3、标的公司所得税费用高于利润总额，主要系标的公司存在未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异影响，具备合理性。
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| 中国 北京 | 二○二四年十一月五日 |