北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
北京观韬律师事务所
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北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：南通江天化学股份有限公司本所接受江天化学的委托担任本次交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律法规和中国证监会的有关规定，本所已就本次交易出具了观意字(2024)第007154号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）和观意字（2024）第007371号《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类第1号》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本所律师针对江天化学本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告进行了核查，并出具《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》(以下简称“本专项核查意见”)。为出具本专项核查意见，本所律师声明如下：
1、本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师仅就与本次交易有关的重要法律问题，针对本专项核查意见出具之日前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。本所律师并不具备对本专项核查意见中所引用的有关会计、审计、资产评估等专业文件之内容进行核查和判断的专业资格，本专项核查意见对该等专业文件及其内容的引用并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示的保证。
3、本所已经得到相关主体的保证，即相关主体提供给本所律师的所有文件及相关资料均真实、准确、完整，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、盖章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；提交的各项文件的签署人的签署行为已获得恰当、有效的授权。本所律师对于与出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，依赖有关政府部门、江天化学或其他单位出具的证明文件或相关专业报告发表法律意见。
4、本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
5、本专项核查意见仅供江天化学为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本专项核查意见作为江天化学本次交易所必备的法定文件随同其他材料一起上报，并依法对本专项核查意见承担责任。
6、本所律师同意公司部分或全部在其为本次交易制作的法定文件中引用或按中国证监会审核要求引用本专项核查意见的内容，但公司作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
7、除非上下文另有所指，本专项核查意见所使用的简称和术语含义均与《法律意见书》《补充法律意见书(一)》使用的简称和术语含义相同。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的有关
规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下：
一、 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间为江天化学首次披露本次交易之日前六个月至《南通江天化学股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露之前一日止，即2023年9月22日至2024年9月27日（以下简称“自查期间”）。
二、 本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、上市公司及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；
2、上市公司控股股东及其主要负责人及相关知情人员；
3、交易对方及其主要负责人及相关知情人员；
4、标的公司及其主要负责人及相关知情人员；
5、为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员；
6、上述核查范围所涉及的自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
7、其他知悉本次交易所涉内幕信息的主体。
三、 本次交易相关内幕信息知情人买卖股票的情况
(一)相关主体买卖上市公司股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及核查范围内的内幕信息知情人出具的自查报告等文件，在自查期间，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形(不含产控集团持股性质变更引致的变动)，具体如下：
| 序号 | 主体 | 身份 | 变更日期 | 变更股数（股） | 结余股数 （股） | 变更摘要 |
| 1 | 陆辉 | 上市公司监事 | 2023.11.15 | -1,000.00 | 194,075.00 | 卖出 |
| 2023.11.20 | -18,142.00 | 175,933.00 | 卖出 | |||
| 2023.11.21 | -11,000.00 | 164,933.00 | 卖出 |
| 2023.11.22 | -6,000.00 | 158,933.00 | 卖出 | |||
| 2 | 贾峡 | 上市公司知情人欧阳强国之配偶 | 2024.02.07 | 4,500.00 | 4,500.00 | 买入 |
| 2024.02.29 | -4,500.00 | 0.00 | 卖出 | |||
| 2024.02.07 | 17,500.00 | 17,500.00 | 买入 | |||
| 2024.02.29 | -17,500.00 | 0.00 | 卖出 | |||
| 3 | 傅维文 | 标的公司知情人吴海燕之配偶 | 2024.03.25 | 100.00 | 100.00 | 买入 |
| 2024.03.26 | -100.00 | 0.00 | 卖出 |
(二)相关主体就买卖上市公司股票情况的说明与承诺
1、陆辉
上市公司于2023年4月28日披露了《关于部分监事减持股份预披露公告》（公告编号：2023-021），根据该公告，监事陆辉持有上市公司股份195,075股(占上市公司总股本比例0.1351%)，计划自上述公告披露之日起十五个交易日后的六个月内以集中竞价交易方式减持上市公司股份不超过48,768股（占上市公司总股本比例不超过0.0338%）。2023年8月25日，上市公司根据相关规定在中国证监会指定信息披露平台披露了《关于部分监事股份减持计划时间过半的进展公告》（公告编号：2023-033）。2023年11月27日，上市公司根据相关规定在中国证监会指定信息披露平台披露了《关于部分监事股份减持计划期限届满的公告》（2023-037）。
监事陆辉上述买卖上市公司股票的行为系根据事先制定的减持计划实施，陆辉已就在自查期间买卖上市公司股票的行为作出如下说明与承诺：
“1、本人在自查期间买卖上市公司股票的行为，系根据江天化学于2023年4月28日发布的《关于部分监事减持股份预披露公告》（公告编号：2023-021）中的减持计划所进行的减持。上市公司已于2023年11月27日发布《关于部分监事股份减持计划期限届满的公告》（2023-037），对本人减持江天化学股票的结果进行了披露。本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖江天化学股票的情形；2、本人在自查期间减持上市公司的股票系完全基于公开信息、本人对二级市场交易情况的自行判断及个人资金需求而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，本人在自查期间买卖江天化学股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、除上述买卖股票
的情况外，本人及本人近亲属在自查期间不存在通过本人账户或操作他人账户买卖上市公司股票的情形，也不存在委托或建议他人购买上市公司股票的情形；4、若上述买卖江天化学股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；5、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人及本人近亲属将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；6、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；7、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
2、贾峡
江天化学知情人欧阳强国的配偶贾峡对其在自查期间交易江天化学股票的情况承诺如下：“1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关江天化学的内幕信息；2、本人买入和卖出江天化学股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联。本人在自查期间买卖股票时未获知本次交易的相关事项，上述买卖江天化学股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、若上述买卖江天化学股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”江天化学知情人欧阳强国承诺如下：“1、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖江天化学股票的情形；2、本人的配偶贾峡女士买入和卖出江天化学股票完全基于公开信息及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操
作，与本次交易不存在任何关联，上述买卖江天化学股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；4、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
3、傅维文
标的公司知情人吴海燕的配偶傅维文对其在自查期间交易江天化学股票的情况承诺如下：“1、本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关江天化学的内幕信息；2、本人买入和卖出江天化学股票完全基于公开信息及本人对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，纯属个人投资行为，与本次交易不存在任何关联。本人在自查期间买卖股票时未获知本次交易的相关事项，上述买卖江天化学股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、若上述买卖江天化学股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将自查期间买卖股票所得收益上交上市公司；4、本人承诺自本说明与承诺签署日至上市公司本次交易实施完毕或上市公司宣布终止本次交易期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件之规定规范交易行为，不会利用内幕信息通过股票交易市场或其他途径买卖上市公司股票；5、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；6、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”。
标的公司知情人吴海燕承诺如下：“1、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖江天化学股票的情形；2、本人的配偶傅维文先生买入和卖出江天化学股票完全基于公开信息及对二级市场交易情况的自行判断而进行的独立操作，与本次交易不存在任何关联，上述买卖江天化学股票的行为不属于内幕交易，不存在任何利用内幕信息进行股票交易、谋取非法利益的情形；3、本人对本说明与承诺的真实性、准确性承担法律责任，并保证本说明与承诺中所涉及各事项不存在虚假陈述、重大遗漏之情形；4、本人若违反本说明与承诺，将承担因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”
除上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
四、 结论性意见
根据江天化学提供的内幕信息知情人登记表、相关内幕信息知情人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和《股东股份变更明细清单》、江天化学有关公告文件、存在买卖情形的相关内幕信息知情人出具的说明与承诺等资料，本所律师经核查后认为，在上述内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，未发现上述内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为属于内幕交易的直接证据，前述买卖股票行为对本次交易不构成实质性法律障碍;除上述情况外，核查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖上市公司股票的情况。
本专项核查意见正本一式贰份，经本所负责人、经办律师签署并加盖本所公章后生效。
（以下无正文，接签字盖章页）
（本页无正文，仅为《北京观韬律师事务所关于南通江天化学股份有限公司重大资产购买相关内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》之签字盖章页）
北京观韬律师事务所
负责人：韩德晶 经办律师：张文亮
经办律师：周 莉
年 月 日