证券代码：688536 证券简称：思瑞浦 上市地：上海证券交易所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二四年十一月
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺为本次交易所提供的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本次交易有关监管部门对本次交易事项所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
目录
上市公司声明 ...... 2
释义 ...... 4
第一节 本次交易概述 ...... 7
一、本次交易方案概述 ...... 7
二、标的资产的评估作价情况 ...... 10
三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案 ...... 10
四、募集配套资金概况 ...... 17
五、本次交易后上市公司符合股票上市条件 ...... 18
第二节 本次交易的决策过程和审批情况 ...... 20
一、本次交易已经履行的决策和审批程序 ...... 20
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序 ...... 20
第三节 本次交易标的实施情况 ...... 21
一、资产交割及过户 ...... 21
二、验资情况 ...... 21
三、发行可转换公司债券购买资产登记情况 ...... 21
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ...... 22第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 23第六节 上市公司资金占用及对外担保情况 ...... 24
第七节 相关协议及承诺的履行情况 ...... 25
一、相关协议的履行情况 ...... 25
二、相关承诺的履行情况 ...... 25
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险 ...... 26
第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 27
第十节 备查文件 ...... 29
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 本报告书 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 预案 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 公司/上市公司/思瑞浦 | 指 | 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536） |
| 创芯信息 | 指 | 上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创芯科技 | 指 | 上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙） |
| 创芯技术 | 指 | 上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙） |
| 芯动能投资 | 指 | 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 东莞勤合 | 指 | 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 深创投 | 指 | 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一 |
| 红土一号 | 指 | 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 宁波芯可智 | 指 | 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 盛宇投资 | 指 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙） |
| 南京俱成 | 指 | 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 苏州华业 | 指 | 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 创东方投资 | 指 | 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 宁波益慧 | 指 | 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 龙岗金腾 | 指 | 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一 |
| 交易对方 | 指 | 杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合 |
| 伙企业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙） | ||
| 业绩承诺方 | 指 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 |
| 标的公司/交易标的/目标公司/创芯微 | 指 | 深圳市创芯微微电子有限公司（原名：深圳市创芯微微电子股份有限公司） |
| 标的公司财务投资人 | 指 | 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、宁波益慧、龙岗金腾 |
| 标的公司创始股东 | 指 | 杨小华、白青刚 |
| 标的公司管理团队股东 | 指 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 |
| 标的资产 | 指 | 深圳市创芯微微电子有限公司100.00%股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向创芯微19名股东购买创芯微100.00%股权，并募集配套资金 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 审计机构/容诚会计师 | 指 | 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 评估机构/中联评估 | 指 | 中联资产评估集团有限公司 |
| 《审计报告》 | 指 | 《深圳市创芯微微电子股份有限公司审计报告》（容诚审字[2024] 518Z0547号） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号） |
| 发行可转换公司债券及支付现金购买资产定价基准日/定价基准日 | 指 | 思瑞浦第三届董事会第二十七次会议决议公告日 |
| 评估基准日 | 指 | 2023年9月30日 |
| 报告期/最近两年及一期 | 指 | 2022年度、2023年及2024年1-3月 |
| 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息等19名交易对方签署的附生效条件的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议》 |
| 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》 |
| 《业绩承诺及补偿协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《业绩承诺及补偿协议》 |
| 《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 | 指 | 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《格式准则第26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》 |
| 《科创板股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 《定向可转债重组规则》 | 指 | 《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《募集资金管理制度》 | 指 | 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司募集资金管理制度》 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易方案概述
本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有的创芯微100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
中联评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%股权的最终交易价格为106,000.00万元。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等19名交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名交易对方获得的对价中18,868.62万元以现金方式支付，剩余38,338.95万元以可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | ||
| 出资金额 | 出资比例 | 现金对价 | 可转换公司债券对价 | |||
| 1 | 杨小华 | 592.21 | 15.79% | 2,754.21 | 11,016.83 | 13,771.04 |
| 2 | 白青刚 | 270.97 | 7.23% | 1,260.20 | 5,040.79 | 6,300.99 |
| 3 | 创芯信息 | 1,228.55 | 32.76% | 11,427.31 | 17,140.96 | 28,568.27 |
| 序号 | 交易对方 | 标的公司 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | ||
| 4 | 创芯科技 | 206.75 | 5.51% | 1,923.07 | 2,884.61 | 4,807.68 |
| 5 | 创芯技术 | 161.68 | 4.31% | 1,503.83 | 2,255.75 | 3,759.58 |
| 6 | 顾成标 | 113.16 | 3.02% | 4,888.37 | - | 4,888.37 |
| 7 | 东莞勤合 | 71.56 | 1.91% | 3,091.60 | - | 3,091.60 |
| 8 | 深创投 | 66.18 | 1.76% | 2,858.82 | - | 2,858.82 |
| 9 | 红土一号 | 60.11 | 1.60% | 2,596.96 | - | 2,596.96 |
| 10 | 宁波芯可智 | 57.25 | 1.53% | 2,473.30 | - | 2,473.30 |
| 11 | 盛宇投资 | 57.25 | 1.53% | 2,473.30 | - | 2,473.30 |
| 12 | 朱袁正 | 48.50 | 1.29% | 2,095.01 | - | 2,095.01 |
| 13 | 南京俱成 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 14 | 苏州华业 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 15 | 创东方投资 | 28.63 | 0.76% | 1,236.63 | - | 1,236.63 |
| 16 | 龙岗金腾 | 14.31 | 0.38% | 618.33 | - | 618.33 |
| 17 | 芯动能投资 | 143.13 | 3.82% | 6,183.20 | - | 6,183.20 |
| 18 | 宁波益慧 | 19.67 | 0.52% | 849.68 | - | 849.68 |
| 19 | 艾育林 | 552.85 | 14.74% | 16,953.97 | - | 16,953.97 |
| 合计 | 3,750.00 | 100.00% | 67,661.05 | 38,338.95 | 106,000.00 | |
本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 涉及的交易对方 | 对应创芯微100%股权估值 | 合计持股比例 | 相应交易对价 |
| 1 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 | 87,201.28 | 65.60% | 57,207.57 |
| 2 | 艾育林 | 115,000.00 | 14.74% | 16,953.97 |
| 3 | 其他交易对方 | 162,000.00 | 19.65% | 31,838.46 |
| 合计 | 100.00% | 106,000.00 | ||
截至评估基准日，创芯微100.00%股权评估值为106,624.04万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为106,000.00万元。其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯技术、创芯科技（即标的公司管理团队股东）合计交易对价为57,207.57万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为87,201.28万元，艾育林交易对价为16,953.97万元，对应创芯微100.00%股东权益价值为115,000.00万元，其余交易对方合计交易对价为31,838.46万元，对应创芯微
100.00%股东权益价值为162,000.00万元，所有交易对方合计交易对价为106,000.00万元。标的公司管理团队认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人多为市场知名投资机构或个人，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司100.00%股权交易作价不超过100.00%股权评估值的前提下，财务投资人参考相关增资协议约定的回购条款利率、以100.00%股权估值为162,000.00万元确定交易作价，艾育林根据各方协商的结果以100.00%股权估值为115,000.00万元确定交易作价，财务投资人、艾育林的差异化作价和评估值之间的差额由标的公司管理团队股东让渡，进而确定标的公司管理团队股东获得的交易作价对应标的公司100.00%股权估值为87,201.28万元，标的公司管理团队股东将通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券（或可转换公司债券转股形成的股票）、推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展、获取其相应的回报。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金或银行贷款等自筹资金。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）募集配套资金
本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过38,338.00万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本
次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价及中介机构费用 | 38,338.00 | 100% |
| 合计 | 38,338.00 | 100% | |
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
二、标的资产的评估作价情况
本次交易中，中联评估以2023年9月30日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第153号），截至评估基准日2023年9月30日，在持续经营前提下，创芯微100%股权的评估值为106,624.04万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司创芯微100.00%股权的最终交易价格为106,000.00万元。
三、发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案
（一）本次可转换公司债券发行概览如下：
| 发行可转换公司债券的种类、面值和上市地点 | 本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司A股股票的公司债券，每张面值为100.00元，按面值发行，上市地点为上海证券交易所科创板。 |
| 可转换公司债券的发行方式和发行对象 | 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 |
| 可转债中文简称 | 思瑞定转 |
| 可转债代码 | 118500.SH |
| 可转债发行总量 | 3,833,893张 |
| 可转债登记完成日 | 2024年11月4日 |
| 可转债登记机构 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 初始转股价格 | 158元/股 在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）； 配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。 |
| 可转债票息 | 0.01%/年（单利） |
| 可转债付息日 | 本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。 |
| 付息债权登记日 | 付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。 |
| 可转债发行日 | 2024年10月25日 |
| 可转债存续起止日期 | 2024年10月25日至2028年10月24日 |
| 可转债转股起止日期 | 2025年4月25日至2028年10月24日 |
| 转股价格向上修正条款 | 在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东大会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 |
| 有条件强制转股 | 在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的125%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东大会表决，该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 |
| 限售期安排 | （1）杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次向特定对象发行可转换公司债券结束之日起12个月之内不得转让；但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。（2）在满足上述法定限售期的同时，根据《发行可转换公司债券及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》约定，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术各方通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自可转换公司债券发行之日起至业绩承诺期（即2024年度、2025年度及2026年度，下同）届满经上市公司委托的符合《证券法》规定的会计师事务所就标的公司业绩承诺实现情况、资产减值情况出具专项报告之日或者有关业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）实施完毕之日（以二者较晚发生之日为准）期间内不得转让。（3）本次交易完成后，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应遵守上述限售期安排。（4）如上述限售期安排与中国证监会及上海证券交易所的监管意见不符的，杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术将根据中国证监会及上海证券交易所的监管意见相应调整限售期承诺。 |
| 转股数量 | 本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。 |
| 转股股份的来源 | 本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。 |
（二）本次发行可转换公司债券的其他条款
1、转股年度股利归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
2、受托管理事项
上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次交易购买资产发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。
债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。
投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。
3、债券持有人会议相关事项
（1）可转换公司债券持有人的权利
①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；
③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；
④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；
⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；
⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
（2）可转换公司债券持有人的义务
①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；
②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。
（3）债券持有人会议的权限范围
①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；
②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决
方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；
⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议；
⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
（4）债券持有人会议的召开情形
在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：
①公司拟变更《重组报告书》的约定；
②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；
③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；
④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；
⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大
不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；
⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；
⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；
⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；
⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；
⑩公司提出债务重组方案的；
?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议
①债券受托管理人；
②公司董事会；
③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；
④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。
4、违约责任及争议解决机制
（1）构成可转债违约的情形
①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；
②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息；
③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书
面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；
④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；
⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；
⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；
⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。
（2）违约责任的承担方式
上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。
（3）争议解决机制
本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。
本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。
5、过渡期损益安排
本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的亏损部分，由杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术中的每一方按照《发行可转换公司债券及支付现金
购买资产协议》签署日其各自持有的标的公司注册资本占其合计持有的标的公司注册资本的比例以现金方式向标的公司补足。
四、募集配套资金概况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股A股，每股面值为1.00元，上市地点为上交所科创板。
2、定价基准日、定价原则及发行价格
本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
3、发行对象
上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股票募集配套资金。
4、发行规模及发行数量
上市公司拟募集配套资金总金额不超过38,338.00万元，用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的100%。最终发行数量将按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。
5、锁定期安排
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。
7、募集配套资金的用途
本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 拟投入募集资金金额 | 占募集配套资金比例 |
| 1 | 支付本次交易的现金对价及中介机构费用 | 38,338.00 | 100% |
| 合计 | 38,338.00 | 100% | |
在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。
上市公司本次募集配套资金不涉及标的资产在建项目建设，无需取得相关部门审批。
五、本次交易后上市公司符合股票上市条件
根据《证券法》《科创板股票上市规则》的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人”。
本次交易完成后，在假设本次发行的可转换公司债券按照初始转股价格全部转股的情况下，上市公司的股本总额不会超过4亿股，社会公众持有的股份比例不低于上市公司股本总额的25%，本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件。
第二节 本次交易的决策过程和审批情况
一、本次交易已经履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、2023年6月9日，上市公司第三届董事会第十七次会议审议通过本次交易预案；
2、2024年1月22日，上市公司第三届董事会第二十五次会议审议通过第一次方案变更后的交易方案；
3、2024年2月6日，上市公司第三届董事会第二十七次会议审议通过本次交易方案；
4、2024年2月26日，上市公司2024年第二次临时股东大会审议通过本次交易方案；
5、2024年6月5日，上市公司第三届董事会第三十次会议审议通过本次交易更新备考财务报告的相关议案；
6、2024年8月7日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过修订交易对方因本次交易取得的可转换公司债券限售期安排等议案；
7、交易对方已通过内部决策程序；
8、2024年8月23日，上海证券交易所并购重组审核委员会2024年第5次审议会议审核通过了本次交易；
9、2024年9月11日，本次交易获得中国证监会同意注册
10、2024年9月23日，标的公司由股份有限公司变更为有限公司的议案已经创芯微股东会审议通过，并已完成了相关的工商变更登记；
二、本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本报告书出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
第三节 本次交易标的实施情况
一、资产交割及过户
2024年10月22日，标的公司就本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的资产过户事宜办理了工商变更登记手续，并取得了深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，本次变更完成后，思瑞浦持有创芯微100%股权。
二、验资情况
2024年10月22日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120号），以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2024年10月22日止，上市公司已收到杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术5名特定对象用于可转换公司债券作价出资的资产创芯微股权，该部分股权已于2024年10月22日变更至上市公司名下，并在深圳市市场监督管理局办妥工商变更登记，完成资产过户。
三、发行可转换公司债券购买资产登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》，上市公司本次向特定对象发行的可转换公司债券的数量为3,833,893张。中国证券登记结算有限责任公司上海分公司已于2024年11月4日完成本次购买资产之新增可转债的登记托管手续，本次新增可转债的发行对象正式列入思瑞浦的可转换公司债券持有人名册。
第四节 本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是
否存在差异
截至公告出具日，上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告出具之日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息（包括相关资产的权属情况及历史财务数据是否如实披露、相关盈利预测或者管理层预计达到的目标是否实现、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员等特定主体自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持情况是否与计划一致等）存在重大差异的情形。
第五节 交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况
及其他相关人员的调整情况
2024年10月22日，标的公司进行了工商变更登记手续，就标的公司的董事、高级管理人员、章程（修订案）、财务负责人变更进行了备案，工商变更完成后标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。截至本报告书出具日，创芯微的董事为吴建刚（担任董事长）、杨小华、张力，监事为蒋志昂，财务负责人为杜丹丹。除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本报告书出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
第六节 上市公司资金占用及对外担保情况
截至本公告出具日，本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情况，未发生上市公司为实际控制人或其关联人提供担保的情形。
第七节 相关协议及承诺的履行情况
一、相关协议的履行情况
本次交易过程中，上市公司与本次交易对方签订了《发行可转换公司债券购买资产协议》及补充协议、《业绩承诺及补偿协议》及补充协议，该协议的主要内容已在《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中披露，目前上述协议已经生效，上市公司已完成了相关标的资产的过户事宜。交易各方已经履行本次发行可转换公司债券购买资产的相关协议内容，无违反约定的行为。
二、相关承诺的履行情况
本次交易中，交易相关方就所提供信息真实准确完整、标的公司股权权属、股份锁定、保持上市公司独立性、避免同业竞争等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在重组报告书及相关文件中披露。
第八节 本次交易的后续事项的合规性及风险根据《重组报告书》《发行可转换公司债券购买资产协议》及其补充协议和相关法律、法规规定，本次交易尚有如下后续事项待办理：
1、公司需要聘请审计机构对标的公司过渡期间的损益情况进行审计并出具审计报告，根据审计报告确定过渡期损益的金额；
2、公司将在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续；
3、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
4、上市公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
第九节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问认为：
1、本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；
2、截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。
3、截至本核查意见出具日，本次发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕。
4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。
5、截至本核查意见出具日，标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。除上述变更情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至本核查意见出具之日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更。
6、在本次交易实施过程中，截至本核查意见出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
7、截至本核查意见出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
二、本次交易的法律顾问认为：
1、截至本法律意见书出具日，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件；
2、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；
3、截至本法律意见书出具日，本次发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕；
4、截至本法律意见书出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
5、截至本法律意见书出具日，标的公司董事会由3名董事组成，由上市公司提名并委派2名董事，标的公司董事长由上市公司提名并委派的董事担任。标的公司设财务负责人1名，由上市公司提名并委派。标的公司设监事1名，由上市公司提名并委派。除上述变更情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的注册文件之日至截至本法律意见书出具日，标的公司未发生其他董事、监事及高级管理人员变更；
6、在本次交易实施过程中，截至本法律意见书出具日，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
7、截至本法律意见书出具日，本次交易涉及的相关协议在正常履行过程中，交易各方不存在违反协议约定的行为；交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形；
8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。
第十节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕 1287号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]518Z0120号）；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书之独立财务顾问核查意见》；
5、国浩律师（上海）事务所出具的《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书之法律意见书》；
6、《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》；
7、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券登记证明》
（本页无正文，为《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之可转换公司债券登记完成暨实施情况报告书》之签章页）
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
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