中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京零点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”或“公司”）首次公开发行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就零点有数首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通事项进行了审慎核查，核查具体情况如下：
一、首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3137号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票18,059,944股，并于2021年11月3日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票完成后，公司总股本为72,239,774股。
截至目前，公司总股本为72,239,774股。其中：有限售条件股份数量为44,117,646股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股本的61.07%；无限售流通股28,122,128股，占公司总股本的38.93%。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，本次解除限售股东数量共计4户，股份数量为44,117,646股，占公司总股本的61.07%，限售期为自公司股票上市之日即2021年11月3日起36个月，将于2024年11月8日起上市流通。
自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具之日，公司未发生因股份增发、回购注销、利润分配或用资本公积金转增股本等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东共计4名，分别为：袁岳、上海智数实业合伙
企业（有限合伙）、上海锐数实业合伙企业（有限合伙）、上海品数企业管理合伙企业（有限合伙）。本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》做出的承诺具体情况如下：
（一）控股股东上海智数实业合伙企业（有限合伙）承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已直接和间接持有的公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（2022年5月3日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于发行价，本股东直接和间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，本股东直接或间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
3、本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票）在上述锁定期限届满后的两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展的需要审慎减持；本股东减持所持有的公司股份将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价，并应确保公司有明确的控制权安排。本股东减持直接和间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本股东方可减持公司股份。在本股东持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持公司股票所得（以下简称“违规减持所得”）归公司所有，并在获得收
益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接和间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
（二）公司实际控制人袁岳承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接和间接持有的公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（2022年5月3日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，本人直接和间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
3、前述锁定期满后，在本人担任公司董事/监事/高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接或间接持有的公司股份总数的25%，离职后6个月内，不转让本人直接或间接持有的公司股份。
4、本人在上述锁定期满后两年内直接或间接减持公司股票的（不包括本人在本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票），将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展的需要审慎减持；本人减持所持有的公司股份将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价，并应确保公司有明确的控制权安排。本人减持直接和间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本人方可减持公司股份。在本人持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规
减持所得归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本人直接持有或间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人的任何款项中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
6、本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
（三）公司实际控制人控制的其他股东上海锐数实业合伙企业（有限合伙）、上海品数企业管理合伙企业（有限合伙）承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本股东截至公司股票上市之日已直接和间接持有的公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2、公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（2022年5月3日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于发行价，本股东直接和间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上述锁定期届满后2年内，本股东直接和间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。
3、本股东持有的公司股份（不包括本股东在发行人本次发行并上市后从公开市场中新买入的股票）在上述锁定期限届满后的两年内，在不违反已作出的相关承诺的前提下，将严格遵守中国证券监督管理委员会及证券交易所关于股东减持的相关规定，并考虑稳定公司股价、资本运作、长远发展的需要审慎减持；本股东减持所持有的公司股份将根据自身需要选择集中竞价、大宗交易及协议转让等法律、法规规定的方式，减持价格不低于本次公开发行上市时的发行价。本股东减持直接和间接所持公司股份时，应提前5个交易日将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本股东方可减持公司股份。在本股东持股期间，若关于股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本股东愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
4、如本股东违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本股东承诺违规减持所得归公司所有，并在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内将违规减持所得支付给公司指定账户。同时本股东直接和间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长六个月。如本股东未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本股东现金分红中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
（四）持有公司股份的董事、监事和高级管理人员
作为间接持有公司股份的董事/监事/高级管理人员，张军、周林古、陈晓丽、杨轶、闫晶、宋志远、李国良、曾慧超、费洁华等承诺如下：
1、自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人截至公司股票上市之日已直接和间接持有的公司股份，也不得提议由公司回购该部分股份。
2、上述股份锁定期届满后，在担任公司董事/监事/高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让持有的公司股份不超过本人通过直接和间接方式持有公司股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后6个月内，亦不转让或者委托他人管理本人通过直接和间接方式持有的公司的股份，也不要求发行人回购该部分股份。
3、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持公司股份的，本人承诺违规减持所得归公司所有，同时本人直接和间接持有的剩余公司股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述承诺延长后的锁定期）届满后自动延长六个月。如本人未将违规减持所得上缴公司，则公司有权将应付本人任何款项中与违规减持所得相等的金额收归公司所有。
4、本人不得因在公司的职务变更、离职等原因，而放弃履行相关承诺。
同时，公司董事/高级管理人员张军、周林古、陈晓丽、杨轶、闫晶、宋志远还承诺，公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于本次发行并上市时公司股票的发行价（若公司在上市后有派息、送股、转增股本、增发新股等原因除权、除息事项的，发行价将按照证券交易所的有关规定调整，下同），或者上市后6个月期末（2022年5月3日，如遇非交易日相应顺延）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。在上
述锁定期届满后2年内，本人直接和间接减持公司股票的，减持价格不低于发行价。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东无其他追加承诺。截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日为2024年11月8日（星期五）。
2、本次申请解除限售股东数量共计4户，解除限售股份的数量为44,117,646股，占公司总股本的61.07%。
3、本次申请解除股份限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数 | 本次解除限售数量 |
| 1 | 袁岳 | 30,000 | 30,000 |
| 2 | 上海智数实业合伙企业（有限合伙） | 29,970,000 | 29,970,000 |
| 3 | 上海锐数实业合伙企业（有限合伙） | 8,823,528 | 8,823,528 |
| 4 | 上海品数企业管理合伙企业（有限合伙） | 5,294,118 | 5,294,118 |
| 总计 | 44,117,646 | 44,117,646 | |
注：上述股份不存在冻结及质押情况。
四、本次解除限售前后公司的股本结构
本次限售股解除限售后，公司股本结构变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（+、-） （股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 44,117,646 | 61.07% | -44,117,646 | - | - |
| 其中：首发前限售股 | 44,117,646 | 61.07% | -44,117,646 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 28,122,128 | 38.93% | +44,117,646 | 72,239,774 | 100% |
| 三、总股本 | 72,239,774 | 100% | — | 72,239,774 | 100% |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；公司本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定；截至本核查意见出具日，公司关于本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 铁维铭 | 李瑞波 |
中原证券股份有限公司
2024年11月5日