乐通股份：2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书

珠海市乐通化工股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

发行情况报告书

保荐人（主承销商）

（深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层）

二〇二四年十月

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

全体董事签名：
	周宇斌		郭 蒙		王韬光
	黄 捷		何素英		张踩峰
	吴遵杰
全体监事签名：
	肖 丽		张雪梅		刘春媚
全体高级管理人员签名：
	周宇斌		张志源		肖艳丰
	郭 蒙		胡 婷

珠海市乐通化工股份有限公司

年 月 日

目

录

发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2

目 录 ...... 15

释 义 ...... 17

第一节 本次发行基本情况 ...... 18

一、本次发行履行的相关程序 ...... 18

（一）本次发行履行的内部决策程序 ...... 18

（二）本次发行的监管部门核准过程 ...... 18

（三）募集资金到账及验资情况 ...... 19

（四）本次发行的股权登记办理情况 ...... 19

二、本次发行基本情况 ...... 19

（一）发行股票类型和面值 ...... 19

（二）发行数量 ...... 19

（三）发行价格 ...... 20

（四）募集资金和发行费用 ...... 20

（五）发行对象 ...... 20

（六）发行股票的限售期 ...... 20

（七）上市地点 ...... 20

三、发行对象基本情况 ...... 21

（一）发行对象基本情况 ...... 21

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况 . 21

四、本次发行的相关机构情况 ...... 21

（一）保荐人（主承销商） ...... 21

（二）发行人律师 ...... 22

（三）审计机构 ...... 22

（四）验资机构 ...... 23

第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 24

一、本次发行前后前10名股东持股情况 ...... 24

（一）本次发行前公司前10名股东持股情况 ...... 24

（二）本次发行后前10名股东持股情况 ...... 24

二、本次发行对公司的影响 ...... 25

（一）对公司股本结构的影响 ...... 25

（二）对公司资产结构的影响 ...... 25

（三）对公司业务结构的影响 ...... 25

（四）对公司治理结构的影响 ...... 26

（五）对高管人员结构的影响 ...... 26

（六）对关联交易和同业竞争的影响 ...... 26

第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 27

第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 ...... 28

第五节 有关中介机构声明 ...... 29

第六节 备查文件 ...... 34

一、备查文件 ...... 34

二、查询地点 ...... 34

三、查询时间 ...... 34

释

义

本发行情况报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：

乐通股份/发行人/公司	指	珠海市乐通化工股份有限公司
本次发行/本次向特定对象发行	指	珠海市乐通化工股份有限公司本次以向特定对象发行的方式发行A股股票的行为
本报告书、本发行情况报告、发行情况报告书	指	《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》
保荐人/主承销商/长城证券	指	长城证券股份有限公司
发行人律师	指	国浩律师（上海）事务所
审计机构/验资机构	指	北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
深交所	指	深圳证券交易所
中国证监会/证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	现行有效的《珠海市乐通化工股份有限公司章程》
《注册管理办法》	指	《上市公司证券发行注册管理办法》
《实施细则》	指	《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元，但文中另有所指的除外

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

第一节

本次发行基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）本次发行履行的内部决策程序

2023年3月7日，公司召开的第六届董事会第八次会议审议通过了本次向特定对象发行方案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。

2023年3月23日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次向特定对象发行的相关议案，鉴于本次发行构成关联交易，关联股东大晟资产对关联交易议案回避表决。

2023年5月4日，公司召开的第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（修定稿）的议案》等议案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。

2023年8月11日，公司召开的第六届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案（第二次修订稿）的议案》等议案。关联董事周宇斌、黄捷回避表决。

2024年9月13日，公司召开的第六届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于变更专项审计机构及相关事项的议案》的议案，经公司与大华会计师事务所（特殊普通合伙）、北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）友好协商，决定聘任北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度向特定对象发行A股股票的专项审计机构。

（二）本次发行的监管部门核准过程

2023年9月20日，深交所出具《关于珠海市乐通化工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见落实函》（审核函〔2023〕120152号）认为本次发行符合发行条件、上市条件和信息披露要求。本次向特定对象发行股票已获深交所审核通过。

2023年11月7日，中国证监会出具《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司

向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2511号），同意公司本次向特定对象发行股票的注册申请。

（三）募集资金到账及验资情况

截至2024年10月29日，经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的[2024]京会兴验字第00830012号《验证报告》验证，截至2024年10月29日，主承销商长城证券指定的收款银行账户已收到乐通股份本次向特定对象发行股票的有效认购资金共计人民币127,499,984.60元。

2024年10月29日，主承销商长城证券根据承销协议的约定向发行人指定账户划转了认股款。

2024年10月30日，验资机构出具了[2024]京会兴验字第00830013号《验证报告》，根据该报告，截至2024年10月29日，发行人本次发行募集资金总额为人民币127,499,984.60元，扣除各项不含税发行费用人民币6,622,641.51元后，实际募集资金净额为人民币120,877,343.09元，其中：新增注册资本9,472,510.00元，资本公积（资本溢价）111,404,833.09元。

（四）本次发行的股权登记办理情况

公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票类型和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行数量

本次拟发行股票的数量为9,472,510股，实际发行股票数量为9,472,510股，发行数量在发行人有关本次发行的董事会、股东大会确定的范围之内，且符合中国证监会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2511号）中严格按照报送深圳证券交易所的申

报和发行方案实施的要求，本次实际发行股份数量与报送深交所的发行方案一致。

（三）发行价格

本次向特定对象发行A股股票采用锁价发行，发行价格为13.46元/股。本次向特定对象发行的定价基准日为以审议本向特定对象发行预案的公司第六届董事会第八次会议决议公告日作为定价基准日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

（四）募集资金和发行费用

本次发行拟募集资金总额为127,499,984.60元，实际募集资金总额为127,499,984.60元，扣除发行费用6,622,641.51元后，募集资金净额为120,877,343.09元。本次实际募集资金总额与报送深交所的发行方案一致。

（五）发行对象

本次向特定对象发行的发行对象为深圳市优悦美晟企业管理有限公司，发行对象以现金认购方式参与股票认购。

（六）发行股票的限售期

特定对象所认购本次发行的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。

发行对象认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积金转增股本等原因所衍生取得的股份，亦应遵守该等限售期安排。

限售期结束后，发行对象所认购股份的转让按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

（七）上市地点

本次发行的股票在深交所上市。

三、发行对象基本情况

（一）发行对象基本情况

名称	深圳市优悦美晟企业管理有限公司
注册地址	深圳市福田区莲花街道康欣社区景田北一街28-1号景田邮政综合楼1楼106室
统一社会信用代码	91440300MA5HPG2A6A
法定代表人	周宇斌
注册资本	1000万元
成立日期	2023年3月2日
公司类型	有限责任公司（法人独资）
经营范围	一般经营项目是：以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理；商业综合体管理服务；品牌管理；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：无
股权结构	大晟资产持股100%
经营期限	2023年3月2日至无固定期限

（二）发行对象与发行人的关联关系、最近一年重大交易、未来交易安排情况

本次认购对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司为公司控股股东深圳市大晟资产管理有限公司的全资子公司，属于公司控股股东、实际控制人所控制的关联方，控制关系认定合理，符合相关法律法规的规定。

除在定期报告或临时报告中披露的交易外，公司与发行对象及其关联方不存在其他重大交易情况。对于未来与发行对象及其关联方可能发生的交易，公司将严格按照《公司章程》及相关法律法规的要求，履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

四、本次发行的相关机构情况

（一）保荐人（主承销商）

名称：长城证券股份有限公司

法定代表人：王军办公地址：广东省深圳市福田区福田街道金田路2026号能源大厦南塔楼10-19层

电话：[phone]传真：[phone]保荐代表人：张涛、杨虎项目协办人：谭奇项目组成员：刘会洋、李志诚

（二）发行人律师

名称：国浩律师（上海）事务所事务所负责人：徐晨注册地址：北京西路968号嘉地中心23-25层电话：[phone]传真：[phone]签字律师：赵威、蒋嘉娜、王浩

（三）审计机构

名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：张恩军注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：罗曼、陈卿

（四）验资机构

名称：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：张恩军注册地址：北京市西城区裕民路18号2206房间电话：[phone]传真：[phone]经办注册会计师：罗曼、陈卿

第二节

本次发行前后公司相关情况

一、本次发行前后前

名股东持股情况

（一）本次发行前公司前

名股东持股情况

截至2024年6月30日，公司前10名股东持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	其中有限售条件股份数量（股）
1	深圳市大晟资产管理有限公司	境内一般法人	51,999,959	26.00	-
2	徐海仙	境内自然人	4,609,714	2.30	-
3	张学艳	境内自然人	3,757,959	1.88	-
4	韩秀琴	境内自然人	2,957,200	1.48	-
5	陈晓军	境内自然人	2,750,000	1.38	-
6	董芳	境内自然人	2,244,148	1.12	-
7	段学东	境内自然人	2,204,602	1.10	-
8	杭州训机私募基金管理有限公司-训机星辰一号私募证券投资基金	其他	2,130,200	1.07	-
9	田国富	境内自然人	2,060,400	1.03	-
10	李维君	境内自然人	2,032,800	1.02	-

（二）本次发行后前

名股东持股情况

假设以截至2024年6月30日持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	其中有限售条件股份数量（股）
1	深圳市大晟资产管理有限公司	境内一般法人	51,999,959	24.82%	-
2	深圳市优悦美晟企业管理有限公司	境内一般法人	9,472,510	4.52%	9,472,510
3	徐海仙	境内自然人	4,609,714	2.20%	-
4	张学艳	境内自然人	3,757,959	1.79%	-

序号	股东名称	股东性质	持股数量（股）	持股比例	其中有限售条件股份数量（股）
5	韩秀琴	境内自然人	2,957,200	1.41%	-
6	陈晓军	境内自然人	2,750,000	1.31%	-
7	董芳	境内自然人	2,244,148	1.07%	-
8	段学东	境内自然人	2,204,602	1.05%	-
9	杭州训机私募基金管理有限公司-训机星辰一号私募证券投资基金	其他	2,130,200	1.02%	-
10	田国富	境内自然人	2,060,400	0.98%	-

注: 本次发行后公司前十名股东最终以新增股份登记到账后登记公司提供的数据为准。

二、本次发行对公司的影响

（一）对公司股本结构的影响

本次发行A股前后公司股本结构变化的情况如下：

股份类型	本次发行前		本次发行后
	股份数量 （股）	所占比例 （%）	股份数量 （股）	所占比例 （%）
一、有限售条件股份	-	-	9,472,510	4.52
二、无限售条件股份	200,000,000	100	200,000,000	95.48
合计	200,000,000	100	209,472,510	100

（二）对公司资产结构的影响

本次发行募集资金到位并投入使用后，公司资产总额和净资产额将同时增加，营运资金得到充实，资金实力得到有效增强，资产负债率有所改善，资本结构更趋合理，有利于优化公司的资本结构，进一步提升公司的偿债能力和抗风险能力。

（三）对公司业务结构的影响

本次发行募集资金扣除相关发行费用后将用于偿还公司债务及补充流动资金，本次发行后公司主营业务范围、业务收入结构不会发生重大变化。

（四）对公司治理结构的影响

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人都没有发生变化，对公司治理不会产生重大影响。本次发行后，公司继续严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。

（五）对董事、监事、高级管理人员及科研人员结构的影响

本次发行完成后，公司董事、监事、高级管理人员及科研人员未发生变化。

（六）对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后，公司控股股东、实际控制人不会发生变化，公司仍将按照公司治理的要求保持经营管理的独立性。公司与控股股东、发行对象及其关联方不会因本次发行而新增同业竞争。

若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。

第三节

保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对

象合规性的结论意见

一、关于本次发行定价过程合规性的意见

本次发行保荐人（主承销商）长城证券认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程完全符合《公司法》、《证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合证监会出具的《关于同意珠海市乐通化工股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]2511号）和发行人履行的内部决策程序的要求，符合本次发行启动前向深交所报备的发行方案的要求。

二、关于本次发行对象合规性的意见

本次发行保荐人（主承销商）长城证券认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》及《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规的规定。本次发行对象深圳市优悦美晟企业管理有限公司不属于私募投资基金，无需履行私募投资基金的相关登记备案手续。本次发行对象资金来源为自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致其认购的上市公司股票存在任何权属争议的情形；不存在对外募集、代持、信托持股、委托持股、分级收益等结构化安排；不存在直接或间接使用上市公司及其关联方（上市公司控股股东、实际控制人及其控制的除上市公司外的其他企业除外，下同）、保荐人（主承销商）资金的情形；不存在接受上市公司或其利益相关方、保荐人（主承销商）提供的财务资助、担保、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。

第四节

发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性

的结论意见

本次发行的发行人律师认为：

1、发行人本次发行已取得必要的授权与批准；

2、本次发行的发行价格及发行数量及募集资金总额等发行结果公平、公正，

符合发行方案及《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规的规定；

3、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》《实施细则》等相关法律法规

的规定；

4、本次发行过程中，涉及到的股份认购协议及其补充协议、《缴款通知》等

法律文书符合《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，合法、有效；

5、发行人本次发行的过程和结果符合《注册管理办法》《实施细则》等相关

法律法规关于向特定对象发行股票的有关规定；

6、发行人尚需就本次发行事宜办理新增股份登记上市及工商变更登记备案

手续，并履行信息披露义务。

第五节

有关中介机构声明

一、保荐人（主承销商）声明

二、发行人律师声明

三、审计机构声明

四、验资机构声明

以上声明均附后。

保荐机构（主承销商）声明本公司已对发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人：
	谭 奇
保荐代表人：
	张 涛		杨 虎
法定代表人：
	王 军

长城证券股份有限公司

年 月 日

发行人律师声明

本所及经办律师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在本发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

单位负责人：
	徐晨
签字律师：
	赵威		蒋嘉娜
	王浩

国浩律师（上海）事务所

年 月 日

审计机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书的内容与本所出具的相关报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的本所出具的相关报告的内容无异议，确认本发行情况报告书不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

单位负责人：
	张恩军
签字会计师：
	罗曼		陈卿

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

验资机构声明

本所及签字注册会计师已阅读本发行情况报告书，确认本发行情况报告书内容与本所出具的验资报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在本发行情况报告书中引用的验资报告等文件的内容无异议，确认本发行情况报告书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

单位负责人：
	张恩军
签字会计师：
	罗曼		陈卿

北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

第六节!备查文件!

一、备查文件

1、中国证券监督管理委员会同意注册文件；

2、保荐人（主承销商）出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查

报告、关于本次发行过程和认购对象合规性的报告；

3、发行人律师出具的法律意见书、律师工作报告、关于本次发行过程和认

购对象合规性的法律意见书；

4、验资机构出具的验资报告；

5、深交所要求的其他文件。

二、查询地点

珠海市乐通化工股份有限公司地址：珠海市金鼎官塘乐通工业园电话：[phone]传真：[phone]

三、查询时间

除法定节假日之外的每日上午9:00-11:30，下午14:00-17:00

（本页无正文，为《珠海市乐通化工股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》之签章页）

珠海市乐通化工股份有限公司

年 月 日