新疆宝地矿业股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宝地矿业股票代码：601121.SH
收购人名称：新疆地矿投资（集团）有限责任公司通讯地址/住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层
一致行动人名称：吐鲁番金源矿冶有限责任公司通讯地址/住所：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内
签署日期：二○二四年十一月
收购人及一致行动人声明本声明所述的词语或简称与收购报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
一、本报告书系新疆地矿投资（集团）有限责任公司（以下简称“收购人”或“新矿集团”）及吐鲁番金源矿冶有限责任公司（以下简称“一致行动人”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人及其一致行动人在新疆宝地矿业股份有限公司（以下简称“宝地矿业”）拥有权益的股份。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宝地矿业拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系国有资产管理部门批准进行的国有股权划转，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
第一节 释义 ...... 1
第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 2
第三节 收购目的及收购决定 ...... 11
第四节 收购方式 ...... 13
第五节 资金来源 ...... 17
第六节 免于发出要约的情况 ...... 18
第七节 后续计划 ...... 19
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 24
第十节 前六个月内买卖上市交易股票的情况 ...... 26
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 27
第十二节 其他重大事项 ...... 37
收购人声明 ...... 38
一致行动人声明 ...... 39
法律顾问声明 ...... 40
第十三节 备查文件 ...... 42
附表 ...... 44
第一节 释义
除非上下文中另有规定，本报告中下列简称具有以下含义：
| 本公司、收购人、新矿集团 | 指 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 |
| 一致行动人 | 指 | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 |
| 上市公司、宝地矿业 | 指 | 新疆宝地矿业股份有限公司 |
| 宝地投资 | 指 | 新疆宝地投资有限责任公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 国家市场监督管理总局 | 指 | 中华人民共和国国家市场监督管理总局 |
| 新疆、新疆自治区 | 指 | 新疆维吾尔自治区 |
| 本报告书 | 指 | 《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》 |
| 本次收购、本次划转 | 指 | 宝地投资将其所直接持有的宝地矿业35.25%股权（282,000,000股）无偿划转至新矿集团 |
| 《股份无偿划转协议书》 | 指 | 宝地投资与新矿集团签署的《股份无偿划转协议书》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、万元 |
注：本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人介绍
一、收购人基本情况
（一）新矿集团基本情况
截至本报告书签署日，新矿集团的基本情况如下：
| 收购人名称 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层 |
| 法定代表人 | 王漠 |
| 注册资本 | 1,000,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91650000MA79HAN55K |
| 公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）；房地产开发经营；地质灾害治理工程勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：基础地质勘查；地质勘查技术服务；地质灾害治理服务；非居住房地产租赁；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2021年07月28日至无固定期限 |
| 控股股东及持股比例 | 新疆国资委（持股比例100.00%） |
| 通讯地址 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层 |
（二）收购人股权控制关系
1、收购人股权控制关系
截至本报告书签署日，新疆国资委系新矿集团的控股股东及实际控制人。收购人的股权控制关系如下图所示：
2、收购人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，新矿集团的实际控制人为新疆国资委。新疆国资委为新疆自治区人民政府直属特设机构，不负责从事具体业务经营。新疆国资委
新疆国资委新矿集团
新矿集团
100.00%
根据新疆自治区人民政府的授权，依照《公司法》和《企业国有资产法》等法律、法规及其他规范性文件的规定，按照权利、义务、责任相统一，管资产和管人、管事相结合的原则，代表新疆自治区人民政府履行出资人职责，依法对国有企业国有资产进行监督管理，保证出资人各项权利的充分行使和所有者各项权益的充分实现，确保国有资产保值增值，并依法对新疆自治区国有资产监督管理工作进行指导和监督。
新疆国资委的基本信息如下：
| 名称 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 成立时间 | 2004年10月15日 |
| 机构类型 | 机关法人 |
| 统一社会信用代码 | 11650000766826383U |
| 通讯地址 | 乌鲁木齐市天山区幸福路13号 |
（三）收购人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，收购人控股的下属一级子公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆火烧云铅锌矿有限责任公司 | 900,000.00 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；建设工程勘察；测绘服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 75.50 |
| 2 | 新时代昆仑锂业（新疆）有限公司 | 3,000.00 |
许可项目：非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
| 51.00 | ||||
| 3 | 新矿（裕民）钼业开发有限公司 | 3,000.00 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00 |
| 4 | 新疆兴泰矿业投资开发有限责任公司 | 7,000.00 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;地质灾害治理工程施工;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程监理;道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 65.00 |
| 5 | 新疆天山矿业开发有限责任公司 | 10,000.00 | 许可项目：矿产资源勘查；测绘服务；建设工程勘察；地质灾害治理工程勘查；矿产资源（非煤矿山）开采；煤炭开采；道路货物运输（不含危险货物）；地质灾害治理工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 51.00 |
| 6 | 新疆宝凯有色矿业有限责任公司 | 6,000.00 |
有色金属矿产品的加工、销售；矿业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 7 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 107,000.00 | 许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00 |
| 8 | 新疆宝地工程建设有限公司 | 10,000.00 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；建设工程施工；施工专业作业；矿产资源勘查；测绘服务；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；地质灾害治理工程施工；地质灾害危险性评估；煤炭开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00 |
| 9 | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 | 55,000.00 | 矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资；地质调查、固体矿产勘查及气体矿产勘查技术服务（咨询），地球物理勘查技术咨询，工程地质、水文地质、环境地质、地质灾害治理、测量等咨询服务；矿产开采、选冶技术咨询及培训；地质实验测试（岩石矿物检测、鉴定）技术服务；工程钻探、坑探、凿井、浅井、样品采集等劳务服务；地质报告（图件）制绘、出版，地质相关技术咨询和培训；矿山设备、配件、材料及其他货物零售；普通货物运输、公路运输及其他服务；房屋租赁、机械设备租赁、厂房（场地）租赁及其他资产租赁；进出口业务，企业管理服务、物业管理服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 10 | 新疆地质工程有限公司 | 1,850.00 | 工程施工，地质灾害防治工程，水文工程环境勘察、供水凿井、钻井服务，物探测绘、水土化验，工程机械、钻探物资的销售，钻探机械加工销售，技术咨询服务，房屋租赁，动力机组配套及维修，网围栏、刺丝网加工、销售，装卸搬运（机械），金属结构件制造，野营房制造、维修、销售，石油工程技术服务，地基基础工程专业承包壹级，水利水电工程施工总承包叁级，机械设备租赁（不含汽车租赁）,供热工程施工；销售：供热设备；太阳能热水器的销售、安装、维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 11 | 新疆深圳城有限公司 | 10,000.00 | 房地产经纪，房屋租赁，汽车租赁，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 97.00 |
| 12 | 新疆新矿地质科技有限公司 | 10,900.00 | 许可项目：地质灾害治理工程施工；地质灾害治理工程设计；建设工程勘察；矿产资源勘查；测绘服务；林木种子生产经营；非煤矿山矿产资源开采；印刷品装订服务；音像制品复制；建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00 |
（四）收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、收购人从事的主要业务
新矿集团于2021年7月28日设立，实际控制人为新疆国资委，业务范围涵盖矿产资源（非煤矿山）开采；矿产资源勘查；基础地质勘查；地质勘查技术服务等。
2、收购人最近三年的财务状况
收购人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 2,197,455.25 | 1,170,963.05 | 842,416.33 |
| 总负债 | 1,389,932.10 | 579,610.63 | 358,147.11 |
| 所有者权益 | 807,523.15 | 591,352.42 | 484,269.23 |
| 归属于母公司所有者权益 | 555,301.65 | 467,323.25 | 415,013.06 |
| 资产负债率 | 63.25% | 49.39% | 42.50% |
| 利润表 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 239,978.23 | 182,823.31 | 173,762.95 |
| 净利润 | 58,393.59 | 54,530.29 | 26,294.02 |
| 归属母公司所有者净利润 | 44,196.53 | 45,933.73 | 16,111.32 |
| 净资产收益率 | 8.35% | 10.31% | 7.05% |
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
（五）收购人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况截至本报告书签署日，新矿集团自设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，新矿集团董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 1 | 王漠 | 党委书记、董事长 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 2 | 史文峰 | 党委副书记、董事、总经理 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 3 | 刘远新 | 党委副书记、董事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 4 | 阿斯牙·艾山 | 党委委员、纪委书记、监察专员 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 5 | 王小兵 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 6 | 宋海波 | 党委委员、总会计师 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 7 | 胡永达 | 党委委员、董事、副总经理(援疆) | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 8 | 邹艳平 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 9 | 吴涛 | 外部董事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 10 | 严兵 | 外部董事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 11 | 张昕 | 外部董事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
截至本报告书签署日，收购人上述董事、监事和高级管理人员自新矿集团设立以来未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、收购人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况
截至本报告书签署日，收购人全资子公司金源矿冶持有上市公司西部黄金
6.93%的股份。
2、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
截至本报告书签署日，收购人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
二、一致行动人基本情况
（一）吐鲁番金源矿冶有限责任公司基本情况
截至本报告书签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司的基本情况如下：
| 一致行动人名称 | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 |
| 注册地址 | 新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内 |
| 法定代表人 | 马小平 |
| 注册资本 | 55,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9165042122906597XU |
| 公司类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资；地质调查、固体矿产勘查及气体矿产勘查技术服务（咨询），地球物理勘查技术咨询，工程地质、水文地质、环境地质、地质灾害治理、测量等咨询服务；矿产开采、选冶技术咨询及培训；地质实验测试（岩石矿物检测、鉴定）技术服务；工程钻探、坑探、凿井、浅井、样品采集等劳务服务；地质报告（图件）制绘、出版，地质相关技术咨询和培训；矿山设备、配件、材料及其他货物零售；普通货物运输、公路运输及其他服务；房屋租赁、机械设备租赁、厂房（场地）租赁及其他资产租赁；进出口业务，企业管理服务、物业管理服务、住宿服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1996-10-21至无固定期限 |
| 控股股东及持股比例 | 新矿集团（持股比例100.00%） |
| 通讯地址 | 新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内 |
（二）一致行动人股权控制关系
1、一致行动人股权控制关系
截至本报告书签署日，新矿集团系吐鲁番金源矿冶有限责任公司的控股股东，新疆国资委系其实际控制人。一致行动人的股权控制关系如下图所示：
2、一致行动人的控股股东、实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，一致行动人的控股股东为收购人新矿集团，实际控制人为新疆国资委。新矿集团及新疆国资委基本情况见本报告书“第二节 收购人及其一致行动人介绍”第一部分。
（三）一致行动人控制的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，一致行动人控股的下属一级子公司的基本情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 1 | 新疆路源矿业有限公司 | 5,000.00 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 90.00 |
| 2 | 新疆金能昆仑矿业有限责任公司 | 4,800.00 | 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采;矿产资源勘查;金属与非金属矿产资源地质勘探;道路货物运输（不含危险货物）;道路货物运输（网络货运）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00 |
| 3 | 哈密鑫源矿业有限责任公司 | 10,714.29 | 矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；选矿；常用有色金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；贵金属冶炼；有色金属合金制造；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属材料制造；通用零部件制造；机械零件、零部件加工；金属废料和碎屑加工处理；再生资源加工；通用设备修理；金属制品修理；金属矿石销售；有色金属合金销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；金属材料销售；地质勘探和地震专用仪器销售；地质勘查专用设备销售；矿山机械销售；检验检测服务；测绘服务；地质灾害危险性评估；地质灾害治理工程监理；地质灾害治理工程勘查；地质灾害治理工程设计；基础地质勘查；矿产资源勘查；地质勘查技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；建筑工程机械与设备租赁；住房租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 84.00 |
新疆国资委
新疆国资委新矿集团
新矿集团
100.00%
100.00%
吐鲁番金源矿冶有限责任公司
吐鲁番金源矿冶有限责任公司
100.00%
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 持股比例（%） |
| 4 | 新疆聚源矿业有限责任公司 | 3,000.00 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 85.00 |
| 5 | 且末县邦泰矿业投资有限公司 | 1,000.00 | 锑金矿、金矿勘探；金矿、锑、银、硫采选。矿业投资、矿产品加工销售、矿山设备销售、矿山技术服务。（管控要素除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 56.00 |
| 6 | 锡林浩特元素矿产品销售有限公司 | 7,000.00 | 许可经营项目：萤石矿地下开采；萤石矿详查，萤石选矿加工，萤石矿产品销售 （专控除外） | 90.00 |
| 7 | 鄯善县众源矿业有限责任公司 | 3,800.00 | 一般项目：非金属矿及制品销售；选矿；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 85.00 |
| 8 | 新疆汇源矿业有限责任公司 | 2,000.00 | 许可项目：非煤矿山矿产资源开采；矿产资源勘查。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 100.00 |
| 9 | 新疆盛宝矿业有限责任公司 | 2,000.00 | 矿业开发、矿石销售以及矿产品的加工及销售、矿业投资、矿山设备的销售、矿业投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 52.00 |
| 10 | 鄯善县众和矿业有限责任公司 | 600.00 | 矿产品收购、选冶、加工、销售；金属线材、五金交电、工矿设备及配件销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
| 11 | 鄯善县彩宏矿业有限责任公司 | 5,000.00 | 一般项目：选矿；金属矿石销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | 100.00 |
| 12 | 鄯善县银兴矿业有限责任公司 | 600.00 | 铜、铅、锌矿石收购、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 100.00 |
（四）一致行动人从事的主要业务及最近三年财务状况
1、一致行动人从事的主要业务
吐鲁番金源矿冶有限责任公司于1996年10月21日设立，实际控制人为新疆国资委，业务范围涵盖矿产开采、选冶、加工及销售；矿业开发与投资等。
2、一致行动人最近三年的财务状况
一致行动人最近三年合并口径的主要财务数据如下：
单位：万元
| 资产负债表 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 513,275.51 | 440,473.55 | 273,800.44 |
| 总负债 | 300,174.11 | 310,706.05 | 189,529.50 |
| 所有者权益 | 213,101.40 | 129,767.49 | 84,270.93 |
| 归属于母公司所有者权益 | 188,317.05 | 115,380.69 | 90,241.46 |
| 资产负债率 | 58.48% | 70.54% | 69.22% |
| 利润表 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 65,680.54 | 55,785.75 | 25,064.11 |
| 净利润 | 31,594.15 | 16,708.38 | 3,269.38 |
| 归属母公司所有者净利润 | 32,141.38 | 16,293.98 | 6,177.38 |
| 净资产收益率 | 14.83% | 12.88% | 3.88% |
注：上述最近三年的财务数据已经审计。
（五）一致行动人在最近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）一致行动人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 国籍 | 长期居住地 | 境外居留权 |
| 1 | 马小平 | 党委书记、董事长 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 2 | 刘斌 | 党委副书记、总经理、职工董事 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 3 | 钟秋 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 4 | 尚德 | 党委委员、副总经理 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 5 | 肖胜祥 | 董事 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 6 | 李正茂 | 董事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 7 | 卫阳 | 董事 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 8 | 李忠 | 董事 | 中国 | 新疆乌鲁木齐 | 无 |
| 9 | 韦鑫 | 纪委书记、监事会主席 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 10 | 谭萍 | 监事 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 11 | 杨魁 | 监事 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 12 | 郭振军 | 职工监事 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 13 | 王兴龙 | 职工监事 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 14 | 张明 | 总工程师 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
| 15 | 刘强 | 安全总监 | 中国 | 新疆昌吉 | 无 |
截至本报告书签署日，吐鲁番金源矿冶有限责任公司上述董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（七）一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况
1、一致行动人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况截至本报告书签署日，一致行动人持有、控制其他上市公司权益超过5%的情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 股权情况 | 主营业务 |
| 1 | 西部黄金股份有限公司（西部黄金，601069.SH） | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司持股6.93% | 黄金采选及冶炼 |
2、一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况截至本报告书签署日，一致行动人不存在持有、控制银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构权益超过5%的情况。
三、收购人及其一致行动人关系的说明
新矿集团持有吐鲁番金源矿冶有限责任公司100.00%的股权，为吐鲁番金源矿冶有限责任公司的控股股东。本次收购完成前，吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有宝地矿业的17.25%股份。根据《收购管理办法》的相关规定，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公司构成一致行动关系。因此，新矿集团与吐鲁番金源矿冶有限责任公司被认定为一致行动人。
第三节 收购目的及收购决定
一、收购目的
本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股份无偿划转。
宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝地矿业35.25%股份无偿划转至新矿集团。划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会对公司正常生产经营活动构成重大影响。
二、收购人未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署日，收购人除本报告书披露的拟受让的宝地矿业股份外，暂无在未来12个月内继续增持宝地矿业股票或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持宝地矿业股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序
（一）本次收购已履行的相关程序
1、2024年8月12日，新矿集团第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于新疆宝地投资有限责任公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将宝地投资所持宝地矿业35.25%的股份共计282,000,000股股份无偿划转给新矿集团。无偿划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业282,000,000股股份。
2、2024年8月22日，宝地投资第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意宝地投资将其所持宝地矿业282,000,000股普通股股份（占宝地矿业总股本的35.25%）以无偿划转方式转让给新矿集团。
3、2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委出具《关于对新疆地矿投资（集团）有限责任公司内部股权整合有关事宜的通知》（新国资产权[2024]261号），同意宝地投资将直接持有宝地矿业35.25%的股份无偿划转至新矿集团。
4、2024年10月31日，新矿集团与宝地投资签署《股份无偿划转协议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次无偿划转尚需在中国证券登记结算有限责任公司完成过户登记手续。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份的变化情况
（一）收购股份的情况
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司股份种类：人民币普通股（A股）股本总数：800,000,000股收购的股份数量：282,000,000股收购的股份数量占总股本的比例：35.25%
（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，截至本报告书签署日，收购人为宝地投资的全资控股股东，未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%。新疆国资委持有收购人新矿集团100%股份，为宝地矿业的实际控制人。宝地矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，收购人将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，直接持股比例为35.25%，成为宝地矿业第一大股东和直接控股股东。宝地投资将不再直接持有宝地矿业股份，不再是宝地矿业第一大股东和直接控股股东。新疆国资委仍为宝地矿业实际控制人。收购人在宝地矿业中拥有的权益如下图所示：
二、本次收购的基本情况
本次收购以无偿划转方式进行，宝地投资将其直接持有的宝地矿业282,000,000股股份（占宝地矿业股本总额的35.25%）无偿划转至新矿集团，本次划转完成后，新矿集团将直接持有宝地矿业35.25%股权，并成为宝地矿业的直接控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。
三、本次收购所涉及相关协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间
股份划出方：宝地投资
股份划入方：新矿集团
协议签订时间：2024年10月31日
（二）协议的主要内容
2024年10月31日，宝地投资与新矿集团就本次无偿划转事项签署了《股份无偿划转协议书》，宝地投资将所持宝地矿业限售股282,000,000股（占宝地矿业的比例为35.25%）无偿划转至新矿集团。本次股份无偿划转属于国有产权行政划拨，乙方无需向甲方支付任何对价。乙方保证自标的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司变更登记至乙方名下之日起，即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
四、本次收购尚需履行的相关程序
截至本报告书签署日，本次收购尚需履行的相关程序详见本报告书“第三节 收购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序”之“（二）本次收购尚需履行的相关程序”。
五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
截至本报告书签署日，宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，占宝地矿业总股本的35.25%，上述股份为限售股，不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
2023年3月10日，宝地矿业股票在上海证券交易所上市，宝地投资承诺：
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将
按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定：“发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。
本次股份划转发生在宝地矿业股票上市之日（2023年3月10日）1年后，本次股份划转的国有股份的划入方为划出方的直接控股股东，且根据划入方新矿集团出具的《关于承继新疆宝地投资有限责任公司相关承诺的声明》，新矿集团承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺”的情形，可以豁免遵守36个月的限售期承诺。
宝地投资对宝地矿业股份拥有完整权利，不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
第五节 资金来源本次收购以国有股份无偿划转方式进行，收购人无需支付对价款，获得该等股份不涉及向划出方支付现金。
第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。2024年8月28日，新疆维吾尔自治区国资委已出具关于本次股份无偿划转的通知，同意将宝地投资直接持有的宝地矿业35.25%股份无偿划转至新矿集团。本次交易系宝地投资将宝地矿业35.25%股份无偿划转至新矿集团。本次无偿划转完成后，新矿集团将持有宝地矿业35.25%股份，成为宝地矿业直接控股股东，宝地矿业的实际控制人仍为新疆国资委。综上，本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股份无偿划转，符合《收购办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
关于本次收购前后宝地矿业股权结构详见本报告书“第四节 收购方式”之“一、收购人持有宝地矿业股份的变化情况”之“（二）本次收购前后股权控制结构的变化情况”。
三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形
本次收购涉及股份的权利限制情况详见本报告书“第四节 收购方式”之“五、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况”。
四、律师事务所就本次免于发出要约事项发表整体结论性意见
收购人已聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表了整体结论性意见，详见备查文件之《北京云亭律师事务所关于新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约收购之法律意见书》。
第七节 后续计划
一、未来
个月内对上市公司主营业务改变或作出重大调整的计划截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对宝地矿业主营业务进行改变或作出重大调整的计划。
收购人将按照有利于宝地矿业可持续发展、有利于全体股东利益的原则，继续保持宝地矿业生产经营活动的正常进行。如果根据宝地矿业后续实际情况需要进行资产、业务调整，收购人及宝地矿业将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
二、未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人未来 12 个月内暂无对宝地矿业及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于宝地矿业拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于宝地矿业的发展需求拟对宝地矿业及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在改变宝地矿业现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人及其一致行动人与宝地矿业其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于宝地矿业的发展需求拟对宝地矿业现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对宝地矿业现有员工聘用计划做出重大变动的计划。如果根据宝地矿业实际情况需要进行相应调整，
收购人及宝地矿业将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
五、对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对宝地矿业《公司章程》的修改计划。若未来基于监管机构要求或宝地矿业的发展需求拟对宝地矿业《公司章程》进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、对上市公司分红政策、业务和组织结构做出调整的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有对宝地矿业分红政策做出重大调整的计划，亦无其他对宝地矿业业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，收购人及宝地矿业将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人没有其他对宝地矿业业务和组织结构有重大影响的计划。如根据公司实际情况需要进行相应调整，收购人及宝地矿业将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务，并做好报批及信息披露工作。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
新矿集团通过股份无偿划转的方式受让宝地投资直接持有的宝地矿业
35.25%股份。本次收购不涉及宝地矿业实际控制人的变化。新矿集团承诺：本次收购完成后，新矿集团作为宝地矿业直接控股股东，将按照法律、法规及宝地矿业公司章程依法行使股东权利，不利用控股股东地位影响宝地矿业的独立性，保持其在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具体如下：
1、本次收购完成后，新矿集团将保持与宝地矿业之间业务独立、人员独立、资产独立、财务独立、机构独立；新矿集团将严格遵守监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不利用宝地矿业控股股东的关系违反上市公司规范运作程序，干预宝地矿业经营决策，损害宝地矿业和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于新矿集团对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因新矿集团未履行上述承诺而给宝地矿业造成损失，新矿集团将承担相应的赔偿责任。
二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
（一）收购人及其关联方与上市公司现实及潜在的同业竞争
宝地矿业主要从事铁矿石的采选、销售。其2023年铁精粉收入在营业总收入占比为94.00%、贸易业务收入在营业总收入占比为0.32%。收购人及其控制的其他企业与宝地矿业不存在同业竞争。
（二）关于避免同业竞争的承诺
为了避免本公司及本公司控制的其他主体与宝地矿业之间的同业竞争问题，本公司出具承诺如下：
“1、本公司及全资、控股子公司不从事任何直接或间接与宝地矿业及其控股子公司的业务构成竞争的业务，将来亦不会在任何地方和以任何形式（包括但不限于合资经营、合作经营或拥有在其他公司或企业的股票或权益等）从事与宝地矿业及其控股子公司有竞争或构成竞争的业务。
2、如果宝地矿业及其控股子公司在其现有业务的基础上进一步拓展其业务范围，而本公司所控制的相关企业对此已经进行生产、经营的，本公司承诺将
该相关企业所持有的可能发生的同业竞争业务进行转让，并同意宝地矿业在同等商业条件下有优先收购权。
3、除对宝地矿业及其控股子公司的投资以外，本公司将不在任何地方以任何方式投资或自营宝地矿业已经开发、生产或经营的产品（或相类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。
4、本公司及相关企业与宝地矿业及其控股子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑宝地矿业及其控股子公司的利益。”
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易
（一）本次收购前后收购人及其一致行动人与上市公司关联交易情况
本次收购前，就新矿集团及其控制的企业与宝地矿业及其控制的企业间的交易，鉴于宝地矿业的原控股股东宝地投资的控股股东为收购人新矿集团，故本次收购完成后，收购人与宝地矿业及其控制的子公司之间不存在因本次收购事项而新增的关联交易。收购人与宝地矿业之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。
本次收购完成后，新矿集团将成为宝地矿业的直接控股股东。宝地矿业及其控制的企业与收购人及其控制的企业发生的关联交易见本报告书“第九节 与上市公司之间的重大交易”部分。
（二）规范关联交易的措施
新矿集团通过无偿划转方式受让宝地矿业35.25%的股份。本次交易完成后，为保证宝地矿业及其中小股东的合法权益，规范管理与宝地矿业的关联交易，新矿集团关于减少及规范关联交易承诺如下：
“1、在不对宝地矿业及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与宝地矿业及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允；本公司承诺将
严格按照相关法律法规和章程的规定履行关联交易决策程序，履行信息披露义务。
3、本公司保证不通过关联交易非法转移宝地矿业的资金、利润，不要求宝地矿业违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害宝地矿业及其他股东的合法权益。
4、本公司将促使本公司控制的其他企业（宝地矿业及其子公司除外）也遵守上述承诺。
上述承诺于本公司对宝地矿业拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给宝地矿业造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2022年、2023年及2024年1-9月，除下述已披露之情况外，收购人及其一致行动人不存在与宝地矿业及其子公司发生的资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宝地矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
(一)采购商品、接受服务
单位：万元
| 序号 | 收购人/一致行动人/下属企业 | 交易发生时间 | 交易内容 | 金额 |
| 1 | 新疆宝地工程建设有限公司 | 2024年1-9月 | 工程服务 | |
| 2 | 2023年度 | 3,695.83 | ||
| 3 | 2022年度 | - |
注：2024年1-9月数据未经审计。
(二)销售商品、提供服务
单位：万元
| 序号 | 收购人/一致行动人/下属企业 | 交易发生时间 | 交易内容 | 金额 |
| 1 | 哈密鑫源矿业有限责任公司 | 2024年1-9月 | 运费 | |
| 2 | 2023年度 | 3,370.14 | ||
| 3 | 2022年度 | 1,980.89 |
注：2024年1-9月数据未经审计。
二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员与宝地矿业及其子公司之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员不存在与宝地矿业及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宝地矿业最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
三、与宝地矿业的董事、监事、高级管理人员之间的交易
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在与宝地矿业的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。
四、对拟更换的宝地矿业董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对拟更换的宝地矿业的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
五、对宝地矿业有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排
本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人不存在对宝地矿业有重大影响的任何其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。
第十节 前六个月内买卖上市交易股票的情况
一、收购人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖宝地矿业股票的行为。
二、收购人及其一致行动人现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股票的情况
在本次收购事实发生之日起前6个月内，除一致行动人金源矿冶公司董事肖胜祥配偶刘建平存在买卖上市公司股票的情况外，收购人及其一致行动人的其他董事、监事、高级管理人员及上述人员直系亲属不存在通过证券交易所的证券交易系统买卖宝地矿业股票的情况。
一致行动人金源矿冶公司董事肖胜祥配偶刘建平自查期间买卖宝地矿业股票的情况如下：
| 序号 | 姓名及职务 | 交易日期 | 交易数量 | 交易类型 |
| 1 | 刘建平，金源矿冶党群部群团专员 | 2024年7月23日 | 5,000股 | 买入 |
| 2024年7月31日 | 5,000股 | 卖出 |
第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料
一、收购人最近三年财务报表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《新疆地矿投资（集团）有限责任公司审计报告》，收购人截至2023年12月31日近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 247,,618.03 | 238,444.19 | 180,382.95 |
| 交易性金融资产 | 72,243.50 | 68,454.54 | |
| 应收票据 | 9,968.82 | 7,560.91 | 46,660.73 |
| 应收账款 | 43,956.98 | 28,959.03 | 25,755.65 |
| 预付款项 | 13,652.07 | 5586.19 | 6,044.15 |
| 其他应收款 | 25,679.44 | 121,570.81 | 17,732.59 |
| 存货 | 27,887.79 | 26,779.84 | 35,905.08 |
| 合同资产 | 1,204.58 | ||
| 其他流动资产 | 55,471.33 | 8,153.74 | 7,342.72 |
| 流动资产合计 | 502,511.33 | 444,437.71 | 397,603.42 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他权益工具投资 | 87,194.67 | 14,549.15 | 14,679.95 |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 163,905.43 | 203,315.49 | 213,098.25 |
| 投资性房地产 | 6,485.02 | 6,950.81 | 5,254.96 |
| 固定资产 | 151,853.06 | 107,277.78 | 46,654.34 |
| 在建工程 | 45,210.93 | 11,212.84 | 11,066.96 |
| 使用权资产 | 168.85 | 76.27 | 10.39 |
| 无形资产 | 400,267.86 | 325,659.89 | 54,510.65 |
| 商誉 | 11,033.97 | 5,068.00 | |
| 长期待摊费用 | 13,169.70 | 5971.23 | 5,175.42 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 递延所得税资产 | 11,955.80 | 14,339.88 | 11,703.79 |
| 非流动资产合计 | 1,694,943.92 | 726,525.34 | 444,812.91 |
| 资产总计 | 2,197,455.25 | 1,170,963.05 | 842,416.33 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 29,946.31 | 41,325.86 | 57301.40 |
| 应付票据及应付账款 | |||
| 应付票据 | 15,746.48 | 10,819.28 | 4,352.10 |
| 应付账款 | 63,093.37 | 124,747.69 | 55,468.38 |
| 预收款项 | 6,328.83 | 7,053.69 | 6,503.59 |
| 合同负债 | 12,892.71 | 8473.09 | 7,478.32 |
| 应付职工薪酬 | 6,671.10 | 3791.76 | 4,202.76 |
| 应交税费 | 5,737.03 | 4,770.97 | 2690.59 |
| 其他应付款 | 200,237.93 | 168,151.77 | 143,030.15 |
| 应付利息 | |||
| 其他应付款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 55,550.81 | 47,898.11 | 7,117.58 |
| 其他流动负债 | 3,648.48 | 3,343.33 | 13,051.55 |
| 流动负债合计 | 399,853.05 | 420,375.55 | 301,997.41 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 810,010.97 | 68,491.28 | 19,000.00 |
| 租赁负债 | 90.53 | 37.06 | 5.19 |
| 长期应付款 | 141,561.62 | 70,809.51 | 81,865.47 |
| 专项应付款 | |||
| 递延所得税负债 | 19,026.35 | 9,765.95 | 925.00 |
| 递延收益-非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 990,079.06 | 159,235.08 | 56,149.70 |
| 负债合计 | 1,389,932.10 | 579,610.63 | 358,147.11 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 373,692.49 | 368,692.49 | 368,597.49 |
| 资本公积金 | 96,402.98 | 47,101.54 | 36,955.31 |
| 盈余公积金 | 5,555.20 | 2,120.17 | |
| 未分配利润 | 74,628.45 | 44,981.06 | 5,709.71 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 555,301.65 | 467,323.25 | 415,013.06 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 少数股东权益 | 252,221.50 | 124,029.17 | 69,256.16 |
| 所有者权益合计 | 807,523.15 | 591,252.42 | 484,269.23 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,197,455.25 | 1,170,963.05 | 842,416.33 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 239,978.23 | 182,823.31 | 173,762.95 |
| 营业收入 | 239,978.23 | 182,823.31 | 173,762.95 |
| 营业总成本 | 212,928.92 | 151,368.85 | 125,897.16 |
| 营业成本 | 153,070.03 | 118,974.07 | 99,968.54 |
| 税金及附加 | 16,356.80 | 7,512.16 | 7,177.57 |
| 销售费用 | 790.16 | 679.26 | 347.71 |
| 管理费用 | 31,464.24 | 21,627.10 | 17,317.63 |
| 研发费用 | 484.35 | 226.30 | |
| 财务费用 | 10,763.35 | 2,349.95 | 1,085.60 |
| 其中：利息费用 | 14,251.90 | 6,297.50 | 2,313.00 |
| 减：利息收入 | 3,797.15 | 4261.60 | 1,769.17 |
| 加：其他收益 | 599.13 | 308.18 | 125.96 |
| 投资净收益 | 36,317.48 | 43,155.36 | 4,861.97 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 21,817.88 | 37,323.74 | 2,424.50 |
| 资产减值损失 | -297.85 | -150.87 | -3,404.22 |
| 信用减值损失 | 6,558.69 | -14,202.31 | -15,076.34 |
| 资产处置收益 | 284.45 | 515.16 | |
| 营业利润 | 67,878.53 | 60,226.75 | 37,957.26 |
| 加：营业外收入 | 629.75 | 485.67 | 897.60 |
| 减：营业外支出 | 321.82 | 1,335.74 | 698.88 |
| 利润总额 | 68,186.46 | 59376.68 | 38,155.98 |
| 减：所得税 | 9,792.87 | 4,846.39 | 11,861.96 |
| 净利润 | 58,393.59 | 54,530.29 | 26,294.02 |
| 持续经营净利润 | 58,393.59 | 54530.29 | 26,294.02 |
| 减：少数股东损益 | 14,197.07 | 8,596.56 | 10,182.71 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 44,196.53 | 45,933.73 | 16,111.32 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 综合收益总额 | 57,813.39 | 54,522.83 | 26,212.20 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | 14,197.07 | 8,596.56 | 10,182.71 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 43,616.32 | 45,926.27 | 16,029.49 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 244,120.81 | 205,789.57 | 178,225.09 |
| 收到的税费返还 | 534.97 | 767.58 | 239.87 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 41,987.58 | 29,529.75 | 31,171.71 |
| 经营活动现金流入小计 | 286,643.36 | 236,086.90 | 209,536.67 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 117,321.75 | 92,867.76 | 78,991.95 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 38,716.99 | 27,722.45 | 21,001.56 |
| 支付的各项税费 | 31,914.30 | 26,176.52 | 39,571.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 40,472.27 | 29,218.46 | 20,938.31 |
| 经营活动现金流出小计 | 228,425.30 | 175,985.19 | 160,503.68 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 58,218.05 | 60,101.72 | 49,132.99 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 1,750.00 | 199,792.71 | 3,529.64 |
| 取得投资收益收到的现金 | 48,359.94 | 36,814.11 | 17,663.93 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 1,025.74 | 0.47 | 683.43 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 85,109.16 | 18,018.84 | 6,983.92 |
| 投资活动现金流入小计 | 136,244.84 | 254,626.14 | 28,960.93 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 829,639.68 | 47,760.06 | 54,598.59 |
| 投资支付的现金 | 14,694.02 | 116,964.67 | 151,167.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 814.98 | 34,609.24 | |
| 投资活动现金流出小计 | 982,278.46 | 315,512.52 | 211,387.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -846,033.62 | -60,886.38 | -182,426.59 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 105,397.10 | 26,421.20 | 152,758.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 99,486.10 | 26421.20 | 2,758.00 |
| 取得借款收到的现金 | 799,606.66 | 107,116.78 | 101,567.49 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 4,431.16 | 1,588.66 | 4627.29 |
| 筹资活动现金流入小计 | 909,434.93 | 135,126.63 | 258,952.78 |
| 偿还债务支付的现金 | 80,395.31 | 71,030.17 | 50,361.49 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 36,470.87 | 9,056.99 | 5,735.02 |
| 筹资活动现金流出小计 | 119,310.34 | 80,723.27 | 56,677.70 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 790,124.59 | 54,403.36 | 202,275.07 |
| 汇率变动对现金的影响 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,309.02 | 53,618.70 | 68,981.48 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 233,429.01 | 179,810.32 | 110,828.84 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 23,573.80 | 233,429.01 | 179,810.32 |
二、审计师对收购人最近一年的审计意见
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）对收购人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信审字[2024]第12-00020号），认为收购人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了收购人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
三、收购人重要会计制度和会计政策
收购人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
四、一致行动人最近三年财务报表
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所出具的标准无保留意见的《吐鲁番金源矿冶有限责任公司审计报告》，收购人截至2023年12月31日近三年的合并资产负债表、合并利润表以及合并现金流量表如下：
（一）合并资产负债表
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 32,176.11 | 56404.36 | 47,396.14 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | 837.84 | 36.00 | 7,094.82 |
| 应收账款 | 6,637.58 | 6623.39 | 674.42 |
| 预付款项 | |||
| 其他应收款 | 21,744.50 | 18,352.74 | 12,570.94 |
| 存货 | 10,728.77 | 12,510.98 | 13,775.93 |
| 合同资产 | |||
| 其他流动资产 | 1,942.97 | 838.04 | 1,220.51 |
| 流动资产合计 | 75,984.19 | 95,441.17 | 87,170.09 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 其他权益工具投资 | 44,070.42 | 1,226.35 | 1,226.05 |
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 148,457.91 | 148,691.56 | 134,441.31 |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 69,251.94 | 64,218.85 | 8188.17 |
| 在建工程 | 7,975.67 | 244.35 | 12.70 |
| 使用权资产 | |||
| 无形资产 | 124,247.48 | 89,050.14 | 28,114.85 |
| 商誉 | 10,388.87 | 5,068.00 | |
| 长期待摊费用 | 6,905.94 | 4,591.78 | 2,223.02 |
| 递延所得税资产 | 5,025.74 | 5,301.04 | 5,078.27 |
| 非流动资产合计 | 437,291.31 | 345,032.38 | 186,630.34 |
| 资产总计 | 513,275.51 | 440,473.55 | 273,800.44 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 16,000.00 | 3,5000.00 | 34,570.00 |
| 应付票据及应付账款 | |||
| 应付票据 | 8,722.32 | 11,360.00 | |
| 应付账款 | 19,252.18 | 18,943.63 | 7,377.13 |
| 预收款项 | 6.45 |
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 合同负债 | 4,047.35 | 6,160.00 | 7,617.51 |
| 应付职工薪酬 | 567.51 | 175.69 | 10.31 |
| 应交税费 | 2,025.05 | 2,938.53 | 586.68 |
| 其他应付款 | 145,915.35 | 149,516.70 | 130,354.13 |
| 应付利息 | |||
| 其他应付款 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 31,492.44 | 11,512.94 | 1,112.39 |
| 其他流动负债 | 618.35 | 908.76 | 979.37 |
| 流动负债合计 | 228,640.55 | 236,522.71 | 182,607.51 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 25,856.00 | 42,400.00 | |
| 租赁负债 | |||
| 长期应付款 | 19,990.17 | 16,666.61 | 6,865.48 |
| 专项应付款 | |||
| 递延所得税负债 | 14,460.09 | 9,485.57 | 56.51 |
| 递延收益-非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 71,533.56 | 74,183.34 | 6,921.99 |
| 负债合计 | 300,174.11 | 310,706.05 | 189,529.50 |
| 所有者权益(或股东权益)： | |||
| 实收资本(或股本) | 55,000.00 | 50,000.00 | 50,000.00 |
| 资本公积金 | 70,908.62 | 25,453.86 | 16,712.79 |
| 盈余公积金 | 9,883.32 | 8,910.41 | 6,200.47 |
| 未分配利润 | 51,418.13 | 30,280.01 | 16,850.17 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 188,317.05 | 115,380.69 | 90,241.46 |
| 少数股东权益 | 24,784.34 | 14,386.81 | -5,970.52 |
| 所有者权益合计 | 213,101.40 | 129,767.49 | 84,270.93 |
| 负债和所有者权益总计 | 513,275.51 | 440,473.55 | 273800.44 |
（二）合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总收入 | 65,680.54 | 55,785.75 | 25,064.11 |
| 营业收入 | 65,680.54 | 55,785.75 | 25,064.11 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业总成本 | 52,455.04 | 41,534.87 | 14,678.57 |
| 营业成本 | 36,690.29 | 28,759.08 | 9,333.35 |
| 税金及附加 | 3,966.66 | 2,940.24 | 1115.79 |
| 销售费用 | 47.87 | 0.12 | 3.52 |
| 管理费用 | 7,941.80 | 5,217.96 | 3,010.54 |
| 研发费用 | 212.38 | ||
| 财务费用 | 3,808.41 | 4,405.09 | 1,215.37 |
| 其中：利息费用 | 4,309.62 | 4,970.96 | 1,632.67 |
| 减：利息收入 | 650.85 | 713.83 | 421.90 |
| 加：其他收益 | 22.77 | 44.91 | 1.79 |
| 投资净收益 | 19,471.40 | 8,494.87 | 7,884.69 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 1,215.25 | 5,775.75 | 5,884.69 |
| 资产减值损失 | -150.87 | -133.94 | |
| 信用减值损失 | 1,901.95 | -2,202.57 | -12,874.86 |
| 资产处置收益 | |||
| 营业利润 | 34,621.62 | 20,099.13 | 5,877.63 |
| 加：营业外收入 | 4.15 | 7.45 | 39.44 |
| 减：营业外支出 | 17.38 | 28.49 | 36.14 |
| 利润总额 | 34,608.40 | 20,078.09 | 5,880.94 |
| 减：所得税 | 3,014.25 | 3,369.71 | 2,611.55 |
| 净利润 | 31,594.15 | 16,708.38 | 3,269.38 |
| 持续经营净利润 | 31,594.15 | 16,708.38 | 3,269.38 |
| 减：少数股东损益 | -547.23 | 414.41 | -2,908.00 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 32,141.38 | 16,293.98 | 6,177.38 |
| 综合收益总额 | 31,808.64 | 16,708.61 | 3,348.92 |
| 减：归属于少数股东的综合收益总额 | -547.23 | 414.41 | -2,908.00 |
| 归属于母公司普通股东综合收益总额 | 32,355.87 | 16,294.21 | 6,256.91 |
（三）合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 69,142.51 | 46,372.06 | 33,680.04 |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 收到的税费返还 | 0.12 | 26.68 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 54,413.30 | 15,939.44 | 17,312.35 |
| 经营活动现金流入小计 | 123,555.93 | 62,338.19 | 50,992.39 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 24,398.37 | 12,861.88 | 13,182.61 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 11,089.17 | 8,086.01 | 4,243.39 |
| 支付的各项税费 | 12,926.50 | 7604.20 | 9,874.23 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 49,091.46 | 24,219.97 | 12,483.16 |
| 经营活动现金流出小计 | 97,505.50 | 52,772.06 | 39,783.39 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,050.43 | 9,566.13 | 11,209.01 |
| 投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | |||
| 取得投资收益收到的现金 | 3,753.13 | 2,900.09 | 2,235.32 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 500.00 | ||
| 投资活动现金流入小计 | 4253.13 | 2900.09 | 2235.32 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 24,153.11 | 14,637.87 | 4,554.41 |
| 投资支付的现金 | 384.02 | 1,010.67 | 83,167.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 490.12 | 6,655.53 | |
| 投资活动现金流出小计 | 34,917.71 | 22,304.07 | 87,721.42 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -30,664.58 | -19,403.99 | -85,486.10 |
| 筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 7,089.29 | 320.00 | 44,342.30 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | 2,089.29 | 320.00 | 1,000.00 |
| 取得借款收到的现金 | 22106.00 | 70,000.00 | 66,570.00 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 170.00 | ||
| 筹资活动现金流入小计 | 29,365.29 | 70,320.00 | 110,912.30 |
| 偿还债务支付的现金 | 41,366.67 | 50,950.00 | 32,000.00 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 6,820.92 | 3,402.31 | 4,020.29 |
| 筹资活动现金流出小计 | 48,357.59 | 54,352.31 | 36,925.23 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -18,992.30 | 15,967.69 | 73,987.07 |
| 汇率变动对现金的影响 | |||
| 现金及现金等价物净增加额 | -23,606.45 | 6,129.84 | -290.02 |
| 期初现金及现金等价物余额 | 53,525.98 | 47,396.14 | 47,686.16 |
| 期末现金及现金等价物余额 | 29,919.53 | 53,525.98 | 47,396.14 |
五、审计师对一致行动人最近一年的审计意见
大信会计师事务所（特殊普通合伙）新疆分所对一致行动人最近一年的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告（大信新审字[2024]第00277号），认为一致行动人最近一年的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了一致行动人2023年12月31日的合并及母公司财务状况以及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。
六、一致行动人重要会计制度和会计政策
一致行动人财务报表以持续经营为基础编制，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和陆续颁布的各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上按与企业个别财务报表相关的规定编制财务报表。
有关财务报告详细资料请见本报告书备查文件。
第十二节 其他重大事项截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据适用的法律法规以及为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。
收购人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
王漠
2024年 月 日
一致行动人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
马小平2024年 月 日
法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对新疆地矿投资（集团）有限责任公司《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
负责人：_____________
唐青林
经办律师：_____________ _____________
李 舒 周 恩
北京云亭律师事务所（盖章）
2024年 月 日
（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之签章页）
新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
王漠2024年 月 日
（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》之签章页）
吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）：___________
马小平2024年 月 日
第十三节 备查文件
一、备查文件
（一）新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司的工商营业执照
（二）新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司的董事、监事、高级管理人员名单
（三）关于本次股份无偿划转的决策文件
（四）股份无偿划转协议书
（五）新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司与宝地矿业、宝地矿业的关联方之间在本报告书签署日前24个月内发生的主要交易的协议、合同
（六）新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司的控股股东及其实际控制人最近两年未发生变化说明
（七）新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司就本次收购所做出的承诺
（八）新疆地矿投资（集团）有限责任公司不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明
（九）新疆地矿投资（集团）有限责任公司及吐鲁番金源矿冶有限责任公司的审计报告
（十）北京云亭律师事务所出具的《关于新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书之法律意见书》
（十一）北京云亭律师事务所出具的《新疆地矿投资（集团）有限责任公司免于发出要约收购之法律意见书》
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于新矿集团住所以备查阅。
附表
收购报告书附表
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 新疆宝地矿业股份有限公司 | 上市公司所在地 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依东街390号深圳城大厦15楼 |
| 股票简称 | 宝地矿业 | 股票代码 | 601121.SH |
| 收购人名称 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 | 收购人注册地 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号27层 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加√ 不变，但持股人发生变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ |
| 收购人是否为宝地矿业第一大股东 | 是□ 否√ | 收购人是否为宝地矿业实际控制人 | 是□ 否√ |
| 收购人及其一致行动人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 是√否□ 回答“是”，请注明公司家数：1家 | 收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是□ 否√ 回答“是”，请注明公司家数 |
| 收购方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□ 国有股行政划转或变更√ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□ 继承□ 赠与□ 其他□（请注明） | ||
| 收购人及其一致行动人披露前拥有权益的股份数量及占宝地矿业已发行股份比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 持股数量：新矿集团直接持有0股；吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有138,000,000股 持股比例：新矿集团直接持有0.00%；吐鲁番金源矿冶有限责任公司持有17.25% | ||
| 本次收购股份的数量及变动比例 | 股票种类：人民币普通股（A股） 变动数量：282,000,000股 变动比例：35.25% | ||
| 在宝地矿业中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：自宝地投资持有宝地矿业282,000,000股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司变更登记至新矿集团名下之日起，新矿集团即享有宝地矿业282,000,000股股份的全部股东权益，承担对应的全部股东义务、责任及承诺。 方式：国有股行政划转或变更 | ||
| 基本情况 | |
| 是否免于发出要约 | 是√ 否□ 本次收购系收购人通过国有股份无偿划转方式成为宝地矿业控股股东。截至本报告书签署日，新疆国资委已批准本次收购。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，本次收购符合免于发出要约的情形。 |
| 与宝地矿业之间是否存在持续关联交易 | 是√ 否□ |
| 与宝地矿业之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争 | 是□ 否√ |
| 收购人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否√ |
| 收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否√ |
| 是否存在《收购办法》第六条规定的情形 | 是□ 否√ |
| 是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件 | 是√ 否□ |
| 是否已充分披露资金来源 | 不适用，本次收购采取国有股份无偿划转，不涉及资金的交付 |
| 是否披露后续计划 | 是√ 否□ |
| 是否聘请财务顾问 | 是□ 否√ |
| 本次收购是否需取得批准及批准进展情况 | 是√ 否□ 注：关于本次收购已履行及尚需履行的批准程序，请参见本报告书第三节“收购目的及收购决定”之“三、收购人做出本次收购决定所履行的相关程序” |
| 收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是□ 否√ |
（此页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
新疆地矿投资（集团）有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）： ____________
王漠2024年 月 日
（此页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司收购报告书》附表之签字盖章页）
吐鲁番金源矿冶有限责任公司（公章）
法定代表人（或授权代表人）： ____________
马小平2024年 月 日