股票代码：688622 股票简称：禾信仪器 上市地点：上海证券交易所
广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 配套募集资金 | 不超过35名特定投资者 |
二〇二四年十一月
公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东及实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的标的公司相关数据尚未经过会计师事务所审计、评估机构评估。本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组预案的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目录
公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 10
重大事项提示 ...... 12
一、本次重组方案简要介绍 ...... 12
（一）本次重组方案简要介绍 ...... 12
（二）标的资产评估情况 ...... 13
（三）本次交易支付方式 ...... 13
（四）发行股份购买资产的具体情况 ...... 13
二、募集配套资金情况简要介绍 ...... 14
（一）募集配套资金安排 ...... 14
（二）发行股份募集配套资金的具体情况 ...... 14
三、本次交易的性质 ...... 15
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 15
（二）本次交易不构成重组上市 ...... 15
（三）本次交易预计构成关联交易 ...... 15
四、本次交易对上市公司的影响 ...... 15
（一）本次交易对公司主营业务的影响 ...... 15
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 16
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响 ...... 16
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 16
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 16
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 17
六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 ...... 17
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 17
（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 17
七、中小股东权益保护的安排 ...... 18
（一）严格履行上市公司信息披露业务 ...... 18
（二）确保本次交易的定价公平、公允 ...... 18
（三）股东大会表决情况 ...... 19
（四）提供股东大会网络投票平台 ...... 19
八、待补充披露的信息提示 ...... 19
重大风险提示 ...... 20
一、与本次交易相关的风险 ...... 20
（一）审批风险 ...... 20
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 ...... 20
（三）审计、评估工作尚未完成的风险 ...... 21
（四）业绩承诺无法实现的风险 ...... 21
（五）本次交易方案调整的风险 ...... 21
（六）收购整合的风险 ...... 21
（七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 22
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ...... 22
（九）商誉减值的风险 ...... 22
二、与标的资产相关的风险 ...... 22
（一）市场需求变化的风险 ...... 22
（二）下游新兴领域发展不及预期的风险 ...... 23
（三）技术研发无法实现的风险 ...... 23
（四）核心技术人才流失风险 ...... 23
三、其他风险 ...... 23
（一）股票市场波动的风险 ...... 23
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 ...... 24
（三）其他风险 ...... 24
第一节 本次交易概述 ...... 25
一、本次交易的背景及目的及协同效应 ...... 25
（一）本次交易的背景 ...... 25
（二）本次交易的目的 ...... 26
（三）标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应 ...... 26
二、本次交易方案概况 ...... 28
（一）发行股份及支付现金购买资产 ...... 28
（二）发行股份募集配套资金 ...... 28
三、本次交易的性质 ...... 28
（一）本次交易预计构成重大资产重组 ...... 29
（二）本次交易不构成重组上市 ...... 29
（三）本次交易预计构成关联交易 ...... 29
四、本次交易的支付方式 ...... 29
五、标的资产评估及作价情况 ...... 29
六、发行股份购买资产情况 ...... 30
（一）发行股份的种类和面值 ...... 30
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 ...... 30
七、募集配套资金具体方案 ...... 31
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排 ...... 31
九、标的资产过渡期间损益安排 ...... 31
十、滚存未分配利润安排 ...... 31
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序 ...... 31
（一）本次交易已履行的决策及审批程序 ...... 31
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序 ...... 32
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 32
（一）上市公司 ...... 32
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员 ...... 34
（三）上市公司董事、高级管理人员 ...... 36
（四）上市公司控股股东、实际控制人 ...... 36
（五）交易对方 ...... 39
（六）标的公司 ...... 43
第二节 上市公司基本情况 ...... 45
一、基本情况 ...... 45
二、上市公司前十大股东情况 ...... 45
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ...... 46
（一）最近三十六个月控制权变动情况 ...... 46
（二）公司最近三年重大资产重组情况 ...... 46
四、控股股东、实际控制人情况 ...... 46
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 46
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标 ...... 47
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形 ...... 47
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况 ...... 47
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责 ...... 48
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 48
第三节 交易对方基本情况 ...... 49
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方 ...... 49
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方 ...... 49
三、募集配套资金交易对方 ...... 49
四、交易对方其他事项说明 ...... 50
（一）交易对方之间的关联关系 ...... 50
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系 ...... 50
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 50
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ...... 50
第四节 交易标的基本情况 ...... 51
一、标的公司的基本情况 ...... 51
二、标的公司股权结构及控制关系 ...... 51
（一）股权结构 ...... 51
（二）控股股东、实际控制人情况 ...... 52
三、标的公司主营业务情况 ...... 52
（一）主营业务及主要产品 ...... 52
（二）主要商业模式 ...... 54
（三）核心竞争力 ...... 55
四、交易标的最近两年一期主要财务指标 ...... 56
第五节 标的资产的预估作价情况 ...... 57
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 58
一、发行股份购买资产情况 ...... 58
二、发行股份募集配套资金情况 ...... 58
第七节 风险因素 ...... 59
一、与本次交易相关的风险 ...... 59
（一）审批风险 ...... 59
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险 ...... 59
（三）审计、评估工作尚未完成的风险 ...... 60
（四）业绩承诺无法实现的风险 ...... 60
（五）本次交易方案调整的风险 ...... 60
（六）收购整合的风险 ...... 60
（七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险 ...... 61
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险 ...... 61
（九）商誉减值的风险 ...... 61
二、与标的资产相关的风险 ...... 61
（一）市场需求变化的风险 ...... 61
（二）下游新兴领域发展不及预期的风险 ...... 62
（三）技术研发无法实现的风险 ...... 62
（四）核心技术人才流失风险 ...... 62
三、其他风险 ...... 62
（一）股票市场波动的风险 ...... 62
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险 ...... 63
（三）不可抗力风险 ...... 63
第八节 其他重要事项 ...... 64
一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 ...... 64
二、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 64
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 64
四、上市公司停牌前股价的波动情况说明 ...... 64
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明 ...... 65
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ...... 65
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 65
八、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ...... 66
第九节 独立董事专门会议审核意见 ...... 67
第十节 声明与承诺 ...... 69
一、上市公司及全体董事声明 ...... 69
二、上市公司全体监事声明 ...... 70
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 70
释义在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 一、一般名词释义 | ||
| 预案/本预案 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 本公司/公司/上市公司/禾信仪器 | 指 | 广州禾信仪器股份有限公司 |
| 标的公司/交易标的/量羲技术 | 指 | 上海量羲技术有限公司 |
| 标的公司子公司、亦波亦粒 | 指 | 上海亦波亦粒科技有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 上海量羲技术有限公司控股权 |
| 本次交易/本次重组 | 指 | 上市公司发行股份及支付现金购买量羲技术控股权并募集配套资金暨关联交易 |
| 上市公司控股股东/实际控制人 | 指 | 周振、傅忠 |
| 共青城同策 | 指 | 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 各方/交易各方 | 指 | 上市公司、交易对方、标的公司 |
| 双方/交易双方 | 指 | 上市公司、交易对方 |
| 上海堰岛 | 指 | 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 发行股份购买资产定价基准日 | 指 | 上市公司第三届董事会第三十二次会议相关决议公告之日 |
| 证监会/中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所/证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法（2023年修订）》 |
| 《上市公司监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《上交所自律监管指引第6号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 |
| 《格式准则26号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2023年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司章程》 |
| 《股东大会议事规则》 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司股东大会议事规则》 |
| 《董事会议事规则》 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司董事会议事规则》 |
| 《监事会议事规则》 | 指 | 《广州禾信仪器股份有限公司监事会议事规则》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 最近三年一期 | 指 | 2021年、2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 最近两年一期 | 指 | 2022年、2023年及2024年1-9月 |
| 二、专业名词或术语释义 | ||
| 稀释制冷机 | 指 | 稀释制冷机是一种利用了3He-4He的相分离特性以达到接近绝对零度的极端条件仪器，在凝聚态物理、材料科学、粒子物理乃至天文探测等前沿研究领域得到广泛应用 |
| 极低温环境 | 指 | 温度处于毫开尔文（mK）这一区间的低温环境，0开尔文（K）=-273.15摄氏度（℃），毫开尔文仅比0K高0.001K |
| 极微弱信号 | 指 | 强度低至-100dBm的量子比特读出信号 |
| 量子 | 指 | 一个物理量如果存在最小的不可分割的基本单位，则此物理量即为量子化的，并把这个最小单位称为量子 |
| 量子计算 | 指 | 一种遵循量子力学规律调控量子信息单元进行计算的新型计算模式，利用量子叠加和量子纠缠等效应，在某些特定领域上能够提供比经典计算更高效的处理能力，突破经典算力瓶颈 |
| 量子比特 | 指 | 也叫量子位或量子元，是量子计算中用于编码数据的基本信息单位，可以理解为经典计算机用于以二进制形式编码信息的传统比特(bit)在量子领域的等效物 |
| 量子计算机 | 指 | 遵循量子力学规律进行高效运算、存储及处理量子信息的物理装置，广义上来讲，当某个装置处理和计算的是量子信息，运行的是量子算法时，就可称之为量子计算机，现阶段，国际常见的量子计算机技术路线包括超导、离子阱、光量子、中性原子等 |
| 超导量子计算 | 指 | 现阶段最主流的量子计算技术之一，基于超导电路，通过对超导量子比特进行操控来进行信息的处理，可与现代集成电路工艺兼容，制备出大规模量子比特 |
| 离子阱量子计算 | 指 | 基于捕获和操控单个或多个离子的量子计算方案，利用激光束和电磁场创建并控制粒子的量子态，实现量子比特的操作和测量 |
| ICV TA&K | 指 | Technology Advisory&Knowledge base，是一家领先的国际技术咨询公司，在人工智能、量子技术、自动驾驶、生物医学工程等新兴领域提供前沿研究和建议，其专家团队对这些领域的最新发展有着深刻的理解。 |
注：本预案中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
重大事项提示截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据尚需经符合《证券法》规定的审计、评估机构进行审计、评估。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，标的资产经审计的财务数据最终结果可能与预案披露情况存在差异，提请投资者关注。本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次重组方案简要介绍
（一）本次重组方案简要介绍
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名交易对方收购量羲技术控股权，并募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。 标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 上海量羲技术有限公司 | |
| 主营业务 | 标的公司主营业务为极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售。 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属行业为“C40 仪器仪表制造业”。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 □否 □不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 □否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 □否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是（预计） □否 | ||
| 构成重组上市 | □是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行 | ||
| 协商，并另行签署相关协议） | |
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?是 □否（鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订相关补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行签署相关协议） |
| 其他需要特别说明的事项 | 本次交易中，上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 |
（二）标的资产评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估或估值方法 | 评估或估值结果（万元） | 增值率/溢价率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易 价格 | 其他 说明 |
| 量羲技术 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将参考上市公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值，由交易各方协商确定。相关资产经审计的财务数据、评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。 | ||||||
（三）本次交易支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金 对价 | 股份 对价 | 可转债 对价 | 其他 | ||||
| 1 | 吴明 | 量羲技术控股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 无 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未 确定 | |
| 2 | 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 无 | ||||
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 第三届董事会第三十二次会议决议公告日 | 发行价格 | 17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。向交易对方发行的股份数量不为整数时，则向下取整精确至股，不足1股部分由交易 | ||
| 对方自愿放弃。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。本次发行股份购买资产最终的发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | |
| 是否设置发行价格调整方案 | ?是 ?否 （在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整） |
| 锁定期安排 | 吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为50%； 第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%； 股份锁定期内，交易对方因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守上述股份限售安排。 上述安排与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 |
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 |
| 发行对象 | 不超过35名特定投资者 |
| 募集配套资金用途 | 本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。 |
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股A股 | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 本次向特定对象发行股票发行期首日 | 发行价格 | 股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会授权，按照相关法律、行政法规及规范性 |
| 文件的规定，并根据询价情况确定。 | ||
| 发行数量 | 本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。配套募集资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，导致本次股份发行价格需进行调整的，本次发行股份数量也随之进行调整。 | |
| 锁定期安排 | 本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起6个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，同时遵照上述锁定期进行锁定。若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。 | |
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易预计不会导致上市公司的实际控制人发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》及《科创板上市规则》的规定，重组后交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
禾信仪器是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。上市公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域。上市公司在原有质谱仪及技术服务主营业务的基础上，通过引入优质资产，丰富高端仪器设备产品品类，拓宽上市公司的业务范围。本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新产品，并整合销售渠道和客户资源，扩大整体销售规模，增强市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等相关工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书等文件中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。
鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，上市公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
五、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人的原则性意见；
2、第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划
（一）上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东及实际控制人周振、傅忠发表原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
（二）上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人出具承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”上市公司董事、监事、高级管理人员出具承诺如下：
“截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。”
七、中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组管理办法》的规定，公司在本次交易过程中采取了多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：
（一）严格履行上市公司信息披露业务
在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》、《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本次交易的预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确的披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。
公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司将聘请独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会表决情况
根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东大会作出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。
（四）提供股东大会网络投票平台
根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次重组涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。
本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份及支付现金购买资产的具体情况尚未确定，相关情况将在交易标的审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
重大风险提示本公司特别提请投资者注意，在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容及与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险：
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后,上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场需求变化的风险
标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目
前最主要的应用领域。尽管标的公司具备很强的技术储备和持续创新能力，但若下游客户未来需求发生重大变化，标的公司技术创新无法持续满足下游客户需求，进而导致公司面临业绩无法持续快速增长的风险。
（二）下游新兴领域发展不及预期的风险
标的公司基于领先的研发能力、行业地位和客户优势，持续加大技术储备和产品布局，持续提升产品市场份额。标的公司产品主要应用的超导量子计算等相关领域虽然受到国家和地方产业政策的支持，但由于相关领域尚处于发展初期，在全球经济增速放缓的背景下，未来政策落地进度和产业化进程受到外部环境影响，行业内企业也尚处于研发和技术、产品推广阶段，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。
（三）技术研发无法实现的风险
标的公司属于前沿创新技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。虽然超导量子计算是目前最主流的量子计算技术路线之一，但随着量子计算机比特数的持续提升，标的公司在开展更高性能产品技术的研发时，如因研发投入不足、研发方向偏差等因素的影响造成产品研发迭代失败，标的公司有可能失去目前在量子计算上游核心设备行业内拥有的优势地位，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势，标的公司将面临核心竞争力下降、客户流失的风险。
（四）核心技术人才流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在极低温极微弱信号测量调控设备领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。但未来对于相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件(包括本节中所披露的已识别的各种风险因素)，因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）其他风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的及协同效应
（一）本次交易的背景
1、标的公司下游应用领域未来市场空间广阔
标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。
据ICV TA&K的统计，2023年全球量子计算市场规模约47亿美元，预计2027年达105亿美元，到2035年全球总市场规模有望达到8,117亿美元。量子计算的发展和应用具有重大战略意义和科学价值，已成为全球前沿科技、未来产业领域的政策布局和投资推动的重点方向，市场发展空间巨大。
2、产业相关政策支持国产高端仪器设备领域的发展
公司和标的公司所处专业仪器设备领域属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《“十四五”国家高新技术产业开发区发展规划》《企业技术创新能力提升行动方案》《“十四五”市场监管科技发展规划》等政策纲要都提出要鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家政策亦有着清晰的引导和充分的支持力度，为标的公司主营业务的发展提供了有利环境。
3、借鉴国际行业经验，通过并购丰富公司产品线、提升综合服务能力
科学仪器行业领域，由于其高度的专业性和技术壁垒，市场呈现比较分散的状态，众多细分市场各自拥有特定的技术需求。这种特性决定了单靠内生增长难以实现快速扩张，持续性整合和并购始终是全球龙头做大做强的重要驱动力。国际上的领先企业如赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（DanaherCorporation），通过不断地并购与整合，构建了产品全系列生态圈，在各自的领域占据主导地位。国际领域的成功案例向市场证明，并购不仅是扩大市场份额的有效途径，更是提升技术实力和创新能力的关键策略。
公司本次拟对标的公司进行收购，通过技术协同合作，提升公司产品性能、丰富公司产品线，并对客户资源进行整合，为目标客户提供更全面、更优质的综合服务，进一步打开市场空间，扩大业务规模，提升公司市场竞争力。
（二）本次交易的目的
1、拓宽公司产品布局，增强业务协同效应
上市公司与标的公司主营业务均为专业仪器设备领域。上市公司多年来致力于质谱仪及相关技术服务，主要客户包括政府部门、事业单位、科研院所、医疗机构和科技企业等。标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，下游客户为国内知名的高校、科研院所、科技型企业，客户质量以及行业地位较高，标的公司对于下游客户应用需求的把握具有前瞻性、精准性。双方下游客户存在类似的行业属性，本次交易将进一步拓宽公司在下游客户的产品布局，未来取得更多发展机会及更大成长空间，提升上市公司核心竞争力，加速高端仪器设备的国产化替代。
2、促进技术合作，实现资源互补
上市公司及标的公司均为技术密集型企业，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性，通过本次交易双方能够利用彼此的研发经验和研发能力，实现优势互补，更快实现目前产品的性能升级及未来新产品的技术成果转化，成为新的盈利增长点。
3、增厚上市公司收入和利润，增强上市公司持续盈利能力
本次收购的标的公司具有良好的发展前景和较强盈利能力，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的子公司，其经营业绩将纳入上市公司合并财务报表范围，进而增厚上市公司业务收入和利润，进一步优化上市公司财务指标，促进上市公司整体经营业绩的提升。本次交易是禾信仪器提高上市公司资产质量、增强可持续发展能力的积极举措，将进一步扩大上市公司业务范围和优势，切实提高上市公司的竞争力，提升资本市场投资价值，为全体股东创造更多收益。
（三）标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司的科创属性
根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”；根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），标的公司属于“C40 仪器仪表制造业”；根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1、新一代信息技术产业”所属的“1.2 电子核心产业”之“1.2.2 电子专用设备仪器制造”；根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司所属的行业为“C40 仪器仪表制造业”。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。
标的公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国家科技创新战略相关要求。
因此，根据《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年4月修订）》，标的公司属于第五条中的“高端装备领域”，符合科创板行业领域。
2、与上市公司主营业务的协同效应
量子计算按技术路线不同可分为两大类：一是以超导和硅半导体等为代表的人造粒子路线，二是以离子阱、光量子和中性原子为代表的天然粒子路线。目前，量子计算处于多技术路线并行发展阶段。标的公司现有产品主要被应用于人造粒子路线的量子计算。天然粒子路线的离子阱量子计算机需要综合运用低温、真空、信号传输、离子阱等多种技术，上市公司掌握离子探测、传输等关键技术，标的公司在低温、真空、信号传输等技术上具有领先优势，双方共享相关技术将加速突破离子阱量子计算机核心设备技术研发，实现离子阱量子计算机核心设备产品的战略布局。
标的公司掌握先进、成熟的极微弱信号的传输、调控和读取以及射频微波测量线路的设计及制造等技术，上述技术也是上市公司质谱仪产品必不可少的重要支撑技术。本次交易完成后，通过标的公司向上市公司的技术协同输出、信息化资源共享，可以有力推动上市公司质谱仪产品技术迭代、性能升级，进一步强化上市公司在质谱仪产品领域的技术优势地位，提高上市公司的市场竞争力，扩大产品市场份额。
同时，标的公司凭借前沿的技术优势、优质产品及服务积累了国内知名的高校、科研院所、科技型企业等优质客户资源。本次交易完成后，双方可以对市场渠道及客户资源进行整合，扩大公司整体销售规模并增强盈利能力。
二、本次交易方案概况
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，向吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）两名交易对方收购量羲技术控股权，并募集配套资金。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括：募集配套资金、自有资金等方式解决。在募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用及补充上市公司、标的公司流动资金、偿还债务，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，资金缺口将由上市公司自筹解决。本次募集配套资金到位前，上市公司及标的公司可以根据募集资金的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易涉及发行股份购买资产，因此需提交上交所审核通过后报中国证监会注册。
（二）本次交易不构成重组上市
最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。上市公司的实际控制人预计不会因本次交易事项而发生变更。因此，本次交易预计不构成重组上市。对于本次交易是否构成重组上市，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
（三）本次交易预计构成关联交易
本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，交易完成后，交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）合计持有的上市公司股份预计将超过本次交易完成后上市公司总股本的5%。因此，根据《重组管理办法》及《科创板上市规则》的规定，重组后交易对方吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）为上市公司的关联方，本次交易拟按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
四、本次交易的支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付总对价 | |||
| 现金 对价 | 股份 对价 | 可转债对价 | 其他 | ||||
| 1 | 吴明 | 量羲技术控股权 | 本次交易中交易对方获得的具体对价将在交易标的审计、评估工作完成后，由交易方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。 | 无 | 无 | 标的资产最终交易价格尚未确定 | |
| 2 | 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） | 无 | 无 | ||||
五、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法
》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
六、发行股份购买资产情况
（一）发行股份的种类和面值
上市公司本次交易股份对价部分支付方式为向交易对方发行股份，本次发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价= 决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 23.14 | 18.51 |
| 定价基准日前60个交易日 | 20.20 | 16.16 |
| 定价基准日前120个交易日 | 18.67 | 14.94 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
七、募集配套资金具体方案
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%，最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施，募集配套资金的最终发行股份数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
八、本次交易的业绩承诺和补偿安排
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。各方确认，交易对方拟就本次交易对标的公司在未来年度的盈利情况作出业绩承诺及补偿安排。各方同意将根据中国证监会的相关规定和交易惯例协商确定业绩承诺及补偿相关事宜，在标的公司的审计、评估工作完成后由各方另行签署协议予以约定。
九、标的资产过渡期间损益安排
自基准日（上市公司和交易对方确认的本次交易的评估基准日，不包括当日）起至标的资产工商变更登记至上市公司名下之日（即交割日，包括交割日当日）止为本次交易的过渡期。双方协商确认，在过渡期内标的公司实现的收益归上市公司所有，亏损由交易对方补足，具体收益及亏损金额按收购资产比例计算。
十、滚存未分配利润安排
标的公司在交割日前的滚存未分配利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有标的公司股权比例享有。本次交易完成后，本次发行前的上市公司滚存未分配利润（如有），由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
十一、本次交易已履行和尚需履行的审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已取得上市公司控股股东及实际控制人的原则性意见；
2、本次交易已经上市公司第三届董事会独立董事第二次专门会议、第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第二十七次会议审议通过《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次交易有关的议案；
3、本次交易已履行现阶段所需的其他内部授权或批准程序。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十二、本次交易相关方所做出的重要承诺
（一）上市公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的企业不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司及本公司控制的企业不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的承诺函 | 本公司以及本公司控制的机构，均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于所提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形； 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 关于符合向特定对象发行股票条件的承诺函 | 本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的以下情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不泄露内幕信息及本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、本公司不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 1、本公司采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本公司已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本公司严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
（二）上市公司董事、监事及高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形、不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形、不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的与本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、本人保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本人保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，如本人持有上市公司股份的，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不泄露内幕信息及本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（三）上市公司董事、高级管理人员
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、若上市公司未来实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补即期回报措施的执行情况相挂钩； 6、自本承诺函出具之日至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补即期回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。作为填补即期回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补即期回报措施以及本人对此作出的任何有关填补即期回报措施的承诺； 7、若违反上述承诺由此给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人承诺将向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。 |
（四）上市公司控股股东、实际控制人
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于本次重组的原则性意见 |
本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。
| 关于无减持计划的承诺函 | 截至本承诺函出具之日，本人不存在主动减持上市公司股份的计划；自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，如本人根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于本次重组摊薄即期回报及填补回报措施的承诺函 | 1、本人不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益； 2、本人切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，若违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任； 3、自本承诺出具日至上市公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。 2、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、根据本次交易的进程，本人将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 |
| 关于不泄露内幕信息及本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 1、本人采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本人已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本人严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人目前所从事的业务或者控股、实际控制的其他企业所从事的业务与上市公司不存在同业竞争问题。 2、本人为上市公司的控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的企业将依法采取必要及可能的措施避免发生与上市公司及其子公司构成同业竞争或潜在同业竞争的业务或活动。凡本人及本人控制的企业将来可能获得任何与上市公司及其子公司存在直接或间接竞争的业务机会，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入上市公司。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本人及本人直接或间接控制的企业将尽量避免与上市公司及其子公司之间产生关联交易事项。在进行确有必要且无法规避的交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。 2、本人承诺不利用上市公司控股股东、实际控制人的地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。 3、本人将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，不要求上市公司为本人及本人控制的其它企业提供任何形式的违规担保。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | （一）关于保证上市公司人员独立 1、保证上市公司的高级管理人员不在本人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人及本人控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业中兼职、领薪。 2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于本人及本人控制的其他企业。 （二）关于保证上市公司财务独立 1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。 2、保证上市公司独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他企业共用一个银行账户。 3、保证上市公司依法独立纳税。 4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。 5、保证上市公司的财务人员不在本人及本人控制的其他企业双重任职。 （三）关于上市公司机构独立 保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与本人及本人控制的其他企业之间不产生机构混 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 同的情形。 （四）关于上市公司资产独立 1、保证上市公司具有完整的经营性资产。 2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。 （五）关于上市公司业务独立 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若本人及本人控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。 本人承诺，如本人及本人控制的企业违反上述承诺，本人及本人控制的企业将依法承担相应法律责任。 本承诺函在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效。 | |
| 关于无违法违规行为的声明与承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三年内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
（五）交易对方
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/本企业已向上市公司（包括其聘请的中介机构，下同）提供的本次交易相关的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息，副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签字与印章皆为真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 2、本人/本企业保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、根据本次交易的进程，本人/本企业在参与本次交易过程中，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人/本企业将暂停转让本人/本企业在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。 2、本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。 3、本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在最近五年内受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。 4、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于不泄露内幕信息及本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺函 | 一、关于不存在泄露本次交易内幕信息或进行内幕交易的承诺 1、本人/本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本企业不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本企业不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 二、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的承诺 1、本人/本企业采取了必要且充分的保密措施，严格控制参与本次交易人员范围，尽可能地缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。 2、本人/本企业已多次、充分告知提示内幕信息知情人员履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或者泄露信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司证券。 3、本人/本企业严格按照上市公司内幕信息知情人登记备案制度的相关要求向上市公司提供内幕信息知情人相关信息。 本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 相应的法律责任。 | |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）与上市公司主营业务之间不存在同业竞争的情形。 2、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将不新增与上市公司主营业务构成竞争的业务。 3、在作为上市公司5%以上股东期间，如本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）获得的商业机会与上市公司主营业务将发生或可能发生同业竞争的，本人/本企业应立即通知上市公司并应促成将该等商业机会让予上市公司，避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及其股东利益不受损害。 4、本承诺函在本人/本企业作为上市公司5%以上股东期间持续有效。 本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 关于减少及规范关联交易的承诺函 | 1、本次发行股份及支付现金购买资产完成后，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将采取合法及有效措施，减少并规范与上市公司（包括其下属企业，下同）之间的关联交易，自觉维护上市公司及全体股东的利益，不利用关联交易谋取不正当利益。 2、在符合相关法律法规的前提下，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）与上市公司如发生或存在无法避免或有合理原因的关联交易，本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）将与上市公司依法签订交易协议，保证严格履行相关法律法规及上市公司内部相关制度规定的关联交易程序，按市场化原则和公允价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司或其中小股东利益的行为，同时按相关规定履行信息披露义务。 3、本人/本企业将严格按照相关法律法规及上市公司内部相关制度的有关规定依法行使股东权利，在股东大会及董事会有关涉及本人/本企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。 4、本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）和上市公司就相互间关联事务及交易所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。 5、本承诺函在本人/本企业作为上市公司持股5%以上股东期间持续有效。 本人/本企业承诺，如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应法律责任。 |
| 关于保证上市公司独立性的承诺函 | 1、不利用股东身份或地位干涉上市公司业务独立，不对上市公司的业务活动进行不当干预。 2、不利用股东身份或地位干涉上市公司资产独立和完整，不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产，不以上市公司的资产为本人/本企业及本人/本企业控制的企业的债务提供违规担保。 3、不利用股东身份或地位干涉上市公司财务保持独立，不干涉上市公司独立的财务核算体系及独立的财务会计制度，不与上市公司共用银行账户，不干涉上市公司依法独立纳税，不干预上市公司的资金使用。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 4、不利用股东身份或地位干涉上市公司人员保持独立，不干涉上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等），不存在经营场所、办公场所和管理制度等各方面与上市公司混同的情形。 5、不利用股东身份或地位干涉上市公司机构保持独立，不干涉上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构及独立自主地运作，不干涉上市公司的股东大会、董事会、独立非执行董事、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。本人/本企业正当行使股东权利而涉及上述事项的，不属于干涉上市公司独立性。 6、本人/本企业保证严格履行上述承诺，如出现因本人/本企业及本人/本企业控制的其他企业（如有）违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本人/本企业将依法承担相应的赔偿责任。 | |
| 关于所持标的公司股权权属的承诺函 | 1、本人具备作为本次交易的交易对方的资格。 2、截至本承诺函签署日，本人不存在任何虚假出资、延迟出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本人作为标的公司的股东，合法持有标的公司股权。 3、本人对所持标的公司的股权拥有合法的、完整的所有权或处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项权利，不存在禁止转让、限制转让的其他权益安排，亦未被司法部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者妨碍权属转移的其他情况。 4、本人对所持标的公司的股权资产权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本人保证此种状况持续至该股权登记至上市公司名下。 5、在本次发行股份及支付现金购买资产实施完毕之前，本人保证不就本人所持标的公司的股权设置抵押、质押等任何第三人权利。 6、本人在所知范围内保证本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 7、在本人合理知悉的范围内，本人确认，标的公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人转让所持标的公司股权的限制性条款。 本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人违反上述承诺，本人将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于认购股份锁定期的承诺函 | 1、本人/本企业承诺在本次交易中以标的资产认购取得的上市公司发行的股份自发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下： 第一期，本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为50%； 第二期，本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 2、本次交易完成后，本人/本企业因本次交易中以资产认购取得的上市公司股份而取得的由于上市公司发生送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵守前述锁定期的承诺。 3、若本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份的锁定期承诺与届时有效的相关法律法规或证券监管机构的最新监管意见不相符的，本人/本企业将根据相关法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整。 4、本人/本企业在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份在履行前述限售期承诺后进行转让或上市交易的，将遵守相关法律法规及上市公司内部制度的相关规定。 5、本人/本企业授权上市公司办理本人/本企业通过本次交易取得的上市公司股份的锁定手续。本人/本企业违反股份锁定承诺的，应将违反承诺转让所持上市公司股份对应的所得收益上缴上市公司。 本人/本企业在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本人/本企业违反上述承诺，本人/本企业将依法承担相应的法律责任 |
（六）标的公司
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的承诺函 | 本公司以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，均不存在受到中国证监会的行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
| 关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构向参与本次交易的各证券服务机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的印章、签名均是真实的，相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 2、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证为本次交易所提供的信息、所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。 3、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在 |
| 承诺事项 | 承诺内容 |
| 应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 4、本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构保证本次交易的各证券服务机构在申请文件中引用的相关内容已经本公司、本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情形。 5、根据本次交易的进程，本公司将依照法律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于无违法违规行为及诚信情况的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形；最近三年内，本公司不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，也不存在因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。 2、最近三年内，本公司诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺等情况；最近十二个月内，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益及受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为等情况。 本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担相应的法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
二、上市公司前十大股东情况
截至本预案签署日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 持有人名称 | 持有数量（股） | 持有比例（%） |
| 1 | 周振 | 14,609,675 | 20.87 |
| 2 | 傅忠 | 9,465,447 | 13.52 |
| 3 | 昆山市国科创业投资有限公司 | 6,392,272 | 9.13 |
| 4 | 共青城同策投资管理合伙企业（有限合伙） | 6,040,000 | 8.63 |
| 5 | 盈富泰克创业投资有限公司 | 3,945,860 | 5.64 |
| 6 | 广州科技金融创新投资控股有限公司 | 3,871,129 | 5.53 |
| 7 | 厦门金广叁号股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,449,780 | 3.50 |
| 8 | 福建自贸试验区厦门片区金广1号股权投资合伙企 | 850,000 | 1.21 |
公司中文名称
| 公司中文名称 | 广州禾信仪器股份有限公司 |
| 公司英文名称 | Guangzhou Hexin Instrument Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券代码 | 688622.SH |
| 证券简称 | 禾信仪器 |
| 注册地址 | 广东省广州市黄埔区新瑞路16号 |
| 办公地址 | 广东省广州市黄埔区新瑞路16号 |
| 注册资本 | 人民币6,999.7606万元 |
| 法定代表人 | 周振 |
| 统一社会信用代码 | 914401167640027192 |
| 邮政编码 | 510535 |
| 公司网站 | www.tofms.net |
| 经营范围 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；机械设备租赁；仪器仪表制造；仪器仪表销售；环境保护专用设备销售；大气污染治理；实验分析仪器制造；环境监测专用仪器仪表制造；环境保护监测；仪器仪表修理；电子元器件制造；汽车新车销售；专用设备修理；计算机及办公设备维修；工程和技术研究和试验发展；机械零件、零部件加工；软件销售；电子产品销售；电子元器件批发；非居住房地产租赁；水污染治理；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医疗设备租赁；物业管理；停车场服务；货物进出口；技术进出口。 |
| 业（有限合伙） | |||
| 9 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司－悦诚同心共享8号私募证券投资基金 | 682,059 | 0.97 |
| 10 | 夏迎松 | 535,703 | 0.77 |
| 合计 | 48,841,925 | 69.77 | |
三、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，第一大股东周振、第二大股东傅忠为上市公司共同实际控制人，二人已签署《一致行动协议》，合计控制公司表决权比例为43.02%。最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未发生重大资产重组事项。
四、控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，周振直接持有公司20.87%的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，周振通过共青城同策间接控制发行人8.63%的股份。傅忠直接持有公司13.52%的股份。周振和傅忠为一致行动人，二人直接持有公司34.39%的股份，直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例为43.02%，因此，周振、傅忠为公司的控股股东、实际控制人。
五、上市公司最近三年的主营业务发展情况
公司是一家集质谱仪研发、生产、销售及技术服务为一体的国家火炬计划重点高新技术企业，主要向客户提供质谱仪及相关技术服务。公司专注于质谱仪的自主研发、国产化及产业化，掌握质谱核心技术并具有先进工艺装配能力，是国内质谱仪领域具备自主研发能力的少数企业之一。质谱仪作为高端分析仪器，在环境监测
、医疗健康、食品安全、工业过程分析等领域得到广泛应用。公司产品及服务聚焦在大气环境监测方向的PM
2.5
、VOCs和O
监测，在该细分领域取得了较强的品牌优势，客户主要为各地环保局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会以及科研院所等。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
六、上市公司最近三年及一期的主要财务数据及财务指标上市公司2021年、2022年、2023年及2024年1-9月的主要财务数据如下：
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
| 项目 | 2024年9月末 /2024年1-9月 | 2023年末 /2023年度 | 2022年末 /2022年度 | 2021年末 /2021年度 |
| 资产总额（万元） | 97,007.17 | 108,113.82 | 97,185.02 | 93,139.52 |
| 归属于母公司所有者权益（万元） | 41,460.83 | 43,525.60 | 53,053.00 | 60,512.28 |
| 资产负债率（%） | 59.44 | 61.37 | 47.46 | 36.30 |
| 营业收入（万元） | 14,946.54 | 36,617.90 | 28,025.68 | 46,423.73 |
| 净利润（万元） | -2,571.00 | -10,326.87 | -7,337.38 | 6,890.43 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | -2,215.28 | -9,610.61 | -6,332.83 | 7,857.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元） | -3,338.99 | -11,071.18 | -9,218.10 | 4.264.26 |
| 基本每股收益（元） | -0.32 | -1.37 | -0.90 | 1.38 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.22 | -19.92 | -11.16 | 21.94 |
| 经营活动产生的现金流量净额（万元） | -2,475.79 | -3,636.73 | -8,458.08 | 1,492.89 |
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
九、上市公司及其控股股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴责
截至本预案签署日，上市公司及其控股股东最近十二个月内未受到交易所公开谴责。
十、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方
（一）基本情况
截至本预案签署之日，上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况如下：
| 名称 | 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91310118MABMECWXXB |
| 类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 上海市青浦区盈顺路715号2幢3层A区3033室 |
| 执行事务合伙人 | 吴明 |
| 出资额（万元） | 100.00 |
| 成立日期 | 2022-05-17 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）主要合伙人情况
截至本预案签署之日，上海堰岛合伙人及出资人情况如下：
| 序号 | 合伙人姓名 | 合伙人类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 吴明 | 普通合伙人 | 90.00 | 90.00% |
| 2 | 张清楠 | 有限合伙人 | 10.00 | 10.00% |
| 合计 | 100.00 | 100.00% | ||
（三）产权控制关系
截至本预案签署日，吴明持有上海堰岛90.00%的出资份额并担任执行事务合伙人，上海堰岛实际控制人为吴明。
二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 吴明 | 男 | 中国 | 否 |
三、募集配套资金交易对方
广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。最终发行对象将由公司董事会根据股东大会授权，在本次重组经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
四、交易对方其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
本次交易的交易对手为吴明和上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙），吴明持有上海堰岛90%的财产份额并担任其执行事务合伙人，可实际控制上海堰岛。
除上述关联关系外，标的公司股东之间不存在其他关联关系、一致行动关系。
（二）交易对方与上市公司之间的关联关系
截至本预案签署日，交易对方与上市公司之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本预案签署日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。
（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明
截至本预案签署日，本次交易的交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。
广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
第四节 交易标的基本情况本次交易的标的资产为上海量羲技术有限公司的控股权。
一、标的公司的基本情况
截至本预案签署日，量羲技术的基本情况如下：
| 企业名称 | 上海量羲技术有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 法定代表人 | 吴明 |
| 注册地址 | 上海市徐汇区虹漕路39号8幢2层207A室 |
| 成立日期 | 2022年6月20日 |
| 统一社会信用代码 | 91310118MABP9AGC6E |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子元器件与机电组件设备制造；仪器仪表制造;电子(气)物理设备及其经营范围：他电子设备制造：计算机软硬件及外用设备制造；机械电气设备制造；专用设备修理：机械设备租赁(分支机构经营】：集成电路芯片设计及服务【分支机构经营】；人工智能双创服务平台【分支机构经营】；大数据服务【分支机构经营】；信息系统集成服务【分支机构经营】；数据处理服务【分支机构经营】；量子计算技术服务【分支机构经营】：云计算装备技术服务【分支机构经营】：软件开发(分支机构经营】；电子元器件与机电组件设备销售；仪器仪表销售；机械电气设备销售;技术进出口；货物进出口。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动) |
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，标的公司的股东及持股情况如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 吴明 | 400.00 | 80.00% |
| 2 | 上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙） | 100.00 | 20.00% |
| 合计 | 500.00 | 100.00% | |
标的公司股权结构图及控制关系如下：
广州禾信仪器股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，吴明直接持有标的公司80%的股份，为标的公司控股股东；上海堰岛持有标的公司20%的股份且吴明担任上海堰岛的执行事务合伙人；吴明通过直接持股和通过上海堰岛合计实际控制标的公司100%股份的表决权，因此吴明为标的公司的控股股东、实际控制人。
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
1、主营业务概况
标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。
量子计算产业上游主要包含稀释制冷机、低温器件、真空系统、激光器、光学探测器、测控系统等；中游可分为量子计算机和系统软件；下游应用主要包括量子计算云平台以及在工业、金融、人工智能等领域。
量子计算产业链具体情况如下：
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注：上图中红线框内部分为标的公司所处的产业链位置及目前主要产品所涉设备。
标的公司主要为量子计算机提供极低温极微弱信号测量调控设备，为量子计算产业上游的配套设备系统（稀释制冷机、低温器件等）的提供商。标的公司产品是量子计算机的重要组成部分，可以为超导量子计算芯片提供极低温、低噪音、低干扰的极端环境条件，并对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取。标的公司及子公司均为高新技术企业、上海市科技型中小企业，标的公司子公司上海亦波亦粒科技有限公司为上海市“专精特新”中小企业。
2、主要产品
截至本预案签署之日，标的公司主要产品为极低温极微弱信号测量调控设备。
极低温极微弱信号测量调控设备主要由稀释制冷机、极微弱信号的调控系统及其相关配件组成，可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等领域，。
以超导量子计算机为例：
能够为量子计算机芯片提供接近绝对零度的极低温运行环境和对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取，具体产品特点如下：
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（1）可以提供极低温环境。量子比特工作在毫开尔文（mK）温区，依赖稀释制冷机将温度降至接近绝对零度，以实现量子比特的超导状态并减少热噪声对信号的干扰。公司的产品能提供接近量子物理极限的环境。
（2）可以提供高信号保真度。量子比特工作信号极其微弱，极易受到热噪声和外界电磁干扰的影响。公司产品综合利用了高密度射频微波测量线路、低通滤波器、低温衰减器、室温稳相稳幅电缆、无磁柔性线、低噪声放大器、低温环形器、低温隔离器等低温电子学器件，对极微弱信号进行传输、调控和读取，保持极低噪声水平，有利于获得更优异的量子比特性能。
（3）可以提供优异的磁屏蔽和电磁波屏蔽效果。由于量子比特信号对电磁干扰极为敏感，约瑟夫森结极易受外部磁场影响。公司的产品设计了多重屏蔽措施，利用高频信号屏蔽和磁屏蔽材料将量子比特和噪声源隔离，以尽量减少外部电磁波和磁场的干扰。
（4）可以提供小于100nm的极低振动条件，有效减小摩擦生电和振动发热对量子比特工作的影响。
（二）主要商业模式
1、采购模式
标的公司采购的物料分为标准通用物料和定制化物料。在定制化采购的情形下，标的公司对相关零配件的材质、规格、性能等各项参数指标进行自主设计，委托供应商按照公司设计图纸和加工要求定制生产，供应商定制生产完成后将定制产品销售给标的公司。对于标准物料，标的公司采购直接向供应商采购。标的公司根据客户订单、生产计划、物料清单、物料安全库存及实际库存量，合理制定物料采购计划，在满足生产需求的同时，降低采购成本。标的公司采购部门会对合格供应商进行跟踪评价,从产品质量、交期、服务等多项维度进行综合评定，并根据原材料提供的产品情况对供应商进行管理，对于质量不合格的供应商采取降低采购量或取消合作等措施。
2、销售模式
标的公司产品或服务的销售模式以直接销售为主。标的公司客户涵盖了国内知名的高校、科研院所、科技型企业，标的公司创始团队从事极低温极微弱信号测量调控设备领域多年，对量子计算等产品下游应用领域有深刻的理解和广阔的
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视野，能够及时跟踪行业应用和基础科研动态，准确把握前沿领域客户的需求，在业界有较好的口碑。
3、生产模式
标的公司生产采取“以销定产”的模式，以客户需求计划为导向安排生产工作。标的公司产品的生产过程主要包括生产计划安排、材料采购、软硬件集成、测试、成品检验等步骤。标的公司根据客户需求对产品规格、技术要求、功能配置等进行定制化设计，并综合考虑在产情况及各工序的生产效率安排生产计划。标的公司注重生产体系和生产工艺细节，规范标的公司的生产业务，通过对生产全流程进行管控，确保产品质量满足客户需求。
4、研发模式
标的公司采取自主研发的研发模式，专注于极低温极微弱信号测量调控技术的研发。标的公司以客户需求为导向进行定制化研发，对标国际先进技术发展趋势进行前瞻式研发，确保标的公司具备可持续性的技术优势。
（三）核心竞争力
1、技术积累和创新
标的公司在极低温极微弱信号测量调控设备方面具备丰富的经验和先进的技术储备。标的公司通过自主研发创新，不断突破技术瓶颈，已实现极低温极微弱信号测量调控设备的国产化。标的公司及子公司目前拥有14项专利（其中包含5项发明专利）、9项软件著作权。
2、人才及团队优势
标的公司重视人才队伍培养和科技创新，经过长时间的发展和技术积累，建立了一支实力雄厚的专业化研发团队。同时公司非常重视对研发人员的培养，构建了技术人员培养模式，持续输入技术力量，形成技术梯队。标的公司凭借积累的大量自主核心技术，其人才及团队的专业能力及从业经历在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备明显优势。
3、拥有优质的客户资源
标的公司产品主要运用于前沿的科学研究领域，凭借在极低温极微弱信号测量调控设备领域积累的丰富技术经验，通过不断提高销售服务人员和技术人员的协同
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作业能力以及客户响应效率，标的公司核心团队已与多家国内知名的高校、科研院所、科技型企业建立了长期稳定的业务合作关系，为未来业务发展奠定基础。
四、交易标的最近两年一期主要财务指标
标的公司最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日/2024年1-9月 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 7,694.63 | 4,048.52 | 2,621.20 |
| 负债总额 | 6,337.26 | 3,860.08 | 2,169.18 |
| 所有者权益 | 1,357.37 | 188.44 | 452.01 |
| 归属于母公司股东权益 | 1,357.37 | 188.44 | 181.24 |
| 营业收入 | 3,734.42 | 2,936.00 | 1,466.77 |
| 净利润 | 1,168.92 | 335.76 | 19.36 |
标的公司下游客户需求快速增长，截至2024年9月30日，标的公司在手订单的金额超过5,000万元。上述财务数据未经审计，由于本次交易涉及的审计工作尚未完成，最终经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请广大投资者注意风险。
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第五节 标的资产的预估作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经交易双方充分协商确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署发行股份购买资产协议之补充协议，对最终交易价格进行确认。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
一、发行股份购买资产情况
本次交易发行股份购买资产的具体情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况 ”及“六、发行股份购买资产情况 ”。
二、发行股份募集配套资金情况
本次交易发行股份募集配套资金情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案概况”及“七、募集配套资金具体方案”。
第七节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议本次交易方案、重组报告书；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易方案、重组报告书；
4、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；
5、其他有关主管部门的批准、核准或备案（如需）。
本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司综合盈利能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定。本预案引用的标的公司主要财务指标、经营业绩存在后续调整的可能，仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露。提请投资者注意，标的资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异的风险。
（四）业绩承诺无法实现的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成。本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺和补偿相关的协议。待标的公司的审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业绩承诺和补偿相关的协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次重组标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，公司将推动与标的公司在财务管理与内部控制、产品研发管理、业务合作、人力资源管理等方面实现优质资源整合，提高上市公司的资产质量、持续发展能力和盈利能力。但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，如上述整合未能顺利进行，可能会对上市公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成影响。
（七）募集资金未能实施或融资金额低于预期的风险
上市公司拟向不超过35名合格投资者发行股份募集资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进行相应调整上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前上市公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司净利润水平预计将有所增加，但由于本次交易亦涉及上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加，因此，本次交易可能导致上市公司即期回报被摊薄。公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）市场需求变化的风险
标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、表面物理研究、拓扑超导、分子量子霍尔效应、极端物性研究、高能物理研究等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最
主要的应用领域。尽管标的公司具备很强的技术储备和持续创新能力，但若下游客户未来需求发生重大变化，标的公司技术创新无法持续满足下游客户需求，进而导致公司面临业绩无法持续快速增长的风险。
（二）下游新兴领域发展不及预期的风险
标的公司基于领先的研发能力、行业地位和客户优势，持续加大技术储备和产品布局，持续提升产品市场份额。标的公司产品所应用的超导量子计算等相关领域虽然受到国家和地方产业政策的支持，但由于相关领域尚处于发展初期，在全球经济增速放缓的背景下，未来政策落地进度和产业化进程受到外部环境影响，行业内企业也尚处于研发和技术、产品推广阶段，标的公司产品在新兴应用领域中的业务规模能否持续显著提升具有一定不确定性。
（三）技术研发无法实现的风险
标的公司属于前沿创新技术密集型行业，技术发展日新月异，迭代速度较快。虽然超导量子计算是目前最主流的量子计算技术路线之一，但随着量子计算机比特数的持续提升，标的公司在开展更高性能产品技术的研发时，如因研发投入不足、研发方向偏差等因素的影响造成产品研发迭代失败，标的公司有可能失去目前在量子计算上游核心设备行业内拥有的优势地位，从而使标的公司的产品和技术失去竞争优势，标的公司将面临核心竞争力下降、客户流失的风险。
（四）核心技术人才流失风险
标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在极低温极微弱信号测量调控设备领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到下游客户的一致认可。但未来对于相关技术研发人才尤其是高精尖复合型人才的竞争将日趋激烈，标的公司如不能制定有效措施持续激励核心技术人才并引进新人才，可能面临核心技术人才流失的风险，从而对标的公司的持续发展产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，上交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“预测”、“计划”、“可能”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的，但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件（包括本节中所披露的已识别的各种风险因素），因此本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
第八节 其他重要事项
一、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见针对本次交易，上市公司控股股东及实际控制人周振、傅忠发表原则性意见如下：
“本次交易有利于上市公司未来的业务发展、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的整体利益，本人原则性同意上市公司实施本次交易。”
二、上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划”的相关内容。
三、本次重组相关主体是否存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因涉嫌上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
四、上市公司停牌前股价的波动情况说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，上市公司股票2024年10月23日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内科创50指数（000688.SH）、证监会仪器仪表指数（883137.WI）的累计涨跌幅如下：
| 项目 | 停牌前21个交易日（2024年9月13日） | 停牌前1个交易日 （2024年10月22日） | 涨跌幅 |
| 公司（688622.SH）股票收盘价 | 17.07 | 29.78 | 74.46% |
| 科创50指数（000688.SH） | 655.05 | 985.83 | 50.50% |
| 证监会仪器仪表指数（883137.WI） | 2,487.37 | 3,291.45 | 32.33% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 23.96% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 42.13% | ||
本次重大资产重组信息公布前20个交易日期间，上市公司股票价格累计上涨74.46%，同期科创50指数（000688.SH）累计上涨50.50%，证监会仪器仪表指数（883137.WI）累计上涨32.33%。剔除上述大盘因素和同行业板块因素影响后，上市公司股票价格在本次重大资产重组停牌20个交易日期间内的累计涨跌幅超过20%，达到《上交所自律监管指引第6号》规定的相关标准。
在筹划本次交易事项过程中，上市公司已根据相关法律、法规采取了必要且充分的保密措施，限定了相关敏感信息的知悉范围，对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务，与拟聘请的各中介机构均签署了保密协议，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。同时，上市公司按照相关法律、法规要求建立了内幕信息知情人档案，编制了《重大事项进程备忘录》及内幕信息知情人登记表》并经相关人员签字确认，且将有关材料向上海证券交易所进行报备。
上市公司将在本次交易的重组报告书披露后向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请查询自查期间（即公司首次披露本次交易事项之日前六个月至重组报告书披露之日前一日）本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为，并将在相关交易方案提交股东大会审议之前，完成内幕信息知情人股票交易自查报告，并及时公告相关内幕信息知情人买卖股票的情况。
五、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明
在本次交易前十二个月内，公司未发生与本次交易相关的购买、出售资产的交易行为，不存在需要纳入累计计算范围的情形。
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重大资产重组对中小投资者利益保护的安排详见本预案“重大事项提示 ”之“八、中小投资者权益保护的安排”。
七、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时,上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
八、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形
本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致资金、资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
第九节 独立董事专门会议审核意见根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行管理办法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板上市规则》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在提交董事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，并形成意见如下：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求及实质条件。本次交易实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
2、公司就本次交易制作的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定。该预案及摘要已披露与本次交易有关的审批事项及程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
3、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，本次交易构成关联交易。
4、公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》等相关交易协议符合《民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规及规范性法律文件的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易标的资产的最终交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告中载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为基础，由交易各方协商确定，并将另行签订补充协议，对标的资产的最终交易价格作出确认，以确保标的资产的定价公平、合理。本次交易定价原则符合相关法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司及其股东，尤其是中小股东利益的情形。
6、本次交易涉及的评估相关工作尚未完成，待评估工作全部完成后，公司将再次召开董事会对本次交易相关事项进行审议，届时我们将对本次交易的相关事项再次进行审核并发表意见。
7、我们同意将本次交易相关事项提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。”
第十节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体董事签字：
| 周振 | 徐向东 | 陆万里 | ||
| 高伟 | 蒋米仁 | 洪义 | ||
| 刘桂雄 | 叶竹盛 | 陈明 |
广州禾信仪器股份有限公司
2024年11月4日
二、上市公司全体监事声明
本公司全体监事承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
| 黄渤 | 梁传足 | 刘飞龙 |
广州禾信仪器股份有限公司
2024年11月4日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。
除董事外全体高级管理人员签字：
| 孙建德 |
广州禾信仪器股份有限公司
2024年11月4日
（本页无正文，为《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
广州禾信仪器股份有限公司法定代表人：
周 振
2024年11月4日