芯联集成电路制造股份有限公司 2024年第三次临时股东大会会议资料证券代码：688469 证券简称：芯联集成
芯联集成电路制造股份有限公司
2024年第三次临时股东大会
会议资料
2024年11月
目 录
2024年第三次临时股东大会会议须知 ...... 1
2024年第三次临时股东大会会议议程 ...... 3
2024年第三次临时股东大会会议议案 ...... 6
议案一：关于董事薪酬方案的议案 ...... 6
议案二：关于监事薪酬方案的议案 ...... 7议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 ...... 8
议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 ...... 9
议案五：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案 ...... 10
芯联集成电路制造股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东大会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》和公司《股东大会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东大会的议程安排和会务工作,为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后, 由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东大会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事和高级管理人员回答股东所提问题，对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其
指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代表务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东及股东代理人出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
芯联集成电路制造股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024年11月20日（星期三）下午14：00
2、现场会议地点：浙江省绍兴市越城区皋埠街道临江路518号芯联集成电路制造股份有限公司会议室
3、会议召集人：董事会
4、会议主持人：董事长丁国兴先生
5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2024年11月20日至2024年11月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（1） 参会人员签到、领取会议资料
（2） 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
（3） 主持人宣读股东大会会议须知
（4） 推举计票人和监票人
（5） 逐项审议会议各项议案
| 非累积投票议案名称 | |
| 1 | 关于董事薪酬方案的议案 |
| 2 | 关于监事薪酬方案的议案 |
| 累积投票议案名称 | |
| 3.00 | 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案 |
| 3.01 | 关于选举赵奇先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.02 | 关于选举王劲松先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.03 | 关于选举叶海木先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.04 | 关于选举林东华先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 3.05 | 关于选举刘煊杰先生为第二届董事会非独立董事的议案 |
| 4.00 | 关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案 |
| 4.01 | 关于选举陈琳先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.02 | 关于选举李生校先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.03 | 关于选举李旺荣先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 4.04 | 关于选举王保平先生为第二届董事会独立董事的议案 |
| 5.00 | 关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案 |
| 5.01 | 关于选举王永先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.02 | 关于选举黄少波先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
| 5.03 | 关于选举何新文先生为第二届监事会非职工代表监事的议案 |
（6） 与会股东及股东代理人发言及提问
（7） 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（8） 统计现场投票表决结果
（9） 休会，汇总网络投票与现场投票表决结果
（10） 复会，主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
（11） 见证律师宣读本次股东大会的法律意见
（12） 签署会议文件
（13） 主持人宣布本次股东大会结束
芯联集成电路制造股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议案议案一：关于董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司第二届董事会董事薪酬政策如下：
一、独立董事薪酬方案
1、公司独立董事按照含税金额12万元/年发放独立董事津贴；
二、非独立董事薪酬方案
1、在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取董事薪酬。
2、未在公司担任其他职务的非独立董事，不领取董事薪酬。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年11月20日
议案二：关于监事薪酬方案的议案
各位股东及股东代理人：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的劳务报酬水平，并结合公司经营情况及实际工作量，制定了公司第二届监事会监事薪酬政策如下：
1、在公司任职的监事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取基本薪酬和绩效薪酬，不另行领取监事薪酬。
2、未在公司担任其他职务的监事，不领取监事薪酬。
本议案涉及全体监事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体监事回避表决。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年11月20日
议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会非独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名赵奇先生、王劲松先生、叶海木先生、林东华先生、刘煊杰先生为公司第二届董事会非独立董事候选人，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。公司第二届董事会非独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
本议案下共有5项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
议案3.01：关于选举赵奇先生为第二届董事会非独立董事的议案；
议案3.02：关于选举王劲松先生为第二届董事会非独立董事的议案；
议案3.03：关于选举叶海木先生为第二届董事会非独立董事的议案；
议案3.04：关于选举林东华先生为第二届董事会非独立董事的议案；
议案3.05：关于选举刘煊杰先生为第二届董事会非独立董事的议案。
候选人简历等具体内容详见公司于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-079）。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年11月20日
议案四：关于公司董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届董事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，经公司第一届董事会提名委员会对第二届董事会独立董事候选人进行资格审查，董事会同意提名陈琳先生、李生校先生、李旺荣先生、王保平先生为公司第二届董事会独立董事候选人，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。上述独立董事候选人均已取得独立董事资格证书，其中王保平先生为会计专业人士。公司第二届董事会独立董事候选人的任职资格符合相关法律法规对董事任职资格的要求，不存在《公司法》《公司章程》《证券法》以及上海证券交易所禁止的情形。
本议案下共有4项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
议案4.01：关于选举陈琳先生为第二届董事会独立董事的议案；
议案4.02：关于选举李生校先生为第二届董事会独立董事的议案；
议案4.03：关于选举李旺荣先生为第二届董事会独立董事的议案；
议案4.04：关于选举王保平先生为第二届董事会独立董事的议案。
候选人简历等具体内容详见公司于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-079）。
本议案已经公司第一届董事会第二十八次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年11月20日
议案五：关于公司监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工监事候选人的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于公司第一届监事会任期已经届满，根据《公司法》《公司章程》等相关规定，监事会同意提名王永先生、黄少波先生、何新文先生为公司第二届监事会非职工监事候选人，与职工代表大会选举产生的两名职工代表监事共同组成公司第二届监事会，任期自公司2024年第三次临时股东大会审议通过之日起三年。
本议案下共有3项子议案，现提请股东大会采取累积投票制逐项审议并表决，具体如下：
议案5.01：关于选举王永先生为第二届监事会非职工监事的议案；
议案5.02：关于选举黄少波先生为第二届监事会非职工监事的议案；
议案5.03：关于选举何新文先生为第二届监事会非职工监事的议案；
候选人简历等具体内容详见公司于2024年11月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《芯联集成电路制造股份有限公司关于董事会、监事会换届选举的公告》（公告编号：2024-079）。
本议案已经公司第一届监事会第二十次会议审议通过，现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
芯联集成电路制造股份有限公司董事会
2024年11月20日