证券代码：688226 证券简称：威腾电气 公告编号：2024-052
威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：62.7600万股
? 归属股票来源：向激励对象定向发行的威腾电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）人民币A股普通股股票
一、公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）批准及实施情况
（一）本激励计划方案及履行的程序
1、本激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划授予的限制性股票数量为200.00万股，占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的1.28%；其中首次授予160.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的1.03%；预留
40.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额15,600.00万股的0.26%。
（3）授予价格（调整后）：9.06元/股
（4）激励人数：首次授予46人，预留授予30人，合计76人
（5）具体的归属安排如下：
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
| 第二个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
预留部分的限制性股票的归属安排如下表所示：
| 归属期 | 归属安排 | 归属比例 |
| 第一个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个归属期 | 自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
（6）任职期限和业绩考核要求：
①激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
②公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2023年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
| 归属期 | 业绩考核目标 | |
| 首次授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2023年营业收入达到23亿元。 |
| 第二个归属期 | 2024年营业收入达到26亿元。 | |
| 第三个归属期 | 2025年营业收入达到30亿元。 | |
| 预留授予的限制性股票 | 第一个归属期 | 2024年营业收入达到26亿元。 |
| 第二个归属期 | 2025年营业收入达到30亿元。 | |
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
③激励对象个人层面的绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”四个等级。
| 考核等级 | A | B | C | D |
| 个人层面归属比例 | 100% | 100% | 80% | 0% |
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023年10月9日，公司召开第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈留平先生作为征集人，就公司2023年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
（3）2023年10月10日至2023年10月19日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。
2023年10月20日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》。2023年10月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（4）2023年10月26日，公司召开2023年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人在《威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2023年10月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（5）2023年10月26日，公司召开第三届董事会第二十一次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（6）2024年10月25日，公司召开第三届董事会第三十一次会议与第三届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向“奋发者一号”2023年限制性股票激
励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对本次激励计划预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
（7）2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
（二）限制性股票历次授予情况
公司于2023年10月26日向46名激励对象首次授予160.00万股限制性股票；2024年10月25日向30名激励对象授予40.00万股预留部分限制性股票：
| 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予数量 | 授予人数 | 授予后限制性股票剩余数量 |
| 2023年10月26日 | 9.06元/股 | 160.00万股 | 46人 | 40.00万股 |
| 2024年10月25日 | 9.06元/股 | 40.00万股 | 30人 | 0万股 |
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
截至本公告披露日，公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划暂未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024年11月1日，公司召开第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023年第五次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为62.76万股。同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的44名激励对象办理归属相关事宜。
（二）关于本次激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
1、根据归属时间安排，本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期
根据“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分第一个归属期为“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本次激励计划首次授予日为2023年10月26日，因此本次激励计划首次授予部分第一个归属期为2024年10月26日至2025年10月25日。
2、符合归属条件的说明
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
| 归属条件 | 达成情况 |
| （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 本次可归属的激励对象符合归属任职期限要求。 |
| 注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 | 根据公司2023年度审计报告，公司2023年度营业收入为28.48亿元，满足公司层面的业绩考核要求。 | ||||||||||
| 在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | 首次授予的46名激励对象中：有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格；7名激励对象个人绩效考核为A，本期个人层面归属比例为100%；31名激励对象个人绩效考核为B，本期个人层面归属比例为100%；6名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%。 | ||||||||||
公司本次激励计划首次授予的激励对象共46名，其中2名离职，其获授的限制性股票全部作废失效；6名激励对象个人绩效考核为C，本期个人层面归属比例为80%，需作废部分限制性股票。上述人员获授的共计2.2万股限制性股票作废失效。
综上所述，“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期共44名激励对象达到归属条件。
（三）监事会意见
公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意符合归属条件的44名激励对象归属62.76万股限制性股票。本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律法规、规范性文件及公司《“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2023年10月26日
（二）归属数量：62.76万股
（三）归属人数：44人
（四）授予价格（调整后）：9.06元/股（公司2023年权益分派方案已实施完毕，因此授予价格由9.29元/股调整为9.06元/股）。
（五）股票来源：向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票。
（六）激励对象名单及归属情况
| 序号 | 姓名 | 职务 | 已获授予的限制性股票数量（万股） | 可归属数量（万股） | 可归属数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
| 一、董事、高级管理人员及核心技术人员 | |||||
| 1 | 蒋文功 | 董事长、核心技术人员 | 50.00 | 20.00 | 40.00% |
| 2 | 柴继涛 | 董事、总经理、核心技术人员 | 20.00 | 8.00 | 40.00% |
| 3 | 吴波 | 董事、董事会秘书、财务总监 | 15.00 | 6.00 | 40.00% |
| 4 | 耿昌金 | 副总经理 | 15.00 | 6.00 | 40.00% |
| 5 | 韦习祥 | 副总经理 | 3.00 | 1.20 | 40.00% |
| 6 | 朱建生 | 副总经理 | 2.00 | 0.64 | 32.00% |
| 7 | 周金博 | 副总经理 | 1.50 | 0.60 | 40.00% |
| 8 | 林立新 | 副总经理 | 0.50 | 0.20 | 40.00% |
| 9 | 黄克锋 | 核心技术人员 | 5.00 | 2.00 | 40.00% |
| 小计（9人） | 112 | 44.64 | 39.86% | ||
| 二、其他激励对象 | |||||
| 1 | 蒋政达 | 实际控制人 | 1.2 | 0.48 | 40.00% |
| 2 | 董事会认为需要激励的其他人员（共34人） | 45.2 | 17.64 | 39.03% | |
| 合计（44人） | 158.4 | 62.76 | 39.62% | ||
注：1、以上数据已经剔除离职人员及相应作废失效的限制性股票数量；
2、上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
四、监事会对激励对象名单的核实情况
除2名激励对象因离职不符合归属条件，本次拟归属的44名激励对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《威腾电气集团股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上，监事会同意公司本次激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在本公告日前6个月不存在买卖公司股票的行为。
六、限制性股票费用的核算及说明
1、公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
2、公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市锦天城律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司就本次归属及本次作废已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定；本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，首次授予部分第一个归属期共44名激励对象可归属的限制性股票达到归属条件符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记手续等事宜。
经本所律师核查，本次符合归属条件的激励对象中，包含公司实际控制人蒋文功、蒋政达，根据《上市公司收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项的规定，蒋文功、蒋政达本次归属可以免于以要约收购方式增持股份。
八、上网公告文件
（一）《威腾电气集团股份有限公司监事会关于“奋发者一号”2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》；
（二）《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制
性股票的法律意见书》。
特此公告。
威腾电气集团股份有限公司董事会
2024年11月5日