东风电子科技股份有限公司
2024年第三次临时股东大会会议资料
2024年11月
东风电子科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2024年11月11日14:30
二、会议地点：上海市普陀区中山北路2000号22层
三、召集人：东风电子科技股份有限公司董事会
四、会议主持人：按照公司《章程》规定主持召开
会议议程：
（一）宣布会议开始，介绍股东大会的出席情况；
（二）推选监票人、计票人；
（三）会议审议事项；
逐项审议以下议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 关于续聘公司2024年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案 |
| 2 | 关于续聘公司2024年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案 |
| 3 | 关于公司总部及下属公司处置固定资产、存货以及应收账款坏账核销的议案 |
| 4 | 关于修订《公司章程》的议案 |
（四）股东发言；
（五）现场投票表决；
（六）统计表决结果；
（七）宣布投票表决结果及股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）宣布会议结束。
东风电子科技股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则》(证监会公告[2022]13号)等文件要求，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、股东大会设秘书处，具体负责股东大会程序方面的事宜。
三、公司董事会以维护股东合法权益,确保股东大会的正常秩序和议事效率，认真履行《东风电子科技股份有限公司章程》规定的职责。
四、出席股东大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。同时，股东必须认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱股东大会正常秩序。
五、股东要求在股东大会上发言，必须于会前向股东大会秘书处登记，并填写“发言登记表”由股东大会秘书处按持股数排序依次安排发言。股东大会发言人数以十人为限，超过十人时，取持股多的前十名。
六、股东发言时应先报告所持有的股份数及姓名，并按言简意赅的原则阐述观点和建议。
七、本次股东大会采用记名方式投票表决。股东大会的普通议案进行普通表决，由出席会议的股东所持表决权的二分之一以上通过，股东每一股股份享有一票表决权；选举董、监事议案采用累积投票制，累积投票制是指股东大会在选举两名以上董、监事时，股东所持的每一股份拥有与应选董、监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董、监事入选的表决制度，通过这种局部集中的投票方法，可以使中小股东选出自己满意的董、监事，避免控股股东垄断全部董、监事的选任。
八、本公司聘请上海市金茂律师事务所律师为本次股东大会现场见证并出具法律意见书。
九、在股东大会进行过程中如有意外情况发生，公司董事会有权作出紧急处理，以保护公司和全体股东的利益。
目 录
议案一：关于续聘公司2024年度会计师事务所及制定其报酬标准的议案 ...... 5
议案二：关于续聘公司2024年度内控审计会计师事务所及制定其报酬标准的议案 ...... 6
议案三：关于公司总部及下属公司处置固定资产、存货以及应收账款坏账核销的议案 ...... 7
议案四：关于修订《公司章程》的议案 ...... 9
议案一：关于续聘公司2024年度会计师事务所及制定其报酬标准的
议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，因此，公司董事会审计委员会提请继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。2023年审计报酬标准为人民币161.24万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），业绩承诺审计报酬标准为人民币74万元（含审计人员的住宿、交通及餐费），合计人民币235.24万元。2024年审计报酬标准为人民币173.24万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。2024年较2023年审计报酬减少人民币62万元，同比下降26.36%，主要系2024年公司不再进行业绩承诺审计，减少人民币74万元。同时，苏州东风精冲工程有限公司纳入合并报表范围，增加年审费用人民币12万元。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
议案二：关于续聘公司2024年度内控审计会计师事务所及制定其报
酬标准的议案
各位股东及股东代表：
公司董事会审计委员会对信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的工作进行了评估，认为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备专业胜任能力和投资者保护能力且具备独立性，诚信状况良好，因此，公司董事会审计委员会提请续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内控审计机构。2023年内部控制审计费用40万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。2024年内部控制审计报酬标准为人民币43万元（含审计人员的住宿、交通及餐费）。内部控制审计费用增加人民币3万元，主要受预计工作量及业务复杂程度等因素影响所致。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见公司于2024年8月29日在上海证券交易所网站披露的《东风电子科技股份有限公司关于续聘2024年度会计师事务所的公告》。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
议案三：关于公司总部及下属公司处置固定资产、存货以及应收账款
坏账核销的议案各位股东及股东代表：
一、 固定资产及存货处置
（一）东风延锋汽车座舱系统有限公司（以下简称“东风延锋”）
截止2024年6月30日，东风延锋因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币25,205,647.41元, 已计提折旧24,784,303.49元,资产净额为421,343.92元,建议进行报废及转让处置。
（二）东风电子科技股份有限公司总部（以下简称“科技总部”）
截止2024年6月30日，科技总部因部分固定资产设备已到报废年限，无修复价值。这批资产原值为人民币2,206,439.04元, 已计提折旧2,206,439.04元,资产净额为0.00元,建议进行报废及转让处置。
（三）湛江德利车辆部件有限公司（以下简称“湛江德利”）
截止2024年6月30日，湛江德利一批电喷积压库存及电控化油器部件库存因长期放置已失去品质性能，已和客户确认后续不再使用，也无其他项目可消化。
以上存货原值3,739,554.26元，已全部做计提存货跌价准备，净额为0元.建议进行报废处置。
（四）东风延锋（十堰）汽车座舱系统有限公司（以下简称“东风延锋十堰”）
截止2024年6月30日，东风延锋十堰存货中呆滞工具备件对应为：木工机械设备备件、衬板压机备件、老式锅炉备件、塔吊设备备件、老式热合机备件等，全部为2009年以前采购，对应设备均已拆除，备件无法使用。以上存货原值977,715.22元,已全部做计提存货跌价准备，净额为0元。建议进行报废处置。
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
二、 应收账款坏账核销
（一）东风富士汤姆森调温器有限公司（以下简称“东风汤姆森”）
北京宝沃汽车有限公司（以下简称：北京宝沃）成立以来亏损严重，于2020年4月份停止生产，无力清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务。2023年8月法院对北京宝沃进行了最终裁决（宣告破产），债权已无法得到清偿。东风汤姆森对北京宝沃应收账款余额为52,230.01元，因其不具备偿债能力，无法收回，已全额计提坏账准备，特此申请核销。
明细情况附表如下： 单位：人民币 元
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。
议案四：关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
一、变更注册资本的相关情况
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于东风马勒热系统有限公司等9家单位2023年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），2023年度标的资产实现扣除非经常性损益后的净利润为9,520.32万元，未达到2023年度业绩承诺金额17,476.55万元，2023年度业绩承诺实现比例为54.47%。根据公司与东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）签署的《业绩承诺补偿协议》，公司以人民币1.00元的总价格回购零部件集团补偿的股份25,317,359股并予以注销，上述回购注销完成后，公司注册资本将由人民币578,343,529元变更为553,026,170元，公司股份总数由578,343,529股变更为553,026,170股。
二、《公司章程》部分条款修订的相关情况
根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》的要求，结合公司注册资本变更等情况，公司董事会同意对章程中部分条款进行修订，具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司注册资本为人民币578,343,529元 | 第六条 公司注册资本为人民币553,026,170元 |
| 第十九条 公司股份总数为578,343,529股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为553,026,170股，均为普通股。 |
| 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第四十七条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十六条规定的担保事项； | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （十二）审议批准第四十九条规定的担保事项； |
| 第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第一百三十二条 本章程第九十九条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十二条 本章程第一百零二条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第一百零四条关于董事的忠实义务和第一百零五条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
同时，就上述《公司章程》修订，提请股东大会授权经营层及其授权人办理后续工商变
更登记手续等相关事宜。
以上议案，提请各位股东及股东代表审议。