南京医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料
2024年11月15日
目 录
南京医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程 ...... 2
议案一：关于变更注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案 ...... 3
南京医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会议程
一、介绍参会的嘉宾和股东情况
二、宣读会议审议的议案相关内容
1、审议关于变更注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案。
三、大会对上述议案逐项进行审议、股东提问（相关人员分别回答提问）
四、股东对各项议案进行表决
五、股东代表、监事代表、工作人员点票、监票、汇总现场表决结果
六、宣读股东大会现场表决结果
七、通过交易所系统统计并宣布现场及网络投票的最终结果
八、宣读股东大会决议
九、律师见证并出具法律意见书
十、会议结束
南京医药股份有限公司2024年11月15日
南京医药股份有限公司2024年第二次临时股东大会材料之一：
关于变更注册地址及修订《公司章程》部分条款的议案
各位股东及股东代表：
公司于2019年7月起承租南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢部分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公。2024年1月，公司以33,134.88万元购买权属于南京软件谷洁源云计算发展有限公司（以下简称“洁源云计算公司”）的“中国（南京）软件谷·丰泰中心”2幢1-14层科研办公用房（以下简称“目标资产”），作为总部企业集中办公楼，现目标资产已基本改造、装修完毕，公司拟实施整体搬迁计划，变更注册地址同时修订公司章程，现将具体情况汇报如下：
一、搬迁情况概述
1、公司于2019年7月起承租南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢部分楼层及物业用于公司及部分子公司日常办公，并两次与出租方签订补充协议，延长租赁期至2025年1月4日，目前上述租赁协议即将到期。
2、2022年6月21日，公司第九届董事会第二次会议审议通过《关于购置总部企业集中办公楼及打造健康产业科创载体的议案》，同意公司以不高于人民币36,551.60万元的价格购置并装修改造位于南京市雨花台区金融科技产业园B-4栋科研办公用房，其中资产购置预算费用33,134.90万元，装修改造及相关预算费用3,416.70万元。董事会同时授权经营层全权办理本次购置房产及后续装修改造的合同签订、款项支付等具体事宜。
3、2024年1月30日，公司正式与洁源云计算公司签订《购楼协议》，公司以33,134.88万元购买目标资产，作为总部企业集中办公楼。目标资产房屋总建筑面积为27,612.40 m
（以不动产权证面积为准），单价为1.2万元/ m
。同时，为进一步推动雨花台区产业能级发展，公司与中国（南京）软件谷管理委员会签订了《项目投资协议》。公司目前已按《购楼协议》约定，支付两期购楼款共计人民币29,821.392万元，剩余第三期购楼款将在办理完毕不动产权证后支付。
4、因云密城租赁协议即将到期，目标资产已基本改造、装修完毕，公司拟于近期实施整体搬迁计划，变更注册地址同时修订公司章程。
二、变更注册地址
根据本次搬迁计划安排，公司拟将注册地址变更为：南京市雨花台区安德门大街55号2幢（暂定，最终以市场监督管理部门核定为准），同时换领营业执照。
三、修订《公司章程》
根据本次搬迁计划安排，公司拟变更注册地址，并修订《公司章程》如下（粗体及下划线列示）：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：南京市雨花台区宁双路19号云密城A幢，邮编：210012。 | 第五条 公司住所：南京市雨花台区安德门大街55号2幢，邮编：210012。 |
上述《公司章程》变更最终以在市场监督管理部门备案后的为准。
以上议案，已经公司2024年10月28-30日召开的第九届董事会临时会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东予以审议。
南京医药股份有限公司董事会
2024年11月15日