股票代码：605077 股票简称：华康股份 上市地点：上海证券交易所债券代码：111018 债券简称：华康转债
浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠 |
二〇二四年十月
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上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本预案及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、上海证券交易所的审核、中国证监会的注册。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的重大事项提示及各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠均已出具承诺函，具体内容如下：
本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。如违反上述声明和承诺，提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人/本公司将依法承担个别和连带的法律责任。
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目录
上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
释 义 ...... 6
一、基本术语 ...... 6
二、专业术语 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案简要介绍 ...... 10
二、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 13
四、本次交易相关方做出的重要承诺 ...... 13
五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划 ...... 21
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 22
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 22
八、待补充披露的信息提示 ...... 24
重大风险提示 ...... 25
一、与本次交易的相关风险 ...... 25
二、与标的资产相关的风险 ...... 27
三、其他风险 ...... 29
第一节 本次交易概述 ...... 31
一、本次交易的背景和目的 ...... 31
二、本次交易方案 ...... 36
三、本次交易对上市公司的影响 ...... 39
四、本次交易预计不构成重大资产重组 ...... 40
五、本次交易预计构成关联交易 ...... 40
六、本次交易不构成重组上市 ...... 41
七、标的资产评估及作价情况 ...... 41
1-1-1-4八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 41
九、本次交易相关方所做出的重要承诺 ...... 42
第二节 上市公司基本情况 ...... 43
一、基本情况 ...... 43
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况 ........ 43三、上市公司控股股东、实际控制人情况 ...... 43
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况 ...... 44
五、上市公司最近三年一期主要财务指标 ...... 44
六、上市公司合法合规情况的说明 ...... 45
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 45
第三节 交易对方情况 ...... 46
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方 ...... 46
二、交易对方之间关联关系的说明 ...... 48
第四节 标的资产基本情况 ...... 49
一、标的公司基本情况 ...... 49
二、标的公司股权控制关系 ...... 50
三、标的公司主营业务情况 ...... 51
四、标的公司主要财务数据 ...... 55
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 56
第六节 本次交易发行股份情况 ...... 57
第七节 风险因素 ...... 58
一、与本次交易的相关风险 ...... 58
二、与标的资产相关的风险 ...... 58
三、其他风险 ...... 60
第八节 其他重要事项 ...... 63
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况 ...... 63
二、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 63
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明 ...... 63
四、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划 ...... 64
五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 64
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六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见 ...... 64
七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 ...... 65
第九节 独立董事意见 ...... 66
第十节 声明与承诺 ...... 67
一、上市公司全体董事声明 ...... 67
二、上市公司全体监事声明 ...... 69
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 70
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释义
在本预案及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
| 上市公司、公司、本公司、华康股份 | 指 | 浙江华康药业股份有限公司 |
| 标的公司、豫鑫糖醇 | 指 | 河南豫鑫糖醇有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 河南豫鑫糖醇有限公司100%股权 |
| 本次交易 | 指 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权 |
| 交易对方 | 指 | 张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠 |
| 购买资产协议 | 指 | 上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 |
| 补充协议、购买资产协议的补充协议 | 指 | 上市公司与张其宾、谭瑞清、汤阴县豫鑫有限责任公司、谭精忠签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》 |
| 预案、本预案 | 指 | 《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》 |
| 摘要、本摘要 | 指 | 《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案（摘要）》 |
| 重组报告书/草案 | 指 | 《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 基准日、评估基准日 | 指 | 2024年6月30日 |
| 报告期、最近两年一期 | 指 | 2022年度、2023年度及2024年1-6月 |
| 汤阴豫鑫 | 指 | 汤阴县豫鑫有限责任公司，标的公司股东、本次交易对方之一 |
| 盛久糖醇 | 指 | 南乐县盛久糖醇科技有限公司，标的公司子公司 |
| 丹尼斯克 | 指 | Danisco及其关联方 |
| 不凡帝 | 指 | Perfetti Van Melle及其关联方，各国子公司用公司简称加国家名表示，例如不凡帝土耳其、不凡帝意大利等 |
| 罗盖特 | 指 | Roquette Freres及其关联方 |
| 娃哈哈 | 指 | 杭州娃哈哈集团有限公司及其关联方 |
| 农夫山泉 | 指 | 农夫山泉股份有限公司及其关联方 |
| 玛氏箭牌 | 指 | Wm.WrigleyJr.Company及其关联方，各国子公司用公司简称加国家 |
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| 名表示，例如玛氏箭牌英国、玛氏箭牌波兰等 | ||
| 好丽友 | 指 | 好丽友食品有限公司及其关联方 |
| 高露洁 | 指 | 高露洁棕榄有限公司及其关联方 |
| 君乐宝 | 指 | 君乐宝乳业集团及其关联方 |
| 三元食品 | 指 | 北京三元食品股份有限公司及其关联方 |
| 思念食品 | 指 | 思念食品有限公司 |
| 光明乳业 | 指 | 光明乳业股份有限公司 |
| 太古糖业 | 指 | Swire Group及其关联方 |
| 银鹭食品 | 指 | 厦门银鹭食品集团有限公司（食品集团公司）及其关联方 |
| 保龄宝 | 指 | 保龄宝生物股份有限公司 |
| 三元生物 | 指 | 山东三元生物科技股份有限公司 |
| 山东天力 | 指 | 山东天力药业有限公司 |
| 山东同创 | 指 | 山东同创生物技术有限公司 |
| 肇庆焕发 | 指 | 肇庆焕发生物科技有限公司 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》、《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》、《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《监管指引第7号》 | 指 | 《上市公司监管指引第7号--上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》 |
| 《监管指引第9号》 | 指 | 《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《浙江华康药业股份有限公司章程》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
二、专业术语
| 功能性糖醇 | 指 | 一种多元醇，含有两个以上的羟基，不是糖但具有某些糖的属性。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇、异麦芽酮糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，不容易 |
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| 发生美拉德反应。因不被口腔中微生物利用，是防龋齿的好材料，且食用后对人体血糖值上升无影响。功能性糖醇作为低热值食品甜味剂，可广泛应用于无糖、低糖或低热值等功能食品配方中，在食品工业中也作为蔗糖替代品使用 | ||
| 木糖醇 | 指 | 分子式C5H12O5，是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值型的甜味剂。外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜度相当于蔗糖，极易溶于水 |
| 山梨糖醇 | 指 | 分子式C6H14O6，又名山梨醇，是功能性糖醇市场规模最大的一个品种，易溶于水，微溶于乙醇和乙酸，有清凉的甜味，甜度为蔗糖的50%~70%，有液体和晶体两种形态 |
| 麦芽糖醇 | 指 | 分子式C12H24O11，是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉末或无色透明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的85%~95%，热值仅为蔗糖的5% |
| 木糖 | 指 | 分子式C5H10O5，一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解而得的五碳醛糖，是功能性单糖中的一种，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，主要用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70% |
| 阿拉伯糖、L-阿拉伯糖 | 指 | 分子式C5H10O5，又称树胶醛糖、果胶糖，是一种戊醛糖，为功能性单糖中的一种。在自然界中L-阿拉伯糖很少以单糖形式存在，通常与其他单糖结合，以杂多糖的形式存在于胶质、半纤维素、果胶酸、细菌多糖及某些糖苷中，对热和酸的稳定性高，是一种新型低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70% |
| 赤藓糖醇 | 指 | 分子式C4H10O4，是功能性糖醇中的一个品种，为白色结晶或结晶性粉末，具有爽口的甜味，不易吸湿，高温时稳定，在广泛PH 范围内稳定，在口中溶解时有温和的凉爽感，发热量低，约为蔗糖发热量的十分之一，是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的60%~70% |
| 麦芽糖浆 | 指 | 是淀粉糖类中一个重要的品种，以优质淀粉为原料，经过液化、糖化、脱色过滤、精致浓缩而成的，拥有较低的吸潮性和较高的保湿性，温和适中的甜度，良好的抗结晶性，抗氧化性，适中的粘度，良好的化学稳定性，冰点低等特性 |
| 聚葡萄糖 | 指 | 以葡萄糖、山梨醇和柠檬酸为原料，按特定比例调配加热成熔融态混合物后，经真空缩聚而成的一种D-葡萄糖多聚体，是一种新型的水溶性膳食纤维，至今已被多个国家批准作为健康食品配料使用 |
| 阿洛酮糖 | 指 | 是果糖的一种差向异构体，其具有与蔗糖相近的口感及容积特性，经肠道吸收后几乎不发生代谢、不提供热量，耐受性高 |
| 多元醇 | 指 | 分子中含有二个或二个以上羟基的醇类。其通式为CnH2n+2-x（OH）x（x≥3）。多元醇一般溶于水，大多数多元醇都具有沸点高，对极性物质溶解能力强，毒性和挥发性小等特性的黏性液体或结晶状固体。其沸点、黏度、相对密度和熔点等随分子量增加而增加 |
| 糖醇 | 指 | 是一种多元醇，含有两个以上的羟基。目前开发的有木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、甘露糖醇、赤藓糖醇、乳糖醇等，这些糖醇对酸、热有较高的稳定性，广泛应用于低热值食品配方 |
| 功能性低聚糖 | 指 | 2~10个单糖通过糖苷键连接形成直链或支链的低度聚合糖，是一种新型功能性糖源，广泛应用于食品、保健品、饮料、医药、饲料添加剂等领域。功能性低聚糖包括低聚果糖、低聚木糖、低聚半乳糖、低聚异麦芽糖、低聚异麦芽酮糖、低聚龙胆糖及低聚壳聚糖等 |
| 膳食纤维 | 指 | 主要是不能被人体利用的多糖，即不能被人类的胃肠道中消化酶所消化的，且不被人体吸收利用的多糖 |
| 食品添加剂 | 指 | 为改善食品色、香、味等品质，以及为防腐和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质 |
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| 热值 | 指 | 在食品化学中，表示食物能量的指标。指1g食物在体内氧化时所放出的热量 |
| 玉米芯 | 指 | 用玉米棒脱粒加工再经过严格筛选制成，具有组织均匀、硬度适宜、韧性好、吸水性强、耐磨性能好等优点，在使用过程中易破碎，含有丰富的纤维素、半纤维素、木质素，其中的半纤维素组分通过水解可得到木糖，是供木糖、木糖醇生产的一种重要原料 |
| 半纤维素 | 指 | 在植物细胞壁中与纤维素共生，可溶于碱液，遇酸后易于水解的植物多糖，一种植物往往含有几种由两种或者三种糖基构成的半纤维素，构成半纤维素的糖主要包括木糖、阿伯糖、甘露糖和半乳糖等 |
| 木糖母液 | 指 | 是木糖结晶后留下的颜色深的多组份糖浆，里面含有木糖、L-阿拉伯糖、葡萄糖、半乳糖、甘露糖等杂糖 |
| 淀粉糖 | 指 | 利用含淀粉的粮食、薯类等为原料，经过酸法、酸酶法或酶法制取的糖，包括麦芽糖、葡萄糖、果葡糖浆等，统称淀粉糖 |
| 葡萄糖 | 指 | 分子式C6H12O6，是自然界分布最广且最为重要的一种单糖，它是一种多羟基醛。纯净的葡萄糖为无色晶体，有甜味但甜味不如蔗糖，易溶于水，微溶于乙醇，不溶于乙醚 |
| 食糖 | 指 | 可食用糖，其主要成分为蔗糖。日常生活中常见的食糖主要包括原糖、白砂糖、绵白糖、赤砂糖、黄砂糖、红糖粉、块红糖（包括砖糖、碗糖、元宝糖等）、人造红糖、多晶体冰糖、单晶冰糖、冰片糖、方糖、保健红糖、保健冰糖、糖粉等 |
注：本预案中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易标的审计、评估工作尚未完成。标的资产的评估值及交易作价均尚未确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况将在本次交易的重组报告书中予以披露，特提请投资者注意。特别提醒投资者认真阅读本预案全文，并充分注意下列事项：
一、本次交易方案简要介绍
（一）交易方案概况
| 交易形式 | 发行股份及支付现金购买资产 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权 | ||
| 交易价格 | 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。 | ||
| 交易标的 | 名称 | 河南豫鑫糖醇有限公司 | |
| 主营业务 | 公司主营业务为木糖醇、麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品的研发、生产、销售。 | ||
| 所属行业 | 根据中国证监会的行业分类，公司的行业分类代码为 C13，行业大类为“农副食品加工业”，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处的行业分类为“食品工业”，小类为“食品及饲料添加剂制造（C-1495）” | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是 ?否 ?不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是 ?否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是 ?否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | ?是 ?否 | |
| 构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是 ?否（预计） | ||
| 构成重组上市 | ?是 ?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | ?有 ?无 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | ?有 ?无 截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，上市公司将在相关审计、评估工作完成后，根据《重组管理办法》的相关要求，就业绩补偿承诺和减值补偿承诺等事项与交易对方另行协商。 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
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（二）标的资产评估作价情况
截至本预案签署日，由于标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的交易对价尚未确定，本次交易最终交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具正式评估报告后，由各方本着诚实信用的原则协商确定。
（三）本次交易的支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体发行股份与支付现金的比例将由上市公司与交易对方另行协商并签署协议确定。鉴于本次交易标的估值和定价尚未最终确定，具体情况将在对标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
| 股票种类 | 境内人民币普通股（A股） | 每股面值 | 1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第六届董事会第二十五次会议决议公告日，即2024年11月1日 | 发行价格 | 12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日的上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价÷发行价格。 上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。 | ||
| 锁定期安排 | 交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次发行股份完成之日起12个月内不以任何方式转让或者委托他人管理。 如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务，其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。 本次交易新增股份发行完成后，交易对方通过本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则交易对方将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 | ||
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二、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。
本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。
上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于提升和巩固上市公司在国内外木糖醇市场中的竞争地位，成为全球木糖醇领域龙头企业；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析，公司将在相关
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审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 上市公司 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、上市公司将及时提供本次交易相关信息，上市公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、上市公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |
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| 3、上市公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，上市公司将依法承担相应的赔偿责任。 | ||
| 上市公司 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、上市公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、上市公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为；上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 3、截至本承诺函签署日，除已公开披露的情形外，上市公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、上市公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司 | 关于不存在泄露内幕信息和内幕交易的承诺 | 1、上市公司及其控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即上市公司及其控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、上市公司及其控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，公司愿意依法承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人/本公司将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次 交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均 为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人/本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等 专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章 所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人/本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本公司将依法承 担相应的赔偿责任。 4、如本次交易因涉嫌本人/本公司在本次交易中所披露或提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司 |
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| 董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现本人/本公司存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人/本公司最近三年内不存在受到刑事处罚、证券市场相关的行政处罚或其他重大违法违规行为的情形，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情形； 2、本人/本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在重大失信行为；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 3、截至本承诺函出具日，本人/本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形； 4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、本人/本公司将严格遵守法律法规、规范性文件的要求，依法行使股东权利并履行股东义务，不利用控股股东/实际控制人地位谋取不当利益，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。 2、本人/本公司将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及其子公司的经营管理活动，不侵占上市公司及其子公司的利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。 上述承诺于本人/本公司作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效。 如违反上述承诺，并因此给上市公司造成经济损失，本人/本公司将向上市公司进行赔偿。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于不存在泄露内幕信息和内幕交易的承诺 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 |
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| 3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。 | ||
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于股份减持计划说明 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人/本公司增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于本次交易的原则性意见 | 本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人承诺并保证本次交易的信息披露和申请文件的内容真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。 2、本人最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 3、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。 4、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏， |
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| 并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息和内幕交易的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因参与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
| 上市公司全体董事、监事、高级管理人员 | 关于股份减持计划说明 | 自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。 |
（二）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 交易对方 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人/本公司向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问等专业服务的中介机构提供的与本次交易相关的文件、资料、信息均真实、准确和完整，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权。 2、本人/本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 3、本人/本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。根据本次交易的进程，本人/本公司将依照法律、法规、规章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人/公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 交易对方 | 关于无违法 | 1、本人/本公司最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市 |
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| 违规行为的承诺函 | 场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人/本公司最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人/本公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、本人/本公司不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本人/本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 交易对方 | 关于不存在泄露内幕信息和内幕交易的承诺 | 1、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人/本公司及本人/本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本人/本公司愿意依法承担法律责任。 |
| 交易对方 | 关于所持标的公司股权权属的声明与承诺 | 1、本人/本公司合法、完整拥有豫鑫糖醇的股权（以下简称“标的股权”），包括但不限于占有、使用、收益及处分权。本人/本公司所持标的公司股权权属清晰，不存在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，标的股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制或禁止其转让的情形。在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本公司保证不在标的股权上设置质押等任何第三方权利。 2、本人/本公司已依法履行对标的公司的出资义务，所有出资已足额缴纳，不存在未缴纳出资、虚报或抽逃注册资本的情形，标的公司历次股权变更均符合中国法律要求，真实、有效，不存在出资瑕疵、纠纷或潜在纠纷。 3、标的股权不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，包括但不限于标的公司或承诺人签署的所有协议或合同不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排、阻碍承诺人转让标的股权的限制性条款；标的公司公司章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本人/本公司转让所持标的股权的限制性条款。 4、在标的股权权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本公司将审慎尽职地行使标的公司股东的权利，履行股东义务并承担股东责任，并尽合理的商业努力促使标的公司按照正常方式经营。未经过上市公司的事先书面同意，不自行或促使标的公司从事或开展 |
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| 与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务等行为。 5、本人/本公司承诺及时进行本次交易有关的标的股权的权属变更，且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由本人/本公司自行承担。 6、本人/本公司保证对与上述承诺有关的法律问题或者纠纷承担全部责任，并赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的一切损失。 | ||
| 交易对方 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。 如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。 2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司本次交易取得的上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。 3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。 |
（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺类型 | 主要内容 |
| 豫鑫糖醇 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本公司将及时提供本次交易相关信息，本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本公司向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 豫鑫糖醇 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司及本公司控制的机构最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在 |
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| 受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本公司及本公司控制的机构最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本公司及本公司控制的机构不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、本公司及本公司控制的机构不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本公司在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 豫鑫糖醇 | 关于不存在泄露内幕信息和内幕交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 3、若违反上述承诺，本公司愿意依法承担法律责任。 |
| 豫鑫糖醇董事、监事、高级管理人员 | 关于提供信息真实性、准确性、完整性的承诺函 | 1、本人将及时向上市公司及本次交易所涉各证券服务机构提供本次交易相关信息，本人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本人向为本次交易提供审计、资产评估、法律及独立财务顾问等专业服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实 的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应的赔偿责任。 |
| 豫鑫糖醇董事、监事、高级管理人员 | 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情形，不存在被中国证监会及其派出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情形，不存在受到证券交易所公开谴责的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 2、本人最近五年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，不存在重大失信行为。 3、截至本承诺函签署日，本人不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政 |
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| 处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形。 4、本人不存在泄露本次交易事宜的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 5、本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 豫鑫糖醇董事、监事、高级管理人员 | 关于不存在泄露内幕信息和内幕交易的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划
1、上市公司控股股东、实际控制人的股份减持计划
上市公司控股股东、实际控制人陈德水、余建明、程新平、徐小荣及其控制的开化金悦已出具承诺：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本公司无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
2、上市公司全体董事、监事、高级管理人员
上市公司全体董事、监事、高级管理人员出具承诺：
“自本次交易预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无减持上市公司股份的计划，上述期间如由于上市公司发生送股、转增股本等事项导致本人增持的上市公司股份，亦遵照前述安排进行。”
3、上市公司监事陈铧生的关联方福建雅客食品有限公司（以下简称“福建雅客”）为上市公司持股5%以上股东，2024年9月14日上市公司发布《关于持
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股5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2024-069），披露福建雅客计划通过集中竞价、大宗交易方式减持公司股份数量不超过3,049,900股，减持比例不超过公司股份总数的1.00%，其中竞价交易减持期间为2024年10月16日至2025年1月15日。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务及相关法定程序
对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。
（二）严格履行相关程序
在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。
（三）网络投票安排
上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。
（四）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。
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（五）股份锁定安排
本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠已对本次交易取得股份的锁定期作出承诺：
1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。
如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。
2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司所持上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。
（六）本次交易是否导致上市公司出现每股收益被摊薄的情形
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，公司将在审计、评估工作完成后，结合上市公司财务情况、标的公司未来经营情况，合理测算本次交易对每股收益的影响，并在重组报告书中予以披露。
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八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易标的审计和评估工作尚未完成，本预案涉及的相关数据尚未经过符合《证券法》规定的审计、评估机构的审计、评估，相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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重大风险提示投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
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3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，本预案披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
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（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司豫鑫糖醇将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理，尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在业务体系、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
标的公司与上市公司为同行业公司，属于食品工业的子行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用”被列为鼓励类产业。近年来，国家出台了一系列政策与法规对于行业给予鼓励和支持，为功能性糖醇行业的发展提供了良好的宏观市场环境。但随着行业发展格局的调整，不排除未来国家产业政策发生一定调整，从而对标的公司生产经营产生影响。
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（二）市场竞争加剧风险
全球功能性糖醇市场集中度逐步提升，标的公司面临的竞争对手包括境内外一些资金实力较雄厚、生产能力较强的成熟厂商。虽然标的公司通过近年来设备投入与工艺积累提升了产能与生产效率并有效控制生产成本，从而扩大了业务规模，目前已在国内外功能性糖醇行业的竞争中占据重要地位。但随着行业发展，若未来竞争对手加大设备与技术投入，扩充产能并降低生产成本，这可能导致标的公司面临更加激烈的市场竞争，其行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（三）产品价格波动的风险
标的公司功能性糖醇等产品销售价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，近年来，全球经济发展形势较为复杂，受国际地缘政治冲突等不确定性和国内经济结构性调整等影响，标的公司主要产品木糖醇价格有所波动。如果未来标的公司主要产品价格出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。
（四）主要原材料价格上涨的风险
标的公司核心产品木糖醇的主要原材料为木糖，其占木糖醇生产成本比重相对较高，木糖生产成本中，玉米芯采购成本亦占据相当比重。木糖与玉米芯等主要生产原材料价格对标的公司产品的生产成本具有重要影响，其受到气候、供需关系、政策等多方面因素综合影响而可能发生波动，如果未来主要原材料价格发生剧烈上涨而标的公司未能及时通过调整产品价格应对相应成本的增加，将可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）境外销售风险
标的公司主要产品如木糖醇等出口销售比例较高，该等产品作为食品添加剂，需遵守客户所在国家和地区的食品安全相关法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。未来如果相关国家或地区调整其食品监管法规、进口政策、关税水平，或因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售受到一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
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（六）税收优惠政策变化的风险
标的公司作为高新技术企业备案，报告期内享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。标的公司持有的《高新技术企业证书》（证书编号GR202241000104）发证日期为2022年12月1日，有效期三年。
若在上述税收优惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）环境保护风险
标的公司主要从事木糖醇、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇的研发、生产和销售，此外通过子公司从事木糖的研发与生产，不属于重污染行业，但在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。标的公司重视环境保护和治理工作，近年来已按照规定履行环保审批手续，并建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，则会导致标的公司环保支出进一步增加，提升标的公司运营成本，并对其生产经营活动及发展规划产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重
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组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、全球功能性糖醇市场稳步增长，发展前景广阔
（1）健康观念普及和应用拓展，功能性糖醇产品发展前景广阔
随着社会整体消费观念的改变和健康意识的提升，人们的饮食消费逐渐由温饱型向营养型、保健型转变，低热量、低脂肪、低糖类产品逐渐成为流行趋势，绿色、天然、健康也成为众多食品饮料品牌的定位，食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品等产品已成为功能性糖醇最主要的应用领域，直接推动了功能性糖醇产业的持续发展。根据国际糖业组织（ISO）《SugarYearbook2021》的数据，2023年全球食糖消耗量约为17,788万吨，传统高糖饮食的摄入引起的糖尿病、肥胖症、龋齿等疾病问题日益突出。根据国际糖尿病联盟（IDF）发布的《2021年IDF糖尿病图集（第10版）》（IDF DiabetesAtlas10thedition2021），2021年全球20-79岁糖尿病患者人数已达5.37亿人，预计到2030年、2045年将分别增至6.43亿人、7.83亿人。在此背景下，全球控糖、减糖措施和观念已愈发受到重视，由于功能性糖醇几乎不参与代谢、不产生热量、不升高血糖，其作为国际公认安全的食糖替代品已被广泛应用，预计未来健康低糖的食品饮料市场产品消费量将持续增长，从而推动功能性糖醇市场的稳定发展。
另一方面，随着对功能性糖醇功能的不断研究和开发，功能性糖醇产品在各领域的应用逐渐拓宽，应用范围不断拓展。除了传统的食品、饮料、日化领域之外，功能性糖醇也开始应用于化工、蓄电池等行业中，用于合成树脂、表面活性剂、化工醇、泡沫聚酯、蓄电池极板的制造，这也为功能性糖醇行业带来了新的发展机遇。未来随着功能性糖醇应用领域的进一步扩大，市场对功能性糖醇产品的需求也将得到显著提升，从而推动全球功能性糖醇产品市场规模的持续稳定增长。
综上，受益于经济增长、人们健康观念的不断增强以及食品、饮料、日化及化工产品等下游应用领域进一步拓展等有利因素，功能性糖醇产品体现出诸多优
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势，其市场需求将稳步增长，发展前景广阔。
（2）全球功能性糖醇市场规模稳步增长
根据市场研究机构Global Industry Analysts, Inc在2023年1月发布的数据，2022年全球功能性糖醇市场规模可达到46亿美元，预计2030年将达到77亿美元，年复合增长率约为6.7%，保持稳定增长态势。细分产品来看，根据Imarc机构统计，2023年全球木糖醇市场规模为9.77亿美元，预计2024年到2032年的年复合增长率为4.2%，预计到2032年，全球木糖醇市场规模将达到14.29亿美元。
包括木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇、L-阿拉伯糖、阿洛酮糖等功能性糖醇产品的下游客户主要来自于食品、饮料、日化等多种与人们日常生活息息相关的行业。随着全球经济的增长、生活水平的提高以及人们消费理念的升级，上述下游行业也将持续稳定增长，带动功能性糖醇产品需求提升。
（3）我国功能性糖醇市场规模不断增长，发展前景广阔
随着经济的发展和健康观念的普及，我国消费者对木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇产品的需求量不断上升，我国功能性糖醇行业整体保持良好增长趋势。根据中国食品工业协会、中国淀粉工业协会发布的数据，2006年我国功能性糖醇产品产量仅为60万吨，到2022年我国功能性糖醇总产量为168.83万吨，比上年增长9.36%，市场容量约102亿元。预计2027年将达到210亿元，市场规模具有较大的增长空间。长期来看，随着人们对健康生活及个人护理产品需求的不断提升，木糖醇、麦芽糖醇、山梨糖醇等功能性糖醇作为低热量、低升糖的甜味剂，在食品、饮料、乳制品、焙烤、酒、保健品、医药、饲料、日化等多个领域应用范围不断拓展，加上产业政策的支撑，将推动我国功能性糖醇产销量的进一步提升，未来国内功能性糖醇行业发展前景将更加广阔。
2、功能性糖醇市场集中度提升，规模效应与原料供应能力成为核心竞争要素
经过多年发展，全球功能性糖醇行业市场集中度不断提高，主要生产企业包括上市公司、丹尼斯克、罗盖特、保龄宝、三元生物、山东天力、山东同创、肇庆焕发、标的公司等。我国功能性糖醇行业产业竞争格局逐步成熟，市场集中度
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较高，根据中国淀粉工业协会统计数据，2022年产量前六大企业合计产量已超过市场总量的85%。具体到木糖醇市场，鉴于其供应链建设相较于部分其他糖醇品种而言门槛相对更高，其全球竞争格局目前相对稳定，包括上市公司、丹尼斯克、标的公司在内的业内前几大厂商已占据全球大部分市场，市场集中度较高。麦芽糖醇市场供应目前亦较为集中，当前我国麦芽糖醇生产主要在上市公司、罗盖特（中国）等公司，产能亦相对集中。
在市场格局日益成熟的背景下，木糖醇等功能性糖醇生产企业的市场竞争力很大程度建立在优势厂商通过长期细致的研发与工艺积累以及高投入的新技术应用与现代化设备投资所带来的领先产能与生产效率，同时大规模生产亦可提升对中间产品、副产品的循环利用能力，从而进一步降低原材料与能源消耗，并丰富产品结构，充分实现规模效应。此外，无论是原材料为木糖的木糖醇还是原材料为淀粉的麦芽糖醇等产品，原材料的价格均为影响糖醇产品生产成本的重要因素，拥有稳定、高效、成本可控的上游供应能力是糖醇厂商保障自身产能可得到高效利用的基础之一。综上所述，我国及全球功能性糖醇市场集中度不断提升，规模效应与原料供应能力已成为行业核心竞争要素，在我国形成行业头部企业并不断强化优势地位的时机已逐步成熟。
3、国家政策支持上市公司通过并购重组实施外延式扩张
近年来，国家出台了一系列支持性政策，鼓励企业借助资本市场，通过并购重组等方式，促进行业整合和产业升级，不断做优做强上市公司。
2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发【2020】14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效；完善上市公司资产重组、收购和分拆上市等制度，丰富支付及融资工具，激发市场活力。
2023年11月，中国人民银行、金融监管总局、中国证监会、国家外汇局等八部门联合印发《关于强化金融支持举措助力民营经济发展壮大的通知》，要求更好发挥多层次资本市场作用，扩大优质民营企业股权融资规模，要求继续深化
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并购重组市场化改革，支持民营企业通过并购重组提质增效、做大做强。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发【2024】10号），明确鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量；加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。
2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，明确提出进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司开展符合商业逻辑的并购，收购有助于补链强链、提升关键技术水平的优质资产从而提升投资价值，并提出提高监管包容度、提升重组市场交易效率等相关意见。该意见鼓励引导头部上市公司立足主业发展，支持传统行业上市公司并购同行业或上下游资产，加大资源整合，合理提升产业集中度。上述并购政策的出台推进了并购重组市场化改革，激发了并购市场的活力，突出了并购重组在上市公司产业整合、资源优化和经济贡献方面的作用，并购重组已成为上市公司持续发展、做优做强的重要手段，在市场资源配置方面发挥重要作用，有助于资源要素向新质生产力方向聚集、推动新质生产力稳步发展。在这一背景下，上市公司通过产业并购来实现主营业务板块的拓展、资源优化配置具有了强有力的政策支持。
（二）本次交易的目的
1、有利于巩固上市公司在木糖醇市场中的龙头地位
上市公司目前已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居功能性糖醇行业前列。根据中国生物发酵产业协会的统计，2021年，上市公司晶体木糖醇产品在全球市场占有率为25.5%，排名第二（仅次于丹尼斯克），国内市场占有率为58.5%，排名第一。而标的公司亦为深耕行业多年的知名企业，近年来销售规模快速扩大，已成为木糖醇行业举足轻重的企业。
上市公司和标的公司均属于目前木糖醇行业内产能与市场份额排名前列的企业，本次交易有利于加强上市公司在全球木糖醇市场的优势地位，成为全球木
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糖醇领域龙头企业，从而与标的公司一同建立更强的品牌价值，避免市场恶性竞争，维护行业健康发展。在“减糖”成为全球饮食消费与食品工业重要发展趋势的今天，特别是在欧洲相关国际争端造成能源供应相对紧缺从而抬升相关产业海外制造成本的背景下，上市公司与标的公司作为两家产销规模业内名列前茅并拥有成熟完整供应链的企业，双方的并购整合将有利于把握产业机会，使我国在木糖醇产业链竞争中获得优势地位，带动我国木糖醇及功能性糖醇整体产业链价值与效益的提升。综上，本次交易有利于进一步巩固上市公司在木糖醇市场上的优势地位，成为全球木糖醇领域龙头企业，并通过更为集约、高效的经营管理，整合双方优势资源，形成业内领先的规模优势，从而提升上市公司的业务实力、国际市场竞争地位以及盈利能力。
2、充分发挥协同效应，增强上市公司与标的公司综合竞争力
本次交易完成后，上市公司将通过现代化、高效率的经营管理模式，整合双方在采购、生产、销售、研发、内控管理等方面各自的经验与优势，充分发挥协同作用。在采购方面，双方可通过协调合作，提升采购效率，增强原材料供应的稳定性与经济性。在生产与质量管理方面，双方可互相借鉴生产过程中的技术积累、工艺经验与质量管理体系，共同提升木糖、木糖醇、麦芽糖醇等共同产品的生产效率、产品收率、品控能力与成本控制能力。在产品线扩展方面，标的公司的阿拉伯糖产品已具有一定的产销规模和市场优势，可进一步丰富上市公司的产品结构；同时，双方能够在阿洛酮糖、聚葡萄糖、甘露醇、异麦芽酮糖醇等产品领域互相借鉴技术与工艺方面的知识与经验，从而有利于更加高效地完成上市公司产品线的不断扩充。在销售渠道方面，双方亦有望通过协同整合，提高市场营销工作效率，扩充客户资源，提升产品供应和客户服务能力，增强市场综合竞争力。
综上所述，本次交易有助于双方发挥协同效应，提升双方在国内与国际市场的品牌价值与综合竞争力。
3、提升上市公司产业链稳定性，增强原材料供应和抗风险能力
如前所述，拥有稳定、高效、成本可控的上游原材料供应能力是糖醇厂商保
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障自身产能得到高效利用的重要基础，而具备从原材料到多元化产品的完善产业链是上市公司作为行业领先企业的核心优势之一。本次交易完成后，一方面，双方在木糖与木糖醇供应链上的现有布局，可通过综合统筹实现资源整合，相互作为补充和保障，从而增强上市公司供应链稳定性与抗风险能力。另一方面，上市公司近年来大力投资建设的淀粉糖产能可为标的公司麦芽糖醇等产品提供充足的原材料供应，后者则为前者提供产能消化渠道。
4、上市公司持续加码主业发展，提高盈利能力，实现股东价值最大化通过本次交易，上市公司聚焦功能性糖醇行业再次加码主业发展，也是上市公司致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商之发展战略的重要举措之一。本次交易标的公司资产质量优良，具备良好的盈利能力。本次交易将进一步提升归属于上市公司股东的权益和利润水平，提升上市公司整体价值，增厚为股东创造的长期投资回报。
二、本次交易方案
本次交易方案为上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠合计持有的豫鑫糖醇100%股权，不涉及募集配套资金。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。
标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议的补充协议》，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露。
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中，上市公司以发行股份的方式购买标的资产，所涉及发行股份的种类为人民币普通股 A 股，每股面值为1.00元，上市地点为上海证券交易所。
（二）发行对象
本次交易发行股份的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。
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（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、定价依据
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 80%，市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
2、定价基准日
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第六届董事会第二十五次会议决议公告日。
3、发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：
| 交易均价计算类型 | 交易均价（元/股） | 交易均价的80%（元/股） |
| 定价基准日前20个交易日 | 14.47 | 11.58 |
| 定价基准日前60个交易日 | 14.03 | 11.22 |
| 定价基准日前120个交易日 | 15.42 | 12.34 |
经交易各方友好协商，本次发行价格为12.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价金额÷本次发行股份的发行价格。
上述公式计算的结果出现不足1股的，尾数舍去取整。由此导致发行对象实际获得交易对价低于上市公司与发行对象约定对价的，发行对象同意放弃该差额部分。鉴于标的资产的交易对价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。发行股份数量最终以上
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市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行完成期间，上市公司如有派息、送股、转增股本、配股等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会对发行价格进行调整的，发行数量将根据发行价格的调整情况进行相应调整。本次发行股份购买资产的股份最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。
（五）锁定期安排
本次交易对方张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠已对本次交易取得股份的锁定期作出承诺：
“1、在本次交易中取得的上市公司股份，自新增股份发行结束之日起12个月内不以任何方式进行转让或者委托他人管理。
如果相关交易对方承担业绩承诺及补偿义务,其本次交易取得的上市公司股份还应遵守相关业绩承诺中对于锁定期的要求（如有）。
2、本次交易新增股份发行完成后，本人/本公司所持上市公司股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定期约定。
3、如本人/本公司为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人/本公司向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；本人/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人/本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本公司承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。
4、若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人/本公
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司将根据相关证券监管机构的最新监管意见对锁定期安排进行相应调整。”
（六）过渡期损益安排
根据交易双方《购买资产协议》约定，自标的公司的评估基准日至交割日为过渡期。过渡期间内，标的公司如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分均由上市公司享有；标的公司如发生亏损或因其他原因而减少的净资产部分由本次交易对方按照各自在本次交易中出售的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。
（七）滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，生产规模与综合实力位居行业前列，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。
本次交易标的公司亦为我国功能性糖醇行业知名企业，深耕糖醇领域多年，糖醇生产工艺与技术水平较高，木糖醇产能在业内名列前茅，同时交易标的子公司木糖产能规模较大，原料供应稳定，质量标准和市场认可度高。
上市公司与标的公司为行业内木糖醇生产能力与工艺水平均处于领先地位、市场竞争力较强的两家企业，本次交易有利于提升和巩固上市公司在国内外木糖醇市场中的竞争地位，成为全球木糖醇领域龙头企业；通过更为集约、高效的经营管理，双方能够整合在原料供应、生产与质量管理、产品线、技术与工艺、销售渠道等方面各自的优势资源，发挥业务协同效应；并可进一步巩固上市公司从原材料到产成品的产业链稳定性，提升客户综合服务水平，维护行业健康发展，最终实现上市公司盈利能力和抗风险能力的提升。
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（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对交易后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标及盈利能力的影响
本次交易完成后，上市公司的总资产、营业收入等将进一步增长，持续经营能力进一步增强。鉴于与本次交易相关的审计、评估等工作尚未最终完成，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确定量分析，公司将在相关审计、评估等工作完成后，在重组报告书中就本次交易对上市公司盈利能力的影响详细测算并披露。
四、本次交易预计不构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要经上交所审核通过并经中国证监会注册后方可实施。
五、本次交易预计构成关联交易
本次交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。本次交易前，交易对方与上市公司之间不存在关联关系；经初步测算，本次交易完成后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫持有的上市公司股份预计将超过上市公司股本总额的5%。因此，根据《上市规则》的规定，本次交易后，交易对方张其宾及其控制的汤阴豫鑫为上市公司的关联方，本次交易按照关联交易的原则及相关规定履行相应程序。
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六、本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东、实际控制人均为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
七、标的资产评估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议的补充协议》，对最终交易价格进行确认。
标的资产经审计的财务数据、评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二十五次会议审议通过；
2、本次交易已经交易对方同意或内部决策机构审议通过；
3、本次交易已经豫鑫糖醇股东会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议
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通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
九、本次交易相关方所做出的重要承诺
本次交易相关方所做出的重要承诺，请参见本预案重大事项提示之“四、本次交易相关方做出的重要承诺”。
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第二节 上市公司基本情况
一、基本情况
| 公司名称 | 浙江华康药业股份有限公司 |
| 公司英文名称 | ZHEJIANGHUAKANGPHARMACEUTICALCO.,LTD. |
| 股票简称 | 华康股份 |
| 证券代码 | 605077 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址 | 浙江省开化县华埠镇华工路18号 |
| 办公地址 | 浙江省开化县华埠镇华工路18号 |
| 总股本（截至2024年9月30日） | 30,583.68万股 |
| 法定代表人 | 陈德水 |
| 统一社会信用代码 | 913300001479306167 |
| 联系电话 | 0570-6035901 |
| 传真 | 0570-6031552 |
| 公司网址 | http://www.huakangpharma.com/ |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；食品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
二、公司最近三十六个月的控制权变动及最近三年重大资产重组情况
（一）最近三十六个月控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，最近三十六个月内，上市公司未发生控制权变更的情形。
（二）公司最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组办法》规定的重大资产重组情形。
三、上市公司控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司控股股东、实际控制人为陈德水、余建明、程新平、徐小荣4名自然人。陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人合计直接持有发行人92,727,848股，占发行人总股本的30.33%，并通过开化金悦控制发行人
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4,250,064股，占发行人总股本的1.39%。合计控制发行人96,977,912股，占发行人本次发行前总股本的31.72%。发行人与控股股东之间的产权及控制关系结构图如下：
四、上市公司最近三年的主营业务发展情况
上市公司主要从事木糖醇、山梨糖醇、麦芽糖醇、赤藓糖醇、果葡糖浆等功能性糖醇、淀粉糖产品研发、生产、销售业务，现已成为全球主要的木糖醇、晶体山梨糖醇和晶体麦芽糖醇生产企业之一，并致力于成为全球领先的功能性糖醇及应用技术解决方案专业供应商。最近三年上市公司主营业务未发生重大变化。
五、上市公司最近三年一期主要财务指标
上市公司2021年度、2022年度、2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计。根据最近三年财务数据（已审计）及最近一期的财务数据（未审计），上市公司最近三年一期主要财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024-9-30 | 2023-12-31 | 2022-12-31 | 2021-12-31 |
| 资产总额 | 619,217.78 | 617,768.22 | 390,503.89 | 300,399.50 |
| 负债总额 | 304,075.94 | 307,666.22 | 124,922.83 | 56,955.62 |
| 所有者权益 | 315,141.83 | 310,102.01 | 265,581.07 | 243,443.88 |
| 归属于母公司所有者权益 | 313,935.46 | 308,943.26 | 265,581.07 | 243,443.88 |
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 210,580.62 | 278,269.55 | 220,002.31 | 159,401.58 |
| 营业利润 | 19,631.75 | 42,708.83 | 34,923.08 | 25,664.35 |
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| 利润总额 | 19,356.15 | 42,240.34 | 34,278.23 | 25,406.97 |
| 净利润 | 18,739.00 | 37,238.43 | 31,927.78 | 23,670.89 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,691.37 | 37,145.23 | 31,927.78 | 23,670.89 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,198.32 | 61,946.95 | 27,197.73 | 26,432.06 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -135,218.37 | -125,855.16 | 6,391.64 | -125,494.17 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -44,702.74 | 174,184.45 | 39,188.05 | 122,030.22 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -171,095.62 | 110,362.46 | 73,279.61 | 22,773.78 |
六、上市公司合法合规情况的说明
截至本预案签署之日，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在重大失信行为；最近三年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。
截至本预案签署日，上市公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。上市公司最近三年内不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。上市公司控股股东、实际控制人最近三年内不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
七、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将在评估等相关工作完成且交易双方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
根据目前的交易方案，本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为陈德水、余建明、程新平、徐小荣四人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
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第三节 交易对方情况
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方为张其宾、谭瑞清、汤阴豫鑫、谭精忠。
（一）张其宾
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4105231965********
住所：河南省汤阴县白营镇****
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
张其宾不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）谭瑞清
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：4101051966********
住所：河南省郑州市金水区****
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
谭瑞清不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，也与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
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（三）汤阴豫鑫
1、基本情况
| 企业名称 | 汤阴县豫鑫有限责任公司 |
企业性质
| 企业性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
注册资本
| 注册资本 | 2,800.00万元 |
注册地址
| 注册地址 | 河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号 |
主要办公地点
| 主要办公地点 | 河南省安阳市汤阴县白营乡人民大道与兴隆路交叉口向东800米路北06号 |
法定代表人
| 法定代表人 | 张其宾 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 9141052317253907X3 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：食用农产品初加工；初级农产品收购；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
成立日期
| 成立日期 | 1996年9月25日 |
经营期限
| 经营期限 | 2009年1月8日至无固定期限 |
2、主要股东情况
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 出资比例 |
| 1 | 张其宾 | 2,100.00 | 75% |
| 2 | 谭精忠 | 700.00 | 25% |
| 合计 | 2,800.00 | 100% | |
3、产权控制关系
张其宾直接持有汤阴豫鑫75.00%股权。截至本预案签署日，汤阴豫鑫实际控制人为张其宾。
（四）谭精忠
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3308241964********
住所：浙江省杭州市西湖区****
是否拥有其他国家或者地区的居留权：无
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谭精忠不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务关系，与公司、公司控股股东和实际控制人、持有公司股份5%以上的其他股东、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
二、交易对方之间关联关系的说明
本次交易对方中，张其宾持有汤阴豫鑫75%股权并对其实际控制，此外，谭精忠持有汤阴豫鑫25%股权。
除上述情况外，根据交易各方出具的说明，交易对方与本次交易的其他交易对方之间不存在关联关系或一致行动关系。
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第四节 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为豫鑫糖醇100%股权。
一、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
| 公司名称 | 河南豫鑫糖醇有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 914105007708903459 |
| 成立日期 | 2005年2月22日 |
| 营业期限 | 2005年2月22日至2055年2月21日 |
| 法定代表人 | 张其宾 |
| 注册资本 | 50,000万元 |
| 注册地址 | 河南省安阳市汤阴县众品大道中段 |
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品进出口；药用辅料销售；食品生产；食品销售；食品互联网销售；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；保健食品生产；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品进出口；食品添加剂销售；宠物食品及用品批发；饲料添加剂销售；保健食品（预包装）销售；生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；生物饲料研发；生物基材料销售；初级农产品收购；农副产品销售；日用化学产品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）标的公司子公司基本情况
截至本预案签署日，豫鑫糖醇共有1家全资子公司，基本情况如下：
| 公司名称 | 南乐县盛久糖醇科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91410923MA9FQ74G4W |
法定代表人
| 法定代表人 | 张其宾 |
注册资本
| 注册资本 | 8,700万元人民币 |
公司类型
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
注册地址
| 注册地址 | 河南省濮阳市南乐县城关镇昌意路北段188号 |
成立时间
| 成立时间 | 2020年9月15日 |
经营期限
| 经营期限 | 2020年9月15日至无固定期限 |
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| 经营范围 | 食品、食品添加剂、复配甜味剂、保健食品生产、销售；农副产品购销；化工产品及原料（不含危险品及易制毒化学品）销售；食品技术研发、技术转让、技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务（国家法律禁止、限制的除外） |
持股情况
| 持股情况 | 100.00% |
截至本预案签署日，盛久糖醇的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例 |
| 1 | 豫鑫糖醇 | 8,700 | 100.00% |
合计
| 合计 | 8,700 | 100.00% |
二、标的公司股权控制关系
截至本预案签署之日，豫鑫糖醇股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 比例 |
| 1 | 张其宾 | 30,500 | 61.00% |
| 2 | 谭瑞清 | 10,000 | 20.00% |
| 3 | 汤阴豫鑫 | 7,000 | 14.00% |
| 4 | 谭精忠 | 2,500 | 5.00% |
合计
| 合计 | 50,000 | 100.00% |
根据豫鑫糖醇及交易对方出具的承诺，除上述股权控制关系外，豫鑫糖醇与交易对方不存在协议控制、特殊表决权及其他可能对本次交易产生影响的章程规定或相关投资协议、董事、监事、高级管理人员的安排，亦不存在影响豫鑫糖醇与交易对方资产独立性的协议或其他安排。截至本预案签署日，标的公司股权结构图如下：
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三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务概况
标的公司是一家主要从事木糖醇、麦芽糖醇、木糖、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇产品研发、生产、销售的高新技术企业，所属行业为农副食品加工业。标的公司亦通过子公司盛久糖醇进行原料木糖等产品的生产，主要作为标的公司相关产品生产的原材料。
报告期内，标的公司主要销售的产品如下：
| 产品 名称 | 产品图示 | 产品特性 |
| 木糖醇 | 木糖醇是功能性糖醇中最主要的一个品种，是一种低热值型的甜味剂。外观为白色结晶颗粒或结晶性粉末，甜度相当于蔗糖，极易溶于水。 标的公司生产的主要是晶体木糖醇，亦有部分粉末型。 | |
| 麦芽糖醇 | 麦芽糖醇是功能性糖醇中主要的一个品种，为白色结晶性粉末或无色透明的中性粘稠液体，易溶于水，难溶于甲醇、乙醇，甜度为蔗糖的85%~95%，热值仅为蔗糖的5%。 标的公司同时生产液体及晶体麦芽糖醇。 | |
| 赤藓糖醇 | 赤藓糖醇是一种新型多元醇食品甜味剂，外观为白色细小结晶或粉末，具有爽口的甜味，甜度相当于蔗糖的70%-80%，在口中溶解时有温和的凉爽感。 标的公司生产的主要是晶体赤藓糖醇。 | |
| L-阿拉伯糖 | L-阿拉伯糖是一种低热量的甜味剂，甜度相当于蔗糖的50%，外观为白色结晶性粉末，具有抑制蔗糖吸收、润肠通便等作用，特别是可以通过抑制蔗糖酶的活性减少蔗糖的吸，进而减少由于摄入蔗糖而引起的血糖升高。可添加于食品、药品、保健品等。 | |
| 木糖(D-木糖） | 一种由木材、秸秆、玉米芯等植物中的半纤维素经水解而得的五碳醛糖，为白色结晶或结晶性粉末，易溶于水，主要用于制取木糖醇，也是一种低热量甜味剂，甜度约为蔗糖的70%，可产生美拉德反应； 标的公司用于对外出售的商品木糖主要用于添加于食品或用于宠物食品 |
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（二）主要盈利与经营模式
标的公司专注于功能性糖醇产品领域，通过生产木糖醇、麦芽糖醇、L-阿拉伯糖、木糖等产品并向客户出售以获得收入及利润。
1、采购模式
标的公司结合订单情况、生产需求、订购周期及库存情况组织采购工作。标的公司采购的主要原材料包括木糖、玉米芯、半纤维素、木糖浓缩液、麦芽糖浆等。
对于大宗原材料，标的公司一般与多家供应商签订中长期框架协议，待具体采购需求发生时，根据需要向该等供应商进行询价，经询价、议价后与选定供应商签订订单，供应商发货至标的公司，经来料验收合格后入库。玉米芯则主要由标的公司子公司盛久糖醇向山西、河南、河北、山东等周边玉米产区的玉米芯料户、商户进行采购。
2、生产模式
标的公司主要以市场为导向、根据订单情况采用“以销定产”模式进行生产，亦根据历史经验及对市场的预估适量备货。标的公司已建立安全生产及质量控制制度，制定《质量、环境、食品安全、饲料安全管理方针》与《食品安全管理体系手册》，并严格按照标准操作程序进行生产加工操作。产品生产备货完成后，经质检合格后由库管人员办理入库。
3、销售模式
标的公司主要通过直销及经销模式进行产品销售，同时有少量线上销售。
对于直销模式，标的公司通过组建专业的销售团队，经过客户信息调研、客户拜访与联系跟进、客户需求分析、商务洽谈等方式向客户直接销售产品。对于经销模式，标的公司通过与境内外专业经销商、代理商建立合作关系，通过其渠道销售产品。标的公司亦通过官方网站及线上渠道进行少量的网上销售。
标的公司积极参加相关行业的展会、论坛等活动开展市场营销活动，从而提升企业形象与品牌知名度、拓展客户资源。
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（三）核心竞争力
1、工艺技术与产品质量优势
标的公司设立以来一直秉承国际化的生产与质量管理体系，并通过持续的设备投资、研发投入以及生产实践，积累了较高的技术与工艺水平，实现了较高的生产效率、产品收率、节能水平以及质量控制水平。截至本预案披露日，标的公司通过自行研发积累拥有40项专利，并有多项专利正处于专利审查中；标的公司已通过ISO9001质量管理体系、ISO14001环境管理体系、FSSC22000食品安全体系、FAMI-QS饲料安全和质量管理体系、MUI Halal印尼清真认可、ARA Halal马来西亚清真认可以及Kosher犹太认证等国内外认证，提升了标的公司产品的市场竞争力，近年来销售规模不断扩大。
2、产能优势
标的公司拥有占地13万平方米的现代化厂区，具备现代化的产线设计、优秀的工艺与技术方案、先进的生产管理水平。通过近年来对加氢、净化提纯（包括脱色、离子交换等）、结晶等关键环节生产设施的不断投入，以及对国内目前先进的“真空蒸发结晶制木糖醇”工艺的应用，标的公司拥有业内领先的木糖醇等产品生产线，木糖醇产能达到3万吨以上，业内排名前列。
此外，随着标的公司及子公司盛久糖醇持续的工艺积累及设备投入，其主要原材料产能亦在业内名列前茅，目前已拥有超过3万吨原料木糖产能。
3、原材料供应优势
由于原料木糖成本在木糖醇生产成本中占比较高，对于木糖醇生产厂商而言，自有木糖产能可提供稳定可靠的原材料供应，降低原材料价格波动风险，对企业成本控制至关重要。
标的公司子公司盛久糖醇主要生产原料木糖作为标的公司原材料，其管理团队具有丰富的木糖生产经验，通过技术积累与设备投入，目前已掌握综合利用玉米芯水解、半纤维素水解与木糖浓缩液提取、木糖母液色谱分离提纯等多途径制取木糖的成熟工艺。同时，为提升生产效率与资源综合利用水平，盛久糖醇针对关键环节开展持续深入的技术研发与工艺优化，有效降低酸、碱、水和能源消耗，
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减少废水排放，实现节能减排，提升原料利用效率与综合效益，实现了较高的生产效率与较强的成本控制水平。目前，盛久糖醇拥有超过3万吨木糖产能，产能在业内名列前茅。
4、客户资源优势
功能性糖醇产品主要作为食品添加剂，受到各国法律的严格监管，主要客户包括食品饮料行业的众多国内外知名企业，该等企业在选择供应商时除考虑采购成本外，亦重点关注产品的供货可靠性、质量稳定性以及需求响应效率。该等品牌客户知名度高，对于功能性糖醇产品的综合需求规模较大且品类丰富，在业内具有标杆效应，因此与该等知名企业建立合作关系，可充分体现供应商的产品综合竞争力与品牌影响力，有利于市场拓展和新产品销售。标的公司设立以来秉承国际化的生产与质量管理体系，凭借一流的工艺技术与生产效率、业内领先的产能优势以及稳定的原材料供应能力，在国内外市场形成了较强的综合竞争力。标的公司积极参与行业展会、论坛等品牌营销推广活动，在产品质量与品控水平得到市场认可的同时，亦建立了完善的客户服务体系，制定并严格执行《客户服务工作处理流程》，与客户保持及时的信息沟通并提供高效的售前、售后服务，积累了一批国内外优质客户资源。标的公司已与不凡帝、玛氏箭牌、丹尼斯克、好丽友、罗盖特、高露洁、君乐宝、三元食品、思念食品、光明乳业、太古糖业、农夫山泉、娃哈哈、银鹭食品等国内外知名品牌客户建立了合作关系，品牌影响力不断扩大，近年来市场份额不断增长。
5、团队与管理体系优势
标的公司经过近二十年发展，吸收大型跨国企业集团管理经验，建立了严格的企业内控管理体系与工作流程，拥有一支在关键业务环节经验丰富，对市场动态反应敏感，对功能性糖醇行业趋势认知深刻、同时具备现代企业管理理念的管理与业务骨干团队，主要成员保持稳定。此外，公司销售团队具有多年功能性糖醇市场推广与客户服务经验，基于对市场动态与客户需求的充分理解，不断加强市场开拓，扩大客户群体，与国内外知名客户建立了长期稳定的业务沟通及合作关系。
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标的公司的团队与管理体系优势，有利于其在规范运作的同时专注于主营业务发展与精益管理，精细化提升公司经营效率，从而灵活、有效地适应市场竞争与行业发展。
四、标的公司主要财务数据
报告期内，标的公司主要财务数据（未经审计）如下：
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2024年6月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 136,836.22 | 120,464.03 | 107,659.06 |
| 负债总计 | 88,299.21 | 77,864.17 | 63,904.30 |
| 所有者权益 | 48,537.00 | 42,599.86 | 43,754.77 |
| 利润表项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 49,212.44 | 71,622.44 | 44,248.28 |
| 利润总额 | 6,875.78 | -1,658.89 | -1,976.73 |
| 净利润 | 5,937.14 | -1,421.98 | -1,512.32 |
标的公司经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，本预案披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。
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第五节 标的资产预估作价情况截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的评估值及交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定。标的资产相关审计、评估工作完成后，上市公司将与交易对方签署《购买资产协议的补充协议》，对最终交易价格进行确认。
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第六节 本次交易发行股份情况
本次交易发行股份购买资产情况详见本预案“第一节 本次交易概述”之“二、本次交易方案”。
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第七节 风险因素投资者在评价本公司本次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易的相关风险
（一）审批风险
截至本预案签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司将再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易方案；
3、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册。
本次交易能否取得上述审议通过、审核通过或同意注册，以及最终取得审议通过、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性。因此，若本次交易无法获得上述审议通过、审核通过或同意注册的文件，或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提请广大投资者注意投资风险。
此外，本次交易尚需上市公司召开股东大会审议通过。虽然本次交易有利于提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，但仍存在无法通过上市公司股东大会审议的风险。
（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核、注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；
2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；
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3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；
4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。
上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。
上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。
（三）审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未全部完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。标的公司经审计的财务数据最终结果可能与本预案披露情况存在较大差异，本预案披露的相关财务数据仅供投资者参考之用。
相关数据应以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，提请投资者注意。
（四）交易作价尚未确定的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易价格尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估值为作价依据，经交易双方充分协商再行确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整的风险
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整。本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在重组报告书中予以披露。本次交易存在方案后续调整的可能性。
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（六）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司豫鑫糖醇将成为上市公司的子公司，从业务协同与管理效率出发，上市公司将根据实际情况对双方的业务经营、公司治理、财务内控等方面进行统筹管理，尽管上市公司与标的公司在市场、产品、工艺和技术等方面具有协同整合的基础，但由于双方在业务体系、企业文化等方面可能存在差异，若本次交易完成后双方的业务、人员、管理等方面的整合未能达到预期效果，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险，可能会影响本次交易的效果，提请投资者关注相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完成后，上市公司归属于母公司普通股股东的净利润虽可能增加，但本次交易后上市公司的总股本也将增加，从而可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（八）商誉减值的风险
本次交易完成后，因收购成本大于标的公司相应股权对应的可辨认净资产公允价值，预计将形成商誉，若标的公司未来经营业绩不佳，存在商誉减值迹象，则公司可能出现商誉减值风险，对当期损益造成不利影响。
二、与标的资产相关的风险
（一）产业政策风险
标的公司与上市公司为同行业公司，属于食品工业的子行业。根据《产业结构调整指导目录（2024年本）》，“多元糖醇及生物法化工多元醇、功能性发酵制品（功能性糖类、功能性红曲、发酵法抗氧化和复合功能配料、活性肽、微生态制剂）等开发、生产、应用”被列为鼓励类产业。近年来，国家出台了一系列政策与法规对于行业给予鼓励和支持，为功能性糖醇行业的发展提供了良好的宏观市场环境。但随着行业发展格局的调整，不排除未来国家产业政策发生一定调整，从而对标的公司生产经营产生影响。
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（二）市场竞争加剧风险
全球功能性糖醇市场集中度逐步提升，标的公司面临的竞争对手包括境内外一些资金实力较雄厚、生产能力较强的成熟厂商。虽然标的公司通过近年来设备投入与工艺积累提升了产能与生产效率并有效控制生产成本，从而扩大了业务规模，目前已在国内外功能性糖醇行业的竞争中占据重要地位。但随着行业发展，若未来竞争对手加大设备与技术投入，扩充产能并降低生产成本，这可能导致标的公司面临更加激烈的市场竞争，其行业地位、市场份额、经营业绩等可能受到不利影响。
（三）产品价格波动的风险
标的公司功能性糖醇等产品销售价格受宏观经济、下游需求、市场竞争、主要原材料价格变化、产品结构变化等因素的影响，近年来，全球经济发展形势较为复杂，受国际地缘政治冲突等不确定性和国内经济结构性调整等影响，标的公司主要产品木糖醇价格有所波动。如果未来标的公司主要产品价格出现大幅波动或下降，则可能对发行人的利润水平产生一定不利影响。
（四）主要原材料价格上涨的风险
标的公司核心产品木糖醇的主要原材料为木糖，其占木糖醇生产成本比重相对较高，木糖生产成本中，玉米芯采购成本亦占据相当比重。木糖与玉米芯等主要生产原材料价格对标的公司产品的生产成本具有重要影响，其受到气候、供需关系、政策等多方面因素综合影响而可能发生波动，如果未来主要原材料价格发生剧烈上涨而标的公司未能及时通过调整产品价格应对相应成本的增加，将可能对标的公司经营业绩造成不利影响。
（五）境外销售风险
标的公司主要产品如木糖醇等出口销售比例较高，该等产品作为食品添加剂，需遵守客户所在国家和地区的食品安全相关法律法规，满足当地所需的供应商资质，并符合客户对产品的相关要求。未来如果相关国家或地区调整其食品监管法规、进口政策、关税水平，或因国际政治形势、经济环境发生变化，或海外各国对华贸易摩擦加剧，将可能导致标的公司产品的境外销售受到一定限制，从而对标的公司经营业绩造成不利影响。
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（六）税收优惠政策变化的风险
标的公司作为高新技术企业备案，报告期内享受高新技术企业的相关优惠政策，减按15%的税率计缴企业所得税。标的公司持有的《高新技术企业证书》（证书编号GR202241000104）发证日期为2022年12月1日，有效期三年。若在上述税收优惠到期后标的公司不能继续获得相关认证，或者国家税收方面的政策发生变化，取消该等税收优惠政策，则将会对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（七）环境保护风险
标的公司主要从事木糖醇、麦芽糖醇、阿拉伯糖、赤藓糖醇等功能性糖醇的研发、生产和销售，此外通过子公司从事木糖的研发与生产，不属于重污染行业，但在生产过程中仍会产生废水、废气、废渣等废弃物，若处理不当则可能对当地环境产生影响。标的公司重视环境保护和治理工作，近年来已按照规定履行环保审批手续，并建成相对完善的环保设施。但随着国家经济增长模式的转变及生态环境规划的调整，国家或地方未来可能修改或颁布新的法律法规，提高环保标准，则会导致标的公司环保支出进一步增加，提升标的公司运营成本，并对其生产经营活动及发展规划产生不利影响。
三、其他风险
（一）股票市场波动的风险
公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、汇率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。公司将严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务，以保障广大投资者的利益。敬请投资者注意投资风险，谨慎投资。
（二）其他风险
上市公司不排除因政治、政策、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。提请投资者关注相关风险。
本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
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第八节 其他重要事项
一、上市公司最近12个月重大资产购买或出售情况
截至本预案签署日，公司本次交易前十二个月内不存在购买、出售与本次交易标的资产属于同一或相关资产的情形。
二、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规则》及其他有关法律法规的要求，建立了规范完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《信息披露管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构， 继续完善公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施， 维护上市公司及中小股东的利益。
三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》 的相关规定，上市公司对本次交易信息发布前股票价格波动情况进行了自查， 自查情况如下：
因筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项，上市公司A股股票自 2024 年10月28日开市起停牌，在停牌前20个交易日内的累计涨跌幅以及相同时间区间内上证指数（代码：000001.SH）及同期同行业板块（申万食品及饲料添加剂指数（代码：850135.SL）的累计涨跌幅情况如下：
| 项目 | 华康股份股票 （元/股） | 上证指数 | 申万食品及饲料添加剂指数 |
| 证券代码 | 605077.SH | 000001.SH | 850135.SL |
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| 2024年9月23日收盘价 | 12.23 | 2,748.92 | 2,048.89 |
| 2024年10月25日收盘价 | 15.14 | 3,299.70 | 2,469.92 |
| 期间涨跌幅 | 23.79% | 20.04% | 20.55% |
| 期间涨跌幅（剔除大盘影响） | 3.76% | ||
| 期间涨跌幅（剔除行业影响） | 3.24% | ||
公司A股股价在停牌前20个交易日内的累计涨幅为23.79%；剔除同期上证指数累计涨幅20.04%后，公司股票价格累计涨幅为3.76%；剔除同期食品及饲料添加剂行业指数累计涨幅20.55%后，公司股票价格累计涨幅为3.24%。
综上，在剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司A股股价在本次交易停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，股票价格波动未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》相关标准。
四、上市公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划，请参见本预案重大事项提示之“五、上市公司控股股东、实际控制人，以及董事、监事、高级管理人员等主体的股份减持计划”。
五、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
本次交易中对中小投资者权益保护的安排相关内容，请参见本预案重大事项提示之“七、本次交易对中小投资者权益保护的安排”。
六、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人关于本次交易的原则性意见
针对本次交易，上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人发表原则性意见如下：“本次交易有利于提升上市公司盈利能力，增强上市公司持续经营能力，维护上市公司及全体股东的利益。本人/本公司原则性同意本次交易。”
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七、本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明
截至本预案签署日，本次交易涉及《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条或《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定的相关主体不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。
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第九节 独立董事意见本公司召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，一致同意本次交易相关议案，并发表如下意见：
“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
2、公司符合实施本次交易的各项条件。
3、公司为本次交易编制的《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》及其摘要符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
4、公司拟与交易相关方签署的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》符合《中华人民共和国民法典》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定。
5、本次交易有利于公司主营业务的发展，提升公司市场竞争力，增强公司持续经营能力，符合公司及全体股东的利益。
6、本次交易尚需多项条件满足后方可实施。公司已在《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》中对本次交易需要获得的批准等事项作出了重大风险提示。
综上，公司本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形，我们同意将与本次交易有关的议案提交公司第六届董事会第二十五次会议审议。”
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第十节 声明与承诺
一、上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事签字：
| 陈德水 | 余建明 | 程新平 | ||
| 徐小荣 | 郑晓阳 | 杜勇锐 | ||
| 郭峻峰 | 许志国 | 冯凤琴 |
浙江华康药业股份有限公司
年 月 日
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二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体监事签字：
浙江华康药业股份有限公司
年 月 日
| 郑芳明 | 陈铧生 | 陈雯雯 |
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三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺，保证本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过符合法律法规规定的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。
全体非董事高级管理人员签字：
浙江华康药业股份有限公司
年 月 日
| 汪家发 | 吴志平 |
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（本页无正文，为《浙江华康药业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》之签章页）
浙江华康药业股份有限公司
年 月 日