广发证券股份有限公司
关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件
成就之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二零二四年十一月
第一章 释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
| 隆盛科技、公司、上市公司 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司 |
| 本独立财务顾问、广发证券 | 指 | 广发证券股份有限公司 |
| 本（次）激励计划、本（次）计划、《激励计划》 | 指 | 无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案） |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司（含子公司）任职的部分董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员 |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的、激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，归属日必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《自律监管指南》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《业务指南》 | 指 | 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《无锡隆盛科技股份有限公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对隆盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、激励计划实施考核管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）隆盛科技对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本次限制性股票激励计划的审批程序
隆盛科技2023年限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2023年9月27日，公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司2023年限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
（二）2023年9月27日至2023年10月7日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。同时，公司于2023年10月9日披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（三）2023年10月16日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2023年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2023年10月19日作为首次授予日，
授予109名激励对象249.90万股第二类限制性股票，授予价格为11.48元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（五）2024年8月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，上述议案已经薪酬与考核委员会审议通过，董事会、监事会同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。同日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由11.48元调整为11.28元。同时，确定 2024年8月19日为预留授予日，授予18名激励对象25.15万股第二类限制性股票。独立董事对上述事项发表了独立意见。
（六）2024年9月5日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于修订<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，同意对《2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要中股票来源内容进行修订。
（七）2024年11月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实。独立董事对上述事项发表了独立意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
二、本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划存在差异的说明
（一）激励对象人数和数量调整
2023年10月19日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》，鉴于公司2023年限制性股票激励计划所确定的首次授予110名激励对象中，因1名激励对象自愿放弃获授权益的资格，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整，首次授予激励对象人数由110人调整为109人，首次授予权益数量由250.9万股调整为249.9万股。
2024年11月1日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司首次获授的第二类限制性股票的5名激励对象离职已不符合激励资格，同意上述5名员工已获授的共计3.60万股第二类限制性股票不得归属并由公司作废。
综上，公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分的激励对象中5人因个人原因离职，不再具备激励对象资格；1名激励对象自愿放弃获授权益的资格。董事会同意合计作废处理上述6名激励对象不得归属的限制性股票4.60万股。
（二）授予价格调整
2024年8月19日，公司召开第四届董事会第二十三次会议、第四届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。因公司实施2023年年度权益分派，决定对本激励计划限制性股票的授予价格进行调整。本次调整完成后，本激励计划限制性股票的授予价格由11.48元调整为11.28元。
除上述调整之外，公司本次实施的激励计划与已披露的2023年激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，隆盛科技 2023年限制性股票激励计划激励对象人数和数量调整及授予价格的调整符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
三、第一个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划（草案修订稿）》和《2023年度限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自首次授予之日起12个月后的首个交易日至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的30%。本次激励计划的首次授予日为2023年10月19日，因此首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年10月19日至2025年10月18日。公司董事会认为本次激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 符合归属条件的说明 |
| 一、公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 二、激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 |
| 三、公司层面业绩考核要求： 本次激励计划首次授予部分第一个归属期的条件是： 以2022年业绩为基数，2023年营业收入增长率为50%。 以2022年业绩为基数，2023年净利润增长率为90%。 公司考核年度营业收入增长率实际为a，净利润增长率实际为b。公司层面业绩考核与公司层面归属比例的关系如下表所示： | 根据北京大华国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2023年年度报告出具的审计报告北京大华审字[2024]00000358号显示: 2023年公司实现营业收入 为182,702.46万元，较2022年增长59.11%，归属于上市公司股东净利润14,682.47万元，剔除有关 |
| 公司层面业绩考核 | 公司层面归属比例 |
| a≥A且b≥B | 100% |
| a≥A，b＜B或b≥B，a＜A | 50% |
| a＜A且b＜B | 0 |
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
| 注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为准，其中净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 | 股份支付费用影响后的数值较2022年上涨97.49%，公司层面归属比例达100%。 | ||||||
| 激励对象当年实际归属数量=个人当年计划归属数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。 | 本次激励计划首次授予的激励对象中，1名激励对象自愿放弃获授权益的资格；5名激励对象因个人原因离职不符合激励对象资格；其余104名激励对象2023年个人绩效考核评价结果为A级，本期个人层面归属比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为：公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就，根据2023年第一次临时股东大会对董事会的授权，同意为上述104名激励对象办理归属相关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件均已成就，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
四、本次限制性股票归属情况
（一）首次授予日：2023年10月19日；
（二）首次授予部分第一个归属期可归属数量：73.89万股，占公司目前总股本的0.32%；
（三）首次授予部分第一个归属期可归属激励对象人数：104人；
（四）首次授予部分限制性股票授予价格：11.28元/股（调整后）；
（五）股票来源：公司从二级市场回购的公司A股普通股股票；
（六）首次授予激励对象名单及实际归属情况：
| 序号 | 姓名 | 国籍 | 职务 | 获授的限制性股票数量（股） | 本次可归属 的限制性股 票数量（股） | 本次可归属数量占已获授限制性股票总量的比例 |
| 1 | 倪铭 | 中国 | 董事长、总经理 | 350,000 | 105,000 | 30% |
| 2 | 魏迎春 | 中国 | 董事、副总经理 | 120,000 | 36,000 | 30% |
| 3 | 闫政 | 中国 | 副总经理 | 100,000 | 30,000 | 30% |
| 4 | 戴立中 | 中国 | 副总经理 | 90,000 | 27,000 | 30% |
| 5 | 徐行 | 中国 | 副总经理兼财务总监、董事会秘书 | 90,000 | 27,000 | 30% |
| 6 | 彭俊 | 中国 | 董事、副总经理 | 90,000 | 27,000 | 30% |
| 7 | 王劲舒 | 中国 | 副总经理 | 50,000 | 15,000 | 30% |
| 董事会认为需要激励的其他人员 （97人） | 1,573,000 | 471,900 | 30% | |||
| 合计 | 2,463,000 | 738,900 | 30% | |||
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
3、以上数据不包含离职拟作废的限制性股票。
4、实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技本次拟归属第二类限制性股票的激励对象符合《激励计划》规定的归属所必须满足的条件，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定。
五、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，隆盛科技2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次归属尚需按照相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。
第五章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会第三次会议决议
2、无锡隆盛科技股份有限公司第五届监事会第三次会议决议
3、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会独立董事第二次专门会议决议
4、无锡隆盛科技股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议决议
5、无锡隆盛科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的公告
6、无锡隆盛科技股份有限公司关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告
7、无锡隆盛科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单的核查意见
二、咨询方式
单位名称：广发证券股份有限公司
经办人：邓皓源、荆晨曦
联系电话：021-60750686
联系地址：上海市浦东新区南泉北路429号泰康保险大厦41楼
邮编：200122
（以下无正文）
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于无锡隆盛科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》之盖章页）
广发证券股份有限公司
年 月 日