| 股票简称：北方国际 | 股票代码：000065 |
| 转债简称：北方转债 | 转债代码：127014 |
北方国际合作股份有限公司
2024年度
向特定对象发行A股股票预案
二〇二四年十一月
发行人声明
1、公司及全体董事承诺本预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案是公司董事会对本次发行的说明，任何与本预案相反的声明均属虚假不实陈述。
3、本预案所述事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次发行相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或同意注册。
4、根据《证券法》的规定，本次发行完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次发行引致的投资风险由投资者自行负责。
5、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次发行方案已经公司九届四次董事会、九届三次监事会审议通过，尚需获得有权国资监管单位批准及股东大会审议通过，由深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和
监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
4、本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
5、本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105,960,264股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
6、本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（欧元） | 项目总投资金额（人民币） | 募集资金拟投入金额（人民币） | 项目实施主体 | |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 72,435.78 | 奥罗拉光电有限责任公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | 23,564.22 | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 96,000.00 | - | |
注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，发行前后公司的控股股东和实际控制人均为北方公司，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
8、关于公司最近三年利润分配、现金分红政策及执行的详细情况以及未来三年（2024-2026年）的股东回报规划，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及相关情况”。
9、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施详见本预案“第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司的未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
11、公司未向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿。
12、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行的相关风险说明”有关内容，注意投资风险。
13、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
释 义在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
| 发行人、北方国际、公司、本公司 | 指 | 北方国际合作股份有限公司 |
| 北方公司 | 指 | 中国北方工业有限公司 |
| 北方科技 | 指 | 北方工业科技有限公司 |
| 发行、本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 | 指 | 本公司2024年度向特定对象发行A股股票的行为 |
| 预案、本预案 | 指 | 北方国际合作股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《北方国际合作股份有限公司章程》 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 北方国际合作股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北方国际合作股份有限公司监事会 |
| 股东大会 | 指 | 北方国际合作股份有限公司股东大会 |
| 最近三年 | 指 | 2021年度、2022年度、2023年度 |
| “一带一路” | 指 | “丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路” |
| “走出去” | 指 | 又称国际化经营战略，中国企业充分利用国内和国外“两个市场、两种资源”，通过对外直接投资、对外工程承包、对外劳务合作等形式积极参与国际竞争与合作，实现我国经济可持续发展的现代化强国战略 |
| 风电 | 指 | 风力发电的简称，是把风的动能转为电能的一种技术 |
| 煤电 | 指 | 燃煤发电的简称，是将煤等化石燃料的化学能转化为电能的一种技术 |
| 光伏 | 指 | 太阳能光伏发电系统的简称，是利用太阳电池半导体材料的光伏效应，将太阳光辐射能转换为电能的一种技术 |
| BOO | 指 | Build-Own-Operate（建设-拥有-经营），指社会投资者根据政府赋予的特许权，建设并经营基础设施项目，但 |
| 是并不将此基础设施项目移交给政府或其授权的业主 | ||
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer（建设-经营-转让），是指政府或政府授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投标方式选择社会投资者，并按合同约定授权中标投资者融资、投资、建设、经营、维护该项目。协议期满，由授权投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式 |
| EPC | 指 | 承包安排的常见形式，即承包商受项目业主的委托进行设计、采购、施工及试运行等项目工作，或任何上述的组合（无论是通过承包商本身的人员或分包部分或所有项目工作），并对项目的质量、安全、工期及成本负责 |
| 投建营一体化 | 指 | 投资、建设和运营于一体的、全寿命期全产业链的项目运作模式 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
目 录
发行人声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
释 义 ...... 6
目 录 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 10
一、发行人基本情况 ...... 10
二、本次发行的背景和目的 ...... 10
三、本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 13
四、发行对象及其与公司的关系 ...... 15
五、募集资金投资项目 ...... 16
六、本次发行是否构成关联交易 ...... 16
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 16
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 17九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 17
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 18
一、本次募集资金的使用计划 ...... 18
二、本次募集资金投资项目情况 ...... 18
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 22
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 24
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况 ...... 24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 25
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 25
五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 26
六、本次股票发行的相关风险说明 ...... 26
第四节 公司利润分配政策及相关情况 ...... 30
一、公司的利润分配政策 ...... 30
二、最近三年利润分配及未分配利润情况 ...... 32
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划 ...... 34
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补措施 ...... 39
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响 ...... 39
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 41
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性 ...... 41
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 42
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施 ...... 43
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺 ...... 45
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 公司名称 | 北方国际合作股份有限公司 |
| 英文名称 | NORINCO International Cooperation Ltd. |
| 公司住所 | 北京市丰台区南四环西路188号12区47号楼3层（301、302） |
| 法定代表人 | 纪巍 |
| 注册资本 | 1,001,703,219元人民币 |
| 成立日期 | 1986年4月5日 |
| 股票上市日期 | 1998年6月5日 |
| 股票上市地 | 深圳证券交易所 |
| 股票简称 | 北方国际 |
| 股票代码 | 000065.SZ |
| 董事会秘书 | 倪静 |
| 联系电话 | 010-68137500 |
| 邮箱 | bfgj@norinco-intl.com |
| 网站 | www.norinco-intl.com |
| 经营范围 | 各类型工业、能源、交通、民用工程建设项目的施工总承包；承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；铝型材、铝门窗、铝制品、建筑幕墙和室内外装饰工程设计、制作、施工、机械安装及修理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、全面推动国企改革深化，鼓励提高上市公司质量
党的二十大报告强调，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新
时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。公司作为央企控股上市公司，深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十大精神，履行央企责任，本次发行系公司贯彻落实国务院及国资委有关指导精神的切实举措，有利于发挥国有资本放大功能，促进公司转型升级和高质量发展。
2、“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施
“一带一路”战略旨在依靠中国与有关国家既有的双多边机制，借助既有的行之有效的区域合作平台，积极发展与沿线国家的经济合作伙伴关系，共同打造政治互信、经济融合、文化包容的利益共同体、命运共同体和责任共同体。随着我国积极倡导“一带一路”战略，我国政府及相关协会组织鼓励国内本土企业“走出去”，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力。东欧作为“一带一路”的重点地区存在大量的项目机会，是国内企业“走出去”的理想落脚点，本次发行的募投项目实施地点为波黑，波黑作为欧盟候选国是“一带一路”沿线中东欧十七国之一，募投项目在波黑实施符合国家总体战略方针。
3、大力实施投资驱动发展战略，努力建设世界一流国际工程公司
随着“一带一路”建设从“大写意”进入“工笔画”高质量发展阶段，投建营一体化模式成为国际工程业务领域的必然趋势。公司紧跟国际工程领域主流商业模式，更加明确投资驱动战略，大力实施以投资为驱动的转型升级战略。本次发行有利于抓住波黑新能源发展的窗口期，落实投资驱动发展战略，进一步深耕和拓展中东欧电力市场，实现公司在中东欧地区新能源领域继克罗地亚塞尼156MW风电项目之后的新突破，从而进一步保障上市公司的持续盈利能力，实现可持续发展，不断努力建设世界一流国际工程公司。
（二）本次发行的目的
1、进一步深化国际工程业务模式转型升级
随着国际工程市场竞争的加剧，单纯国际工程业务模式已失去竞争优势，投资驱动已成为国际工程市场广泛应用的商业模式，由单一EPC总承包模式向“投
建营一体化”与EPC并举模式发展。本次发行通过对特许经营项目的投资，可有效拓展国际工程业务的发展，为公司长远发展积累优质经营性资产。同时本项目拟选择国内设备产品，能够带动国内机电产品出口，有效推动公司国际化经营发展。
2、发展新能源产业布局
从新能源产业发展来看，以新能源设施、绿色交通、智慧城市等为代表的可持续基础设施项目受到各国青睐，光伏、风电成为欧洲国家可再生能源建设主力，特别是光伏产业作为新能源产业的重要组成部分，在全球范围内得到了迅猛发展。近年来，公司积极探索转型发展，推动海外新能源电力项目投资，取得了卓著的成就。克罗地亚塞尼风电项目是公司投资建设运营的156MW风力发电站项目，是中国企业在东欧的代表性新能源项目。老挝南湃水电站BOT项目总装机容量86MW，以BOT模式投资、建设、运营，是公司在投资领域的重要突破。本次发行既是大势所趋，又是公司新能源产业布局的重要组成部分。
3、优化资产负债结构，增强公司资本实力
凭借多年的国际业务经营积累，公司已实现持续稳定发展，但现有资本规模和结构难以满足公司长远国际业务发展需求。本次募集资金到位后，公司资产总额与净资产将增加，资产负债率有所降低，从而有利于优化公司的资产负债结构，增强公司综合竞争力，增强持续盈利能力和抗风险能力，为公司长期可持续发展奠定坚实基础。同时，公司将充分借助本次发行后资本实力提升的有利条件，进一步提高全球业务布局水平，贴合国际工程市场发展趋势，全面提升公司市场竞争力，进一步加强公司股东回报能力。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定的批复后，在有效期内选择适当时机实施。
（三）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐人（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。
所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
若国家法律法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票的发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日
前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行申请经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
若公司在定价基准日至发行日的期间发生分红派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数量，调整后发行底价为P1。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。本次向特定对象发行股票数量不超过105,960,264股（含本数），且未超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派发股票股利、资本公积金转增股本等除权除息行为，或者因股权激励、股权回购等事项导致公司总股本发生变化，本次发行股票数量的上限将进行相应调整。
（六）限售期
本次发行的股票自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至相关方
名下之日）起6个月内不得转让。本次发行取得的股份因公司送红股或公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规或监管部门对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期
本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
四、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行A股股票的发行对象为不超过35名特定投资者（含本数），发行对象范围为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
截至本预案公告日，公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在本次发行结束后的相关公告文件中予以披露。
最终发行对象将在本次发行通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内，按照相关规定并根据发行询价
结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
五、募集资金投资项目
本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（欧元） | 项目总投资金额（人民币） | 募集资金拟投入金额（人民币） | 项目实施主体 | |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 72,435.78 | 奥罗拉光电有限责任公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | 23,564.22 | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 96,000.00 | - | |
注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
六、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。最终本次发行是否存在因关联方认购本次发行的A股股票而构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至2024年9月30日，北方公司直接持有北方国际43.09%的股份，并通过北方科技间接持有北方国际12.51%的股份，合计持有北方国际55.60%的股份，
为北方国际控股股东及实际控制人。本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）本次发行已经取得批准的情况
本次向特定对象发行相关事项已经公司九届四次董事会、九届三次监事会审议通过。
（二）本次发行尚需履行批准的程序
1、本次向特定对象发行股票方案尚需获得有权国资监管单位的批准。
2、本次向特定对象发行股票方案尚需获得公司股东大会的批准。
3、本次向特定对象发行尚需深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。
4、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。
九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金的使用计划
本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（欧元） | 项目总投资金额（人民币） | 募集资金拟投入金额（人民币） | 项目实施主体 | |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 72,435.78 | 奥罗拉光电有限责任公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | 23,564.22 | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 96,000.00 | - | |
注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。募集资金到位后，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目情况
（一）波黑科曼耶山125MWp光伏项目
1、项目基本情况
| 项目名称 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 |
项目总投资
| 项目总投资 | 75,453.94万元 |
拟使用募集资金投入金额
| 拟使用募集资金投入金额 | 72,435.78万元 |
| 项目建设主体 | 奥罗拉光电有限责任公司 |
项目建设期
| 项目建设期 | 12个月 |
建设内容
| 建设内容 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目位于波黑联邦黑塞哥维那-涅雷特瓦州，斯托拉茨市东北部2公里，总装机容量125MWp。 |
2、必要性分析
（1）落实国家“一带一路”发展战略的需要
我国“走出去”政策不断推进，“一带一路”倡议深入实施。波黑是“一带一路”沿线中东欧十七国之一。2023年11月，中波专家共议共建“一带一路”在波黑发展成就，波黑“一带一路”促进与发展中心主任法鲁克·博里奇说，10年来，中方在波黑在建和已经建成的基础设施项目至少有10个，包括高速公路、铁路、萨拉热窝有轨电车改造以及新能源项目。波黑议会对亚洲国家友好小组副主席阿尔宾·穆斯利奇说，波黑十分欢迎共建“一带一路”倡议，希望借鉴中国的先进经验，推动波黑经济和社会发展。北方国际是“服务‘一带一路’建设的骨干先锋企业，推进国际工程及国际产能合作的主力军，推动集团公司民品国际化经营的重要力量”，公司本次募投项目示范效应将提升包括波黑在内的中东欧对公司管理水平的信任度，进一步推动国内产能出海，对落实国家“一带一路”发展战略具有重要意义。
（2）发展新能源产业布局的需要
近年来，波黑伊沃维克风电项目等多个中资企业对外投资的新能源项目成功落地，公司也顺应行业发展趋势，积极探索转型发展、产业优化，推动海外新能源项目投资，开展了克罗地亚塞尼156MW风电项目、老挝南湃水电站BOT项目等重大项目。开发欧洲新能源项目是公司新能源产业布局的重要抓手，有利于公司把握全球新能源市场快速发展的战略窗口期。本项目的市场化程度高、建设周期短，符合欧盟及波黑产业政策和可持续发展战略，作为欧洲大型海外地面光伏项目，项目的示范作用将有助于进一步打造公司国际品牌，从而推动落实北方国际能源工程计划。
（3）贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标
北方国际近年来持续推进由国际工程承包向投建营一体化及产业链一体化运作转型，在海外EPC总承包或投资建设巴基斯坦拉合尔橙线项目、老挝南湃水电站项目、克罗地亚塞尼风电项目、孟加拉博杜阿卡利超超临界燃煤电站项目等众多重大标志性项目，有力地推动了当地经济社会发展，铺就了一条互利共赢、共同繁荣发展之路。本项目采用BOO（Build-Own-Operate，建设-拥有-运营）方式，契合公司发展方向，有利于公司继续贯彻落实投建营一体化、产业链一体化运作的转型目标。
3、可行性分析
（1）境外项目地政策条件长期向好
根据欧盟统计数据，目前可再生能源在欧盟能源结构中的份额为22.1%，2023年10月，欧盟理事会通过修订后的可再生能源指令和航空法规，修订后的可再生能源指令将欧盟2030年具有法律约束力的可再生能源在欧盟能源结构中的目标设定为至少42.5%。在欧盟碳中和目标的背景下，波黑作为欧盟候选国，在政策上向欧盟保持一致，于2019年通过了《2035年前可再生能源战略》，2020年11月签署西巴尔干国家索非亚《绿色议程宣言》，承诺到2050年实现碳中和，逐步淘汰燃煤发电，主要以增加风能和太阳能发电能力实现。
（2）公司国际电力工程实施经验丰富
电力工程作为公司近年来发展较快的业务领域，将国际工程、海外投资、模式创新有机结合，推动国际化经营业务取得良好发展。公司的老挝南湃水电项目、克罗地亚塞尼风电项目均已投入运营，并在持续跟踪开发多个风电、光伏等新能源项目，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为成功实施本次募投项目奠定了基础。
（3）活跃的电力市场跨境交易提供消纳保障
近年来，波黑加大新能源领域业务推动力度，取得了良好进展。得益于欧洲电网的互联互通，波黑电力市场跨境交易活跃，与邻近国家保持着高水平的电力进出口水平。波黑为电力净出口国，2023年波黑电力净出口总量为37亿度，募
投项目的产能具有良好的消化市场。同时，根据欧盟“2050能源路线图”，煤电在2030年实现退出，新能源发电将填补这一空间，欧洲对新能源发电需求将进一步得到提升，波黑新能源产业所产生的电能具有较好的交易环境。
4、项目投资概算及效益
（1）项目投资概算
本项目总投资75,453.94万元，具体构成如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（欧元） | 投资金额（人民币） | 占比 |
| 1 | 设备及安装工程 | 6,291.15 | 49,008.06 | 64.95% |
| 2 | 建筑工程 | 1,484.25 | 11,562.31 | 15.32% |
| 3 | 其他费用 | 1,305.07 | 10,166.50 | 13.47% |
| 4 | 基本预备费 | 302.50 | 2,356.48 | 3.12% |
| 5 | 建设期利息 | 303.03 | 2,360.60 | 3.13% |
合计
| 合计 | 9,686.00 | 75,453.94 | 100.00% |
（2）项目经济效益分析
经测算，考虑收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项的情况下，本项目税后内部收益率为9.68%，含建设期的税后投资回收期为8.85年，具有较好的经济效益。
5、项目土地情况
本次项目拟在波黑联邦黑塞哥维那-涅雷特瓦州斯托拉茨市开展，项目用地主要为租赁奥罗拉能源有限责任公司所有土地。
6、项目涉及报批事项等情况
截至本预案公告日，公司收购奥罗拉光电有限责任公司相关的股权收购协议已签署完毕，且已取得商务部出具的《企业境外投资证书》。本项目已取得国家发展和改革委员会办公厅出具的《境外投资项目备案通知书》，其他相关政府部门的备案/审批手续亦在办理中。
（二）补充流动资金
1、基本情况
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中的23,564.22万元用于补充流动资金，以增强公司的资金实力，降低公司负债规模，优化公司资本结构，减少公司财务费用，满足未来业务不断增长的营运需求。
2、必要性及对公司财务状况影响分析
（1）满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力
近年来，公司紧跟国家政策和行业发展趋势制定发展战略，随着政策的调整和行业的转型升级，公司流动资金需求也随之增长。公司目前的资金主要用来满足原有业务的日常经营和发展需求，本次补充流动资金与公司未来生产经营规模、资产规模、业务开展情况等相匹配，有助于满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续经营能力。
（2）优化资本结构，降低流动性风险，提高抗风险能力
为支持公司发展战略，公司近年来加大投资力度和资本开支规模，日常营运资金需求不断增加。补充流动资金有利于解决公司发展过程中的资金短缺问题，也有利于优化资本结构和改善财务状况。本次发行完成后，公司的资产负债率将进一步降低，有利于优化公司的资本结构、降低流动性风险、提高公司抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展与完善，本次募集资金投资项目的实施是公司完善全球化布局、夯实核心竞争力的重要举措，符合国家“一带一路”战略以及公司未来整体战略发展方向。本次募投项目达产后，将有助于提高公司的盈利水平，对公司国际业务拓展能力、持续盈利能力具有重要意义。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行完成后，公司的资金实力将进一步增强，总资产和净资
产规模提升，资产负债率下降，财务风险将有效降低，为公司未来的发展奠定基础。
本次向特定对象发行对公司现金流的影响体现在如下方面：本次发行将增加公司的筹资活动现金流入，增强公司资金流动性和偿债能力；公司净资产的增加可增强公司多渠道融资的能力，从而对公司未来潜在的筹资活动现金流入产生积极影响；随着募投项目逐步实施投产，公司的经营活动现金流量净额及可持续性预计将得到有效提升。
本次发行完成后，公司股本总额将有所增加，而募集资金投资项目在短期内无法即时产生效益，因此，公司的每股收益短期内存在被摊薄的可能。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变动情况
（一）对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金总额在扣除发行费用后将全部用于波黑科曼耶山125MWp光伏项目以及补充流动资金。本次向特定对象发行有利于增强公司资金实力、完善公司业务布局，进一步增强公司的核心竞争力，符合公司发展战略，有利于公司持续健康地发展。本次发行完成后，公司主营业务不会发生重大变化，不涉及公司业务与资产整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本和股份总数等与本次向特定对象发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司尚无就本次发行对《公司章程》其他条款修订的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
（四）对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
公司本次发行募集资金将用于波黑科曼耶山125MWp光伏项目以及补充流动资金。本次募集资金投资项目的建设有利于进一步增加公司的业务规模，增强公司核心竞争力，提高全球化水平，巩固和提升市场地位。本次发行后公司业务
结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将增加，公司的资金实力将迅速提升，资产负债率将有所降低，有利于增强公司抵御财务风险的能力。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行完成后，公司总股本增大，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从中长期来看，本次募集资金投资项目的实施完成将提升公司的核心竞争力，对公司的营业收入、净利润等盈利能力指标将产生积极作用。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将显著增加，未来随着公司资本结构优化和资金实力增强，公司经营活动产生的现金流量净额将得到提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争情况均不存在重大变化，不会产生严重影响独立性或者显失公平的关联交易，亦不会导致控股股东及其关联人与公司产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在违规占用资金、资产的情况，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人进行违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，公司的偿债能力和抗风险能力将得到有效提升。公司不存在通过本次发行而大量增加负债（包括或有负债）、负债比例过低或财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行的相关风险说明
（一）本次向特定对象发行A股股票的相关风险
1、审批风险
本次向特定对象发行A股股票方案尚需经过有权国资监管单位批准，经深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果以及所需的时间均存在不确定性。
2、发行风险
本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的风险。
3、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会大幅增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次向特定对象发行募集资金投资项目未能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，则公司的每股收益等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
（二）市场及政策风险
1、经济周期风险
公司的国际工程承包、货物贸易等各项业务与国际、国内宏观经济形势和经济周期相关度较高，若全球宏观经济下行或我国经济增长速度放缓，将会给公司的经营和发展带来一定负面影响。
2、市场竞争风险
随着全球化经济的不断发展，越来越多的国家进入国际工程承包市场，行业竞争日趋激烈。近年来，部分发达及发展中国家承包商重返中低端市场，亚非地区将成为各方的角力市场。公司海外业务主要位于非洲、亚洲及欧洲等地区，面临众多国际知名工程承包企业和部分国内企业的直接竞争，存在市场竞争风险。
3、国际经营环境风险
公司执行的境外工程项目受所在地区政治环境的影响较大。该等境外业务所在地域出现经济波动、自然灾害、政策和法律不利变更、经济制裁、政局变动、外汇管制或汇率不利波动甚至战争等重大不利事项，将影响公司境外工程、贸易等业务的正常实施和开展，进而对公司财务状况和盈利能力产生不利影响。
4、汇率波动风险
公司国际工程承包及货物贸易等海外业务主要以美元、欧元等外币进行结算。若人民币对美元、欧元等结算货币升值，公司外汇收入兑换的人民币金额将减少，产生汇兑损失；若人民币对美元、欧元等结算货币贬值，公司外汇收入兑换的人民币金额将增加，产生汇兑收益。汇率的波动将影响公司经营业绩的稳定性。
（三）经营风险
1、合同执行风险
国际工程承包合同签约后，需要待业主完成相关审批及融资等系列条件后方可执行，签约合同能否最终执行存在不确定性。合同执行过程中，由于建筑工程建设周期较长、涉及环节众多，通常面临较多的不可控因素，可能导致合同金额、
合同成本、合同执行周期发生一定的不利变化。签约合同能否最终转化为公司收入以及合同执行过程中的不可控因素都可能影响公司经营业绩。
2、工程分包风险
公司在总承包项目的执行中，设计和施工部分一般按照国际惯例分包给具有相应资质的分包商，分包商按照分包合同的约定对公司负责，而公司需要负责检验分包商的工作成果并向业主负责。虽然公司已建立了较为完善的分包商选择制度，但若公司分包方式不当或对分包商监管不力，仍存在因分包商产品质量不达标、分包价格波动等不确定因素对公司总承包项目的工程质量、工程进度、成本效益产生影响的可能性，存在影响公司国际声誉、降低公司竞争力的风险。
3、投资建设业务风险
随着国际工程承包市场情况的变化及公司转型升级，公司开始发展BOT、BOO等投资类型的业务，以通过特许经营权方式取得长期稳定的现金流入及良好的投资回报，同时提高国际工程承包业务的市场开拓能力。BOT、BOO等业务具有前期投资大、投资回收期长等特点，涉及投融资、建设、运营管理、转让或拥有等多个环节，相对传统的国际工程承包业务较为复杂。项目运作过程中可能因为政治、技术、市场、自然环境等因素导致投资回收期延长或投资回报低于预期，从而影响公司经营业绩。
（四）管理风险
公司营运规模庞大，各级子公司众多，经营地域和场所比较分散。公司业务内容涵盖了国际工程承包、电站运营、货物贸易、金属包装容器等诸多业务板块。此外，公司在非洲、亚洲及欧洲等地区拥有控股子公司，考虑到中外政策、法律、经济环境的不同以及企业文化、经营理念的差异，公司存在一定的管理风险。
（五）募集资金投资项目风险
截至本预案公告日，公司收购奥罗拉光电有限责任公司相关的股权收购协议已签署完毕，但股权尚未完成交割。同时，虽然公司对本次募集资金投资项目进行了充分的行业分析和市场调研，但由于市场本身具有不确定因素，在项目实施过程中，工程进度等存在一定的不确定性，若未来产业政策、市场环境等因素发
生不利变动，亦或公司自身开拓措施没有得到较好地执行，都可能对募集资金投资项目的顺利实施和公司的预期收益造成不利影响。此外，本次募集资金投资项目未来售电价格存在一定的不确定性。若实际售电价格低于预期，将导致本次募集资金投资项目投资收益率下降，进而影响公司经营业绩。
（六）其他不可抗力风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第四节 公司利润分配政策及相关情况
一、公司的利润分配政策
根据公司现行有效的《公司章程》，公司利润分配相关政策如下：
第一百六十二条：
（一）公司利润分配政策的基本原则
1、公司重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
2、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；
2、公司现金分红的条件：
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例和期间间隔：
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩
余的税后净利润）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、公司发放股票股利的条件：
公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（三）公司利润分配方案的审议程序
1、董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（四）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（五）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件和公司章程的有关规定。
（六）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润情况
（一）最近三年利润分配方案
1、公司2021年利润分配方案
2022年5月24日，公司2021年年度股东大会审议通过了《公司2021年度
利润分配方案》，公司2021年度利润分配方案为：以2022年4月28日的股本总数1,001,703,219股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6227元（含税），共分配股利62,376,059.45元。
2、公司2022年利润分配方案
2023年5月16日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年度利润分配方案》，公司2022年度利润分配方案为：以2023年4月21日的股本总数1,001,751,983.00股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6349元（含税），共分配股利63,601,233.40元。
3、公司2023年利润分配方案
2024年4月23日，公司2023年年度股东大会审议通过了《2023年度利润分配方案》，公司2023年度利润分配方案为：以2024年3月28日的股本总数1,002,018,034股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.92元（含税），共分配股利92,185,659.13元。
（二）最近三年现金股利分配情况
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计21,816.30万元，占最近三年实现的年均可分配利润72,592.64万元的30.05%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
现金分红总额（含税）
| 现金分红总额（含税） | 9,218.57 | 6,360.12 | 6,237.61 |
归属于上市公司股东的净利润
| 归属于上市公司股东的净利润 | 91,806.48 | 63,600.69 | 62,370.76 |
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例
| 当年现金分红占归属于上市公司股东的净利润的比例 | 10.04% | 10.00% | 10.00% |
最近三年累计现金分红（含税）合计
| 最近三年累计现金分红（含税）合计 | 21,816.30 |
最近三年年均可分配利润
| 最近三年年均可分配利润 | 72,592.64 |
最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例
| 最近三年累计现金分配利润占年均可分配利润的比例 | 30.05% |
注：年报因同一控制下企业合并、执行新会计准则、会计政策变更等原因进行过追溯调整的，以追溯调整前净利润为现金分红比例的计算基础。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
公司滚存未分配利润主要用于补充主营业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展，实现股东利益最大化。
三、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
为了建立健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据《公司法》《证券法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《北方国际合作股份有限公司未来三年（2024-2026）股东回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：
（一）制定本规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合考虑企业盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司未来三年盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷环境等情况，建立对投资者科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
（二）制定本规划的原则
公司未来三年（2024-2026）将坚持在符合相关法律法规及《公司章程》的前提下，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远发展，积极实施持续、稳定的利润分配政策，并充分考虑股东（特别是中小股东）、独立董事的意见。
（三）公司未来三年（2024-2026）股东回报具体规划
1、利润分配形式
公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。
2、现金分红条件
（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）为正值（按母公司报表口径），且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）外部审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5000万元；或2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
3、现金分红比例和期间间隔
在符合利润分配原则、满足现金分红的条件的前提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的税后净利润）的10%。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。原则上每年度进行一次现金股利分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈
利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
（1）当公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;
（2）当公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排时，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
5、发放股票股利的条件
未来三年（2024-2026）公司根据年度盈利情况和现金流状况，在保证现金分红、股本规模和股权结构合理的前提下，可采取股票股利分配方式。股票股利分配可以单独实施，也可以结合现金分红同时实施。
（四）股东回报规划的决策机制
1、利润分配预案的制定与监督
董事会应当以保护股东权益为出发点，认真研究和充分论证，具体制定公司的利润分配预案，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议，公司在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决通过，独立董事应发表独立意见，董事会审议通过后由股东大会审议决定。监事会对董事会和管理层执行利润分配政策或股东回报规划的情况和决策程序进行监督。
2、不进行现金分红情况的说明
公司因不能满足前述规定的条件而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、制定方案时与股东充分交流
公司在制定利润分配和现金分红具体方案时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（五）公司利润分配方案的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（六）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，应充分听取股东（特别是中小股东）的意见，公司为股东提供网络投票方式。公司董事会提出调整利润分配政策时应以股东利益为出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，调整后的利润分配政策（包括现金分红政策）不得违反相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
（七）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况。
（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（九）附则
本规划未尽事宜，依照相关法律法规及规范性文件以及《公司章程》规定执
行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订亦同。
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及填补
措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的相关要求，为维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补即期回报措施。公司本次制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出的保证。
一、本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）假设条件
1、假设宏观经济环境、行业政策等经营环境没有发生重大不利变化。
2、假设不考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等方面的影响；不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素、限制性股票归属、可转债转股等对公司财务状况（如财务费用、投资收益）、股本等的影响。
3、假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限，即105,960,264股，本次发行完成后公司总股本为1,108,241,852股。此假设仅用于测算本次发行对公司每股收益的影响，不考虑公积金转增股本、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准。
4、假设本次向特定对象发行股票最终募集资金总额为96,000.00万元，不考虑发行费用影响。
5、假设公司于2025年6月底前完成本次向特定对象发行（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终以深交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成时间为准）。
6、假设2025年除本次发行外，无其他导致公司股本发生变动的情形。
7、公司2024年1-9月归属于上市公司股东的净利润为75,751.34万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为74,430.24万元，2024年度扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的净利润按2024年1-9月业绩数据年化后测算分别为101,001.79万元、99,240.32万元。假设公司2025年度扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润相较上一年按照下降10%、持平、增长10%三种情形分别测算（该数据仅为测算本次发行对公司的影响，不代表公司实际经营情况）。
8、在预测公司2025年末净资产时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因素如可转债转股对净资产的影响。
上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对经营情况及趋势的判断，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2024年度/2024年末 | 2025年度/2025年末 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 股本（万股） | 100,228.16 | 100,228.16 | 110,824.19 |
| 情形1：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年减少10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 101,001.79 | 90,901.61 | 90,901.61 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 99,240.32 | 89,316.29 | 89,316.29 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0079 | 0.9069 | 0.8614 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.9903 | 0.8911 | 0.8464 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9697 | 0.8721 | 0.8310 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.9533 | 0.8573 | 0.8169 |
| 情形2：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与上年持平 | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 101,001.79 | 101,001.79 | 101,001.79 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 99,240.32 | 99,240.32 | 99,240.32 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0079 | 1.0077 | 0.9571 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.9903 | 0.9901 | 0.9404 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9697 | 0.9690 | 0.9233 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.9533 | 0.9526 | 0.9077 |
| 情形3：2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润较上年增长10% | |||
| 归属母公司普通股股东净利润（万元） | 101,001.79 | 111,101.97 | 111,101.97 |
| 归属普通股股东净利润（扣除非经常性损益后）（万元） | 99,240.32 | 109,164.35 | 109,164.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.0079 | 1.1085 | 1.0528 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.9903 | 1.0892 | 1.0345 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.9697 | 1.0659 | 1.0157 |
| 稀释每股收益（扣除非经常性损益后）（元/股） | 0.9533 | 1.0478 | 0.9984 |
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》规定计算上述指标。根据以上分析，公司即期回报将可能因本次发行而有所摊薄。
二、关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产规模将会增加，但募集资金产生经济效益需要一定的时间。本次募集资金到位后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。
三、本次向特定对象发行的必要性和合理性
具体详见本预案之“第一节 本次向特定对象发行股票方案概要”之“二、本次发行的背景和目的”。
四、本次募集资金投资项目与发行人现有业务的关系，发行人从事募集资金项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司目前从事的主要业务为国际工程承包、电站运营、货物贸易、金属包装容器的生产和销售、物流服务和国内建筑工程。本次向特定对象发行募集资金不超过96,000.00万元，扣除发行费用后，拟将用于以下项目：
单位：万元
| 募投项目名称 | 项目总投资金额（欧元） | 项目总投资金额（人民币） | 募集资金拟投入金额（人民币） | 项目实施主体 | |
| 1 | 波黑科曼耶山125MWp光伏项目 | 9,686.00 | 75,453.94 | 72,435.78 | 奥罗拉光电有限责任公司 |
| 2 | 补充流动资金 | 3,024.93 | 23,564.22 | 23,564.22 | - |
| 合计 | 12,710.93 | 99,018.16 | 96,000.00 | - | |
注1：上表中计算项目总投资金额时均按照1欧元兑7.7900元人民币的汇率折算为人民币金额。注2：波黑科曼耶山125MWp光伏项目项目总投资金额不包含收购奥罗拉光电有限责任公司80%股权相关款项。
波黑科曼耶山125MWp光伏项目与公司现有业务紧密相关，公司上述募投项目的实施将进一步提升公司影响力和市场价值。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司积极推进“一带一路”重点项目实施，着力贯彻落实人才强企战略，持续加强干部队伍建设、优化人才队伍结构、完善人才培养体系，打造了一支忠诚干净担当、国际化经营能力领先的干部人才队伍。截至2023年末，公司员工合计1,944人，拥有一批熟悉国际化统筹运作和海外项目管理的高素质、专业化、复合型国际化人才队伍，具有较强的发现和抓住商业机会能力、风险识别管控能力、全球资源整合能力、专业化经营管理能力以及丰富的项目运作经验，为本次
募投项目的实施提供了坚实的人才保障。
2、技术储备
公司作为践行国家“一带一路”倡议的主力军，多年来先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具有重要政治、经济意义和国际影响的重大工程，其中公司投资建设的克罗地亚塞尼156MW风电投资项目是中国企业在克罗地亚投资建设的第一个大型项目，是克罗地亚近年来实施的规模最大的电力项目，是“一带一路”的标志性项目，于2021年圆满竣工投入试运营。公司在国际光伏领域具备成熟的设备与技术解决方案，备受国际开发商信任，公司国际一流的设备与技术为本次募投项目的运营提供了良好的技术保障。
3、市场储备
依托北方公司在国际化经营过程中创新形成的以海外代表处为核心的海外营销网和以海外投资项目为核心的海外投资经营网，公司多年来已形成显著的品牌优势和较强的市场开发能力。公司不断巩固和发展与业主的长期良好合作关系，积累了丰富的客户资源，具备宝贵的市场开发经验和战略资源，为本次募投项目的实施奠定了良好的市场基础。
五、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施
为保护投资者利益，保证公司本次募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的风险，公司拟通过积极落实公司发展战略，加强经营管理和内部控制，促进降本增效，进一步提高公司整体竞争力和抗风险能力；积极推进管理创新，提升公司经营管理能力和盈利能力；强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用；持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障；严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益等措施，提高公司未来的回报能力。
（一）积极落实公司发展战略，有序推进募投项目建设
本次向特定对象发行股票募投项目符合公司未来战略发展方向，募集资金到位后将进一步提升公司资本实力，增强公司的抗风险能力和整体竞争力。公司将进一步强化细分行业领域的固有优势，合理安排募投项目的投入进度，积极调配
资源，争取项目早日建成并实现预期效益，提升公司的行业竞争力，从而更好回报股东。
（二）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和核心竞争力公司已建立了完善的内部控制体系，将在此基础上不断夯实内控基础，完善加强全面预算管理和提质增效，提高资金使用效率，增强成本控制能力，全面有效地控制公司经营和管控风险，同时，公司也将进一步挖掘自身潜力，提升日常经营管理效率，不断巩固和提升核心竞争优势，完善薪酬和激励机制，做好人员高效精准配置，提升公司经济运行质量。
（三）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效地使用为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定并完善公司《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。
（四）持续完善公司治理水平，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、高效和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报
为进一步健全科学、持续、稳定的分红政策，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，公司制订了《未来三年（2024年-2026年）股东回报规划》。公司将严格执行相关分红政策规定，在关注公司自身发展的同时，努力提升股东回报，
切实保护投资者的合法权益。
六、公司相关主体采取填补回报措施的具体承诺
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，作出承诺如下：
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺。
（二）控股股东的承诺
1、本公司承诺将严格按照法律法规、规范性文件及北方国际合作股份有限公司章程的规定行使股东权利，不越权干预北方国际经营管理活动，不违法侵占北方国际利益。
2、自本承诺出具日至北方国际本次向特定对象发行实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺的第一条承诺内容不能满足证券监管机构前述新规定时，本公司承诺届时将按照证券监管机构的最新规定出具补充承诺。
3、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司同意接受中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，而对本公司采取的相关管理措施。
| 北方国际合作股份有限公司 |
| 董 事 会 |
| 二〇二四年十一月一日 |