股票简称：阳谷华泰 股票代码：300121 股票上市地：深圳证券交易所债券简称：阳谷转债 债券代码：123211 债券上市地：深圳证券交易所
山东阳谷华泰化工股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
| 项目 | 交易对方 |
| 发行股份及支付现金购买资产 | 海南聚芯、王传华等14名交易对方 |
| 配套募集资金 | 不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者 |
二〇二四年十月
上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有关审批机关的批准或注册。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。本公司控股股东、实际控制人以及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如在本次交易过程中所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其它专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方承诺：
“本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
目 录
上市公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 3
目 录 ...... 4
释 义 ...... 7
重大事项提示 ...... 10
一、本次交易方案概况 ...... 10
二、本次交易的性质 ...... 11
三、本次交易预估作价情况 ...... 12
四、本次交易的支付方式 ...... 12
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 12
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 12
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 14
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 14
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 15
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 15
十一、待补充披露的信息提示 ...... 17
重大风险提示 ...... 18
一、与本次交易相关的风险 ...... 18
二、标的公司相关风险 ...... 20
三、其他风险 ...... 22
第一节 本次交易概述 ...... 24
一、本次交易的背景及目的 ...... 24
二、本次交易方案概况 ...... 27
三、本次交易预估作价情况 ...... 28
四、本次交易的性质 ...... 29
五、业绩承诺及补偿安排 ...... 30
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 30
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序 ...... 31
八、本次交易相关方所作出的重要承诺 ...... 32
第二节 上市公司基本情况 ...... 46
一、上市公司基本信息 ...... 46
二、前十大股东情况 ...... 46
三、控股股东及实际控制人情况 ...... 47
四、最近三十六个月控制权变动情况 ...... 48
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 ...... 48
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标 ...... 48
六、最近三年重大资产重组情况 ...... 49
七、上市公司合法合规情况 ...... 49
第三节 交易对方基本情况 ...... 51
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方 ...... 51
二、配套募集资金交易对方 ...... 59
三、其他事项说明 ...... 59
第四节 交易标的基本情况 ...... 61
一、标的公司基本信息 ...... 61
二、股权结构及控制关系 ...... 61
三、主营业务情况 ...... 62
四、主要财务数据 ...... 68
第五节 标的资产预估作价情况 ...... 69
第六节 本次交易涉及股份发行的情况 ...... 70
一、发行股份购买资产基本情况 ...... 70
二、募集配套资金基本情况 ...... 72
第七节 本次交易对上市公司的影响 ...... 75
一、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...... 75
二、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...... 75
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 ...... 75
第八节 风险因素 ...... 77
一、与本次交易相关的风险 ...... 77
二、标的公司相关风险 ...... 79
三、其他风险 ...... 81
第九节 其他重大事项 ...... 83
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见 ...... 83
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...... 83
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易 ...... 84
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ...... 84
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ...... 85
六、上市公司停牌前股价波动情况说明 ...... 85
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排 ...... 86
第十节 独立董事专门会议审核意见 ...... 88
第十一节 声明与承诺 ...... 90
一、上市公司及全体董事声明 ...... 90
二、上市公司全体监事声明 ...... 91
三、上市公司全体高级管理人员声明 ...... 92
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
| 预案、本预案 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 |
| 重组报告书 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
| 本次交易、本次重组 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司拟发行股份及支付现金购买波米科技有限公司100%股份，并拟向不超过35名特定投资对象发行股份募集配套资金 |
| 公司、本公司、上市公司、阳谷华泰 | 指 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司（股票代码：300121） |
| 交易对方 | 指 | 海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英 |
| 标的公司、波米科技 | 指 | 波米科技有限公司 |
| 交易标的、标的资产 | 指 | 波米科技有限公司100%股权 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 上市公司与交易对方签署的《附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>》 |
| 海南聚芯 | 指 | 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙） |
| 阳谷霖阳 | 指 | 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙） |
| 阳谷泽阳 | 指 | 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙） |
| 惠鲁睿高 | 指 | 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 聊城昌润 | 指 | 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） |
| 睿高致远 | 指 | 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 日本东丽 | 指 | 日本东丽株式会社，是一家全球知名的以有机合成、高分子化学、生物化学为核心技术的高科技跨国企业 |
| 日本旭化成 | 指 | 日本旭化成株式会社，业务领域包括化学品、纤维、住宅、医疗、电子材料等，是一家全球知名的化工行业巨头 |
| 美国HD Microsystems | 指 | 一家化学材料供应商，由美国杜邦公司和日本旭硝子公司合资成立，专门从事聚酰亚胺和其他高耐热涂层材料的制造 |
| 日本富士 | 指 | 日本富士胶片株式会社，业务涵盖医疗健康与材料、文件处理、影像三大领 |
| 日本信越 | 指 | 日本信越化学工业株式会社，是一家全球知名的高科技材料供应商 |
| 日本日产化学 | 指 | 日本日产化学株式会社，是一家全球知名的半导体材料和显示面板材料企业 |
| 日本JSR | 指 | 日本合成橡胶株式会社，是一家全球知名的半导体材料和显示面板材料企业 |
| Yole | 指 | 一家在半导体、光电及电子等行业广受认可的国际权威研究公司，专注于为这些行业的主要市场参与者提供市场、技术发展以及供应链方面的战略分析等服务 |
| 集微网 | 指 | 一家专业的 ICT 产业互联网平台 |
| Omdia | 指 | 一家专注于科技行业的研究和咨询集团 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《重组审核规则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 |
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《26号准则》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《山东阳谷华泰化工股份有限公司章程》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的
二、专业释义
| 半导体 | 指 | 一种电导率在绝缘体至导体之间的物质，其电导率容易受控制，可作为信息处理的元件材料 |
| 集成电路/芯片 | 指 | 一种微型电子器件或部件。采用一定的工艺，把一个电路中所需的晶体管、电阻、电容和电感等元件及布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微型结构 |
| 聚酰亚胺（PI） | 指 | 分子主链中具有重复的酞亚胺基团的芳杂环聚合物，是目前工程塑料中耐热性最好的品种之一 |
| 光敏性聚酰亚胺（PSPI） | 指 | 是一类在高分子链上兼有亚胺环以及光敏基因，集优异的热稳定性、良好的力学性能、化学和感光性能的有机材料，在电子领域主要有光刻胶及电子封装两大作用，在PSPI中添加增感剂、稳定剂等就可以得到“聚酰亚胺光刻胶”；与传统光刻胶相比，由于PI本身有着很好的介电性能，因此在使用时无需涂覆起工作介质作用的光阻隔剂，可以大大缩短工序，提高生产效率，在航空航天、微电子、OLED显示等领域拥有广阔应用前景 |
| 封装 | 指 | 用特定材料、工艺技术将芯片密封在塑料、金属或陶瓷等材料制成的封装体内，从而保护芯片免受物理性和化学性损坏 |
| 先进封装 | 指 | 也称为高密度封装，通过缩短I/O间距和互联长度，提高I/O密度，进而实现芯片性能的提升；相比传统封装，先进封装拥有更高的内存带宽、能耗比、性能，更薄的芯片厚度，可以实现多芯片、异质集成、芯片之间高速互联 |
| 再布线 | 指 | 将半导体封装的一部分电连接到另一部分的铜金属互连，是通过重新布线来实现焊盘及线路的最佳使用，以实现更紧凑的封装设计 |
| 晶圆级封装（WLP） | 指 | 晶圆切割前的工艺。晶圆级封装分为扇入型晶圆级芯片封装（Fan-In WLCSP）和扇出型晶圆级芯片封装（Fan-Out WLCSP），其特点是在整个封装过程中，晶圆始终保持完整 |
| 显示面板 | 指 | 触控显示模组的底层部件，也是显示单元。是手机、电视、平板电脑、笔记本电脑、安防监控设备、车载显示屏等设备必不可少的组成部件 |
| LCD | 指 | Liquid Crystal Display的首字母缩写，意为“液态晶体显示器”，即液晶显示器 |
| 液晶取向剂 | 指 | 主要功能是控制液晶分子有序均匀取向，其优劣直接影响到LCD（液晶显示器）中液晶分子的排列效果，进而影响到LCD的对比度、阈值电压、响应时间和视角等，是生产LCD的关键材料之一；目前，工业上多采用聚酰亚胺（PI）作为液晶取向剂 |
重大事项提示
本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，经符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构进行审计和评估之后，标的资产的经审计财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
本公司提醒投资者认真阅读本预案全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英购买其合计持有的波米科技100%股份，股份与现金对价的具体比例将由上市公司与交易对方另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二次会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
三、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的公司交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的支付方式
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产交易价格尚未确定。本次交易中交易对方获得的具体股份对价及现金对价金额将在交易标的审计、评估工作完成、标的资产的最终交易价格确定后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易前上市公司主营业务
上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。
2、标的公司主营业务
标的公司主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成
后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署《资产购买协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。
本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划公司控股股东、实际控制人王传华及其一致行动人尹月荣、王文博、王文一出具减持计划承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；
2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
公司董事、监事和高级管理人员出具减持计划承诺：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；
2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
十、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次交易方案的股东大会的通知，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
十一、待补充披露的信息提示
本次交易涉及标的公司的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。相关资产经审计的财务数据、评估或估值结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。本次交易作价及募集配套资金金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，相关情况将在标的公司审计、评估工作完成之后，由交易各方协商确定，并在本次交易的重组报告书中予以披露。本次交易发行股份募集配套资金的具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
重大风险提示
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、剔除大盘因素（创业板指数（399006.SZ））和同行业板块因素（化学原料和化学制品指数（883123.WI））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。本预案中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来交易方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）技术研发风险
标的公司致力于聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其产品主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品中技术壁垒最高的材料之一。标的公司所处的行业属于典型的技术密集型和资金
密集型行业，具有资金投入大、技术壁垒高、研发周期长、研发风险高等特征。标的公司为形成和巩固自身的竞争力，须持续投入大量资金和技术研发力量。如果标的公司不能保证持续、大量的资金投入，将存在技术或产品不能及时更新或迭代滞后的风险；如果标的公司产品开发的技术方法不当或人员配置不足，将存在研发失败的风险；如果标的公司产品开发的技术方向不符合行业发展趋势，将会导致相关技术产业化应用失败的风险。上述技术研发风险可能影响标的公司技术的先进性和产品的竞争力，从而对其市场竞争和产品销售造成不利影响。
（二）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
标的公司建立了一支由中科院院士、日本行业专家和泰山产业领军人才领衔的技术研发团队，经过持续多年的研发投入，在应用于半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握了聚酰亚胺材料制备的多项核心工艺。标的公司的核心技术、工艺系由技术研发团队经过长期的产品开发、工艺运行，通过实践和经验总结所形成，技术开发能力强、行业经验丰富的技术研发团队与生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术是标的公司保持市场竞争力的关键。虽然标的公司与技术研发团队签署了保密协议与竞业禁止协议，仍不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄密的可能，从而对标的公司的市场竞争力带来不利影响。
（三）客户认证风险
标的公司研发的聚酰亚胺产品是半导体分立器件制造、半导体（先进）封装和液晶面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不利影响。
（四）市场竞争风险
全球半导体封装与液晶显示面板用聚酰亚胺材料市场被国外厂商高度垄断，目前全球主要的厂商包括日本东丽、日本旭化成、美国HD Microsystems、日本富士、日本信越、日本日产化学、日本JSR等。随着国家政策的推动，我国在半导体与液晶显示面板领域正逐步实现国产化替代，伴随着行业整体景气度的提升，国内从事相关产品研发生产的企业数量呈现出持续增长的态势，研究深度亦在不断加深。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断并实现了进口替代，但相较于国外行业巨头，仍然在技术、产品等方面存在一定的差距；此外，随着国内相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，标的公司面临着国内竞争对手的市场竞争压力。若标的公司不能在人才储备、研发投入、产品品质提升、客户开发等方面进行持续、高强度的投入，则标的公司的市场竞争力将受到不利影响。
（五）行业周期变化风险
标的公司现有及重点布局产品主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域，受益于消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业和液晶显示面板产业快速发展，总体呈现持续增长趋势。由于全球半导体与液晶显示面板行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体与液晶显示面板行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价
可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第一节 本次交易概述
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、政策鼓励上市公司通过并购重组做优做强
2024年以来，国务院、中国证监会陆续出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》，明确加大对符合国家产业政策导向、突破关键核心技术企业的股债融资支持，加大并购重组改革力度，多措并举活跃并购重组市场。2024年4月，中国证监会发布《资本市场服务科技企业高水平发展的十六项措施》，集中力量支持重大科技攻关，优先支持突破关键核心技术的科技型企业上市融资及并购重组；推动科技型企业高效实施并购重组，助力科技型企业提质增效、做优做强。2024年6月，国务院办公厅印发《促进创业投资高质量发展的若干政策措施》，明确支持符合条件的上市公司通过发行股票或可转债等形式并购科技型企业。2024年9月，中国证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步强化并购重组资源配置功能，发挥资本市场在企业并购重组中的主渠道作用，适应新质生产力的需要和特点，支持上市公司注入优质资产、提升投资价值；明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐；积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。
2、国家政策大力支持半导体行业发展
半导体产业是支撑国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，对国家安全有着举足轻重的战略意义。发展我国半导体相关产业，是我国成
为世界制造强国的必由之路。近年来，国家出台了多项鼓励政策，鼓励和支持半导体行业发展，包括《进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等。此外，国家也站在国家战略高度对产业发展提出顶层规划，自上而下地从研发项目支持、产业投资、人才补贴等方面进行多角度、全方位的扶持，促进半导体产业的规模增长，进一步促进了半导体行业健康、稳定和有序的发展。
3、国家政策大力支持显示面板行业发展
显示面板行业作为新一代信息技术产业的核心基础产业，被国家列为战略性新兴产业，对于推动国家产业结构升级和经济发展具有重要意义。随着科技的进步和消费电子产品的普及，显示面板行业市场需求持续增长，成为推动经济增长的重要力量。近年来，国家出台了多项支持显示面板行业发展的政策，包括《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》《超高清视频产业发展行动计划（2019-2022年）》《扩大内需战略规划纲要（2022—2035年）》《新型显示产业技术发展白皮书（2024）》《工业和信息化部等七部门关于推动未来产业创新发展的实施意见》等，中国显示面板行业在全球市场的份额逐渐增加，成为全球第一大显示面板产业集中地，提升了国家的国际竞争力，逐步推动了我国面板产业整体生态的完善，增强了国产面板和相关配套材料的竞争力。
4、先进封装大势所趋，带动国内先进封装材料行业需求增长
随着硅芯片将达到物理极限，通过缩小晶体管实现芯片性能提升成本越来越高，以芯粒异质集成为核心的先进封装技术，成为了集成电路发展的关键路径和突破口。相比传统封装，先进封装具有小型化、轻薄化、高密度、低功耗和功能融合等优点，可以提升性能、拓展功能、优化形态、降低成本，逐渐成为后摩尔时代实现节点突破的主流方向。
先进封装技术的应用范围广泛，涵盖了移动设备、高性能计算、物联网等多个领域。根据Yole数据，2022年全球封装市场规模约为950亿美元，其中先进封装市场规模为443亿美元，占比47%；预计到2028年，全球封装市场规模将
达到1,433亿美元，其中先进封装市场规模786亿美元，占比55%，相应复合增长率为10.03%。根据集微网数据，中国2023年先进封装产值预计1,330亿元，约占中国总封装市场的39%，仍低于全球平均水平。
在先进封装产业链中，虽然国内企业起步时间较晚，目前市场份额较低，但受益于国产化巨大的市场空间、国内成本优势和产业配套需求，叠加工艺环境的增多和全球先进封装产值上升，有望带动国内先进封装材料行业需求增长。
5、全球显示面板产能持续向我国转移，为产业链发展带来巨大机遇
显示面板是实现信息显示的重要部件，被广泛应用于显示器、电视、智能手机、笔记本电脑、平板电脑、汽车电子等领域，全球显示面板市场规模持续增长。根据Omdia数据，2022年全球显示面板市场规模约为1,227亿美元，面板出货总量约为35.1亿片，出货总面积约为2.5亿平方米，后续将呈现稳定增长趋势，预计2030年面板市场规模将达到1,487亿美元，面板出货总量约为40.8亿片,出货总面积约为3.3亿平方米。
近年来，我国集中建设高精度、高世代面板线，为承接全球新型显示产能转移提供了良好条件，成为新型显示产业第一大国，全球平板显示产业布局向中国转移的进程明显加快，为产业链发展带来新的机遇。根据Omdia的数据，2019年中国大陆显示面板产能占全球显示面板产能的比例达到40.90%，2023年达到56%。中国大陆逐渐承接全球显示面板行业的产能转移，这将有力带动我国面板行业相关产业链，特别是上游原材料的发展。
（二）本次交易的目的
1、践行公司发展战略，提高上市公司发展质量
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，目前的主要产品为橡胶助剂，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。从2016年起，上市公司确定了绿色轮胎用橡胶助剂及化学新材料的发展方向，积极寻求外延式发展，遴选优质企业及项目，把握国家产业政策，加快推进上市公司产业发展战略。2017年，上市公司参股投资江苏达诺尔股份有限公司（主要产品包括超纯电子级氨水、超纯电子级双氧水、超纯电子级异丙醇，以及四甲基氢氧化铵等超净高
纯化学试剂，广泛应用于半导体、面板显示、LED等泛半导体领域及锂电池、太阳能光伏等新能源行业）；本次上市公司收购波米科技，一方面是积极响应国家利用资本市场支持新质生产力发展的号召，另一方面，也是继续践行上市公司向化学新材料领域进行延伸的发展战略，有利于提高上市公司发展质量。
2、波米科技打通资本市场直接融资渠道，助力关键材料国产化标的公司主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。经过持续多年的研发投入，标的公司在应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。
标的公司以解决半导体和液晶显示面板行业关键材料的“卡脖子”问题为立足点，持续加大研发投入、加强产业链合作，推动相关材料的国产化。本次交易完成后，标的公司将建立资本市场的直接融资渠道，可为其长远发展提供资金保障，有利于增强标的公司员工的凝聚力，激发员工的工作热情和积极性，同时还可以增强标的公司对高素质技术研发、管理人才的吸引力，助力我国半导体和液晶显示面板行业打造独立自主的上游关键材料供应链，实现战略性新兴产业的高质量发展。
二、本次交易方案概况
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英购买其合计持有的波米科技100%股份，
股份与现金对价的具体比例将由上市公司与交易对方另行协商确定，并将在重组报告书中予以披露。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第六届董事会第二次会议决议公告之日。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的最终交易价格及上市公司发行股份及支付现金购买资产的最终股份发行数量均尚未确定。标的资产的最终交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，并在重组报告书中予以披露。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
三、本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的公司交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
四、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
同时，本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。
（二）本次交易不构成重组上市
本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
（三）本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。
在审议本次交易相关关联交易议案时，关联董事将回避表决。在本公司股东大会审议相关议案时，关联股东亦将回避表决。
五、业绩承诺及补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩承诺及补偿协议。业绩承诺和补偿具体方案将由上市公司与相关交易对方在审计、评估工作完成后按照中国证监会的相关规定另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准（如有）。
六、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
1、本次交易前上市公司主营业务
上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。
2、标的公司主营业务
标的公司主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。
3、本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司多年来深耕精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
七、本次交易已经履行及尚需履行的程序
（一）本次交易已履行的程序
1、本次交易已经上市公司第六届董事会第二次会议审议通过；
2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的原则性同意。
3、本次交易对方已履行现阶段所必需的内部授权或批准；
4、交易各方已签署《资产购买协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易正式方案；
2、交易对方股东会或相应权力机构审议通过本次交易正式方案；
3、深交所审核通过并经中国证监会同意注册；
4、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要的审批/备案程序（如有）。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。
八、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关资料和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、本公司最近三年不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害本公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 3、本公司最近三年不存在受到行政处罚或者刑事处罚的情形； 4、本公司最近一年内不存在受到证券交易所公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为； 5、本公司现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 6、本公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告； 7、本公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形； 8、本公司的控股股东、实际控制人不存在越权干预公司经营管理活动，侵占公司利益的情形； 9、本公司确认，上述承诺内容属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密; 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于不存在不得向特定对象发行股份情形的承诺函 | 公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除； 3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 | |
| 上市公司 全 体 董 事、监事 及高级管 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料， |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 理人员 | 副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为； 2、本人不存在最近三年受到中国证监会的行政处罚、最近一年内受到证券交易所的公开谴责的情形。本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 3、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到交易所纪律处分等失信情况； 4、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人依法承担相应的法律责任。 | |
| 关于本次交易期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 |
（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关资料和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向公司及参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面材料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 5、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人不转让在公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形，亦不存在损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为； 3、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 | |
| 关于本次交易期间减持计划的承诺函 | 1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划； 2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺； 3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。 | ||
| 关于保持上市公司独立性的承诺函 | 1、保证上市公司资产独立 （1）保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营；（2）确保上市公司与本人及本人控制的其他主体之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整；（3）本人及本人控制的其他主体在本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。 2、保证上市公司人员独立 （1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人控制的其他主体；（2）保证上市公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均不在本人控制的其他主体中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本人控制的其他主体领薪；上市公司的财务人员不在本人控制的其他主体中兼职及/或领薪；（3）保证本人提名或推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法的程序进行，本人不存在越权干预上市公司董事会和股东大会人事任免决定的情形。 3、保证上市公司财务独立 （1）保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系；（2）保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；（3）保证上市公司独立在银行开户，不存在与本人及本人控制的其他主体共用银行账户的情形；（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策。 4、保证上市公司机构独立 （1）保证上市公司具有健全、独立和完整的内部经营管理机构，并独立行使经营管理职权；（2）保证本人控制的其他主体与上市公司的机构完全分开，不存在机构混同的情形。 5、保证上市公司业务独立 （1）保证上市公司业务独立于本人及本人控制的其他主体，并拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有独立面向市场自主经营的能力；（2）保证本人除依法行使股东权利外，不会对上市公司正常经营活动进行干预。 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 关于避免同业竞争的承诺函 | 1、本人承诺在作为上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人期间，本人及本人控制的除上市公司及其下属企业外的企业（以下简称“公司同控下关联方”）不会在中国境内外以任何方式直接或间接从事与上市公司构成重大不利影响的同业竞争情形的业务或活动； 2、本人承诺将尽一切合理努力保证上市公司同控下关联方未来避免新增对上市公司本次交易完成后的业务构成或可能构成重大不利影响的竞争关系的业务；若未来发现可能与上市公司的主营业务构成重大不利影响同业竞争的情形，以及若证券监管机构认为上市公司同控下关联方从事的业务与上市公司的主营业务构成重大不利影响的同业竞争或潜在同业竞争，上市公司同控下关联方将及时采取措施将构成竞争或可能构成竞争的产品或业务控制或降低至不构成重大不利影响范围内； 3、本人承诺不以上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的地位谋求不正当利益，不会利用上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人地位从事或参与从事损害上市公司及公司其他股东（特别是中小股东）利益的行为，不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助任何第三方从事与上市公司的主营业务产生竞争或潜在竞争关系的经营活动； 4、如果本人违反上述承诺，上市公司及公司其他股东有权要求上市公司同控下关联方规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给上市公司；如因违反上述承诺造成上市公司经济损失，本人将连带地赔偿上市公司因此受到的全部损失； 5、本承诺函在本人作为上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人期间持续有效且不可变更或撤销。 | |
| 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人及其控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定； 2、本人将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及其控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本承诺函自出具之日起具有法律效力，如有违反并给上市公司以及其他股东造成损失的，本人将承担相应赔偿 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 责任。 | ||
| 关于山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的原则性意见 | 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。 |
（三）交易对方作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 全体交易对方 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人/企业已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本人/企业保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任； 2、在参与本次交易期间，本人/企业将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、如本人/企业就本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/企业不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由董事会代本人/企业向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人/企业的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人/企业及本企业现任主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者刑事处罚，或者因违反证券法律、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 行政法规、规章受到中国证券监督管理委员会行政处罚，或者受到证券交易所纪律处分的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁； 2、本人/企业及本企业现任主要管理人员五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形； 3、截至本承诺函签署日，本人/企业及本企业现任主要管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 4、本人/企业最近三年不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在严重的证券市场失信行为； 5、本人/企业及主要管理人员承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | ||
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人/企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人/企业、本企业的董事、监事、高级管理人员（如适用）、本企业控股股东、实际控制人（如适用）及前述主体控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 | |
| 关于标的资产权属不存在瑕疵的声明与承诺 | 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限公司，已取得其设立及经营业务所需的必要审批、同意、授权和许可，且该等审批、同意、授权和许可均为合法有效，不存在影响其合法存续的情况； 2、本人/企业已依照法律规定及公司章程约定履行对标的公司的出资义务，出资真实，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为标的公司股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况； 3、本人/企业合法拥有标的公司股权（以下简称“标的资产”）完整的权利，不存在权属纠纷，不存在通过信托持股、委托持股、收益权安排、期权安排、代持或者其他任何代表其他方的利益的情形，不存在抵押、质押等权利受限制的情形，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的情形； 4、标的资产的权属状况清晰，不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁而产生的责任由本企业承担； 5、本人/企业取得标的资产的资金来源为本企业的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法； 6、本人/企业将按照本次交易相关协议的约定及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因承诺人原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本企业承担； 7、本人/企业保证上述内容均真实、准确、完整。如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本人/企业将依法承担赔偿责任。 | ||
| 海南聚芯、武凤云 | 关于减少和规范关联交易的承诺函 | 1、本次交易完成后，本人/本企业及本人/本企业直接或间接控制的除上市公司及其控制的企业以外的其他企业（简称“本人/本企业及关联企业”）将尽可能避免与上市公司之间发生除为满足日常经营业务所需的日常关联交易之外的非日常关联交易； 2、对于日常关联交易和无法避免或者有合理原因而发生的非日常关联交易，本人/本企业及关联企业将遵循市场公正、公平、公开的原则，与上市公司依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律、法规和深圳证券交易所有关规定履行信息披露义务和办理有关审批程序，保证关联交易的公允性，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益； 3、本次交易完成后，本人/本企业将督促上市公司进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本人/本企业将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范； 4、如违反上述承诺，本人/本企业愿意承担相应的法律责任。 |
| 海南聚芯、王传华、武凤云 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人/企业因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之后按照中国证监会和深交所的相关规定执行； 2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人/企业因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人/企业将不转让在上市公司拥有权益的股份； 3、本次交易实施完成后，本人/企业通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本人/企业应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 | ||
| 阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英 | 关于股份锁定的承诺函 | 1、本人/企业取得阳谷华泰股份之日（以在证券登记结算公司完成登记手续之日为准，下同）起，本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间（以工商变更登记完成之日起算，下同）达到或超过12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让；本人/企业对用于认购阳谷华泰新发行股份的标的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本人/企业在本次发行股份购买资产项下取得的阳谷华泰新增股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让； 2、本人/企业由于阳谷华泰送红股、转增股本等原因增加的阳谷华泰股份亦应遵守前述有关锁定期的约定。若证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见或相关法律法规规定要求的锁定期长于上述约定的锁定期的，本人/企业将根据相关证券监管部门的监管意见、交易所的审核意见和相关法律法规规定调整上述锁定期。 |
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 标的公司 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本公司保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本公司保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。本企业在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | ||
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、截至本承诺函出具之日，本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形； 2、最近三年内，本企业及控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 3、本企业及现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形； 4、除本企业已披露的诉讼、仲裁情况外，本企业及现任董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况； 5、本企业及现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情形； 6、本企业确认，上述承诺属实并愿意承担违反上述承诺所产生的法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本公司及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形; 2、本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密; |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 3、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。 | ||
| 标的公司董事、监事、高级管理人员 | 关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺函 | 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； 3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项； 4、本人保证本次交易的各中介机构在本次交易申请文件引用的由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认本次交易申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。 |
| 关于无违法违规行为的承诺函 | 1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门禁止的兼职情形，不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七十八条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为； 2、最近三十六个月内，本人不存在受到刑事处罚或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚的情形；最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形； 3、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件； 4、最近三十六个月内，本人诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分等失信情况； 5、本人承诺，上述承诺内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。 | |
| 关于不存在泄露内幕信息或进行内幕交易的承诺 | 1、本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形，即本人及本人控制 |
| 承诺主体 | 承诺事项 | 承诺内容 |
| 的机构（如有）不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本人及本人控制的机构（如有）不存在违规泄露本次交易相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密； 3、若违反上述承诺，本人愿意依法承担法律责任。 |
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本信息
| 公司名称 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司 |
上市地点
| 上市地点 | 深交所创业板 |
证券简称
| 证券简称 | 阳谷华泰 |
证券代码
| 证券代码 | 300121 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91370000168015871H |
企业类型
| 企业类型 | 其他股份有限公司（上市） |
法定代表人
| 法定代表人 | 王文博 |
注册资本
| 注册资本 | 40,899.0345万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2000-03-23 |
注册地址
| 注册地址 | 阳谷县清河西路399号 |
办公地址
| 办公地址 | 阳谷县清河西路399号 |
董事会秘书
| 董事会秘书 | 王超 |
联系电话
| 联系电话 | 0635-5106606 |
公司网址
| 公司网址 | http://www.yghuatai.com |
经营范围
| 经营范围 | 许可项目：危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、前十大股东情况
截至2024年9月30日，上市公司前十大股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 王传华 | 93,557,010 | 22.88% |
| 2 | 尹月荣 | 34,222,500 | 8.37% |
| 3 | 王文博 | 17,716,660 | 4.33% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 4 | #北京益安资本管理有限公司－益安地风2号私募证券投资基金 | 8,787,680 | 2.15% |
| 5 | #于德斌 | 7,200,000 | 1.76% |
| 6 | 泰康人寿保险有限责任公司－投连－优选成长 | 4,563,487 | 1.12% |
| 7 | 泰康人寿保险有限责任公司－传统－普通保险产品-019L-CT001深 | 3,674,751 | 0.90% |
| 8 | 山东阳谷华泰化工股份有限公司－第一期员工持股计划 | 3,452,402 | 0.84% |
| 9 | 泰康人寿保险有限责任公司－分红－个人分红-019L-FH002深 | 3,015,342 | 0.74% |
| 10 | 泰康资管－建设银行－泰康资产盈泰成长资产管理产品 | 2,864,500 | 0.70% |
注1：证券账户名称前标注“#”的股东为既通过普通证券账户持有，又通过证券公司客户信用交易担保证券账户持有；注2：已剔除公司回购专用账户中的股份数量。
三、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权控制关系
截至本预案签署日，王传华持有公司93,557,010股股份，持股比例为22.88%，为公司控股股东、实际控制人。尹月荣、王文博和王文一为王传华的一致行动人。截至本预案签署日，尹月荣持有公司34,222,500股股份，持股比例为8.37%；王文博持有公司17,716,660股股份，持股比例为4.33%；王文一持有公司2,083,939股股份，持股比例为
0.51%。
（二）控股股东、实际控制人情况
王传华，男，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师，山东省第十届、第十一届人大代表。1980年7月至1989年9月，任阳谷县水利局技术员；1989年10月至1994年8月，任阳谷县交通局汽车出租公司副总经理、阳谷县交通环保设备厂厂长；1994年9月至2000年3月，任山东阳谷华泰有机化工厂厂长；2000年3月至2006年3月，任山东阳谷华泰化工有限公司执行董事兼总经理；2006年3月至2009年9月，任山东阳谷华泰化工有限公司执行董事；2009年9月至2015年9月，任阳谷华泰董事长；2015年9月至2021年3月，任国家橡胶助剂工程技术研究中心主任；2021年3月至2022年8月，任国家橡胶助剂工程技术研究中心顾问；2021年3月至今，任阳谷华泰名誉董事长；自2017年2月至2023年3月，任北京永晶科技有限公司经理、董事长；自2023年4月至2024年7月，任大厂回族自治县永晶科技有限公司执行董事；自2023年3月至今，任北京永晶科技有限公司经理、执行董事。
四、最近三十六个月控制权变动情况
上市公司最近三十六个月控制权未发生变动。
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
本次交易前，上市公司实际控制人为王传华先生；本次交易后，上市公司实际控制人仍为王传华先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，公司的主导产品防焦剂CTP在全球拥有较高的市场份额，同时公司是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。公司主要客户为国内外大中型轮胎企业，公司采用“大客户战略”，持续关注大客户需求的变化，加强与客户合作的深度和广度。
公司为国家绿色工厂、绿色供应链企业、国家级高新技术企业、制造业单项冠军企业，拥有“国家橡胶助剂工程技术研究中心”，设立了博士后科研工作站，具备从剖析、合成、评价、分析等完善的研发创新能力。最近三年，公司主营业务未发生变更。
（二）最近三年一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总计 | 449,092.91 | 441,732.98 | 354,125.19 | 265,697.61 |
| 负债总计 | 123,756.86 | 120,936.29 | 76,195.99 | 72,904.89 |
| 归属于母公司所有者权益 | 325,267.87 | 320,796.65 | 277,929.20 | 192,792.72 |
| 资产负债率（%） | 27.56 | 27.38 | 21.52 | 27.44 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 253,506.07 | 345,461.23 | 351,719.58 | 270,530.08 |
| 营业利润 | 2,3740.30 | 38,449.17 | 62,803.14 | 35,015.46 |
| 利润总额 | 23,578.04 | 38,136.05 | 62,712.60 | 34,824.08 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 18,496.32 | 30,430.22 | 51,537.29 | 28,392.49 |
| 毛利率（%） | 19.01 | 22.31 | 27.67 | 22.84 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.45 | 0.75 | 1.34 | 0.77 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,982.67 | 32,248.46 | 33,502.40 | 14,953.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 8,118.90 | -67,276.46 | -31,808.69 | -13,321.33 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -23,291.56 | 51,001.60 | 12,244.22 | 2,936.70 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 6,685.09 | 16,449.45 | 14,921.06 | 4,279.82 |
注：2021-2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月财务数据未经审计
七、最近三年重大资产重组情况
最近三年内，公司未发生《重组管理办法》认定的重大资产重组情况。
八、上市公司合法合规情况
截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月内不存在严重损害投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。上市公司及现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月内未受到中国证监会行政处罚，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责。上市公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
第三节 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
（一）非自然人交易对方
1、海南聚芯
（1）基本情况
| 企业名称 | 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91460300MAA969B19R |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 5,500万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼D456室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 王传华 |
成立日期
| 成立日期 | 2021-11-24 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，海南聚芯的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王传华 | 普通合伙人 | 2,200.00 | 40.00% |
| 2 | 武凤云 | 有限合伙人 | 2,200.00 | 40.00% |
| 3 | 王文武 | 有限合伙人 | 1,100.00 | 20.00% |
| 合计 | 5,500.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，海南聚芯的执行事务合伙人为王传华，海南聚芯的产权控制关系结构图如下：
2、阳谷霖阳
（1）基本情况
| 企业名称 | 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371521MAC6RBBD8T |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 756万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼街道办事处清河西路369号 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 王冰 |
成立日期
| 成立日期 | 2022-12-23 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;新材料技术推广服务;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，阳谷霖阳的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 李铭新 | 有限合伙人 | 200.00 | 26.46% |
| 2 | 王冰 | 普通合伙人 | 124.00 | 16.40% |
| 3 | 杜孟成 | 有限合伙人 | 80.00 | 10.58% |
| 4 | 陈宝喜 | 有限合伙人 | 72.00 | 9.52% |
| 5 | 刘凯 | 有限合伙人 | 40.00 | 5.29% |
| 6 | 任庆坤 | 有限合伙人 | 32.00 | 4.23% |
| 7 | 公聪聪 | 有限合伙人 | 32.00 | 4.23% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 8 | 王华森 | 有限合伙人 | 32.00 | 4.23% |
| 9 | 贾杰 | 有限合伙人 | 32.00 | 4.23% |
| 10 | 张义腾 | 有限合伙人 | 32.00 | 4.23% |
| 11 | 张昊 | 有限合伙人 | 32.00 | 4.23% |
| 12 | 刘坤 | 有限合伙人 | 24.00 | 3.17% |
| 13 | 张强 | 有限合伙人 | 24.00 | 3.17% |
| 合计 | 756.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，阳谷霖阳的执行事务合伙人为王冰，阳谷霖阳的产权控制关系结构图如下：
3、阳谷泽阳
（1）基本情况
| 企业名称 | 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371521MAC4H1796E |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 552万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼街道办事处清河西路369号 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 武胜男 |
成立日期
| 成立日期 | 2022-12-16 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，阳谷泽阳的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 王辉然 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 2 | 关忠博 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 3 | 陈存浩 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 4 | 张翠红 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 5 | 孟凡兴 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 6 | 唐衍超 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 7 | 韩兵 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 8 | 王勇戈 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 9 | 王珂 | 有限合伙人 | 24.00 | 4.35% |
| 10 | 曹进 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.62% |
| 11 | 王建伟 | 有限合伙人 | 20.00 | 3.62% |
| 12 | 郭宗举 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 13 | 申大超 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 14 | 王念磊 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 15 | 李思威 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 16 | 张学周 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 17 | 盛泽东 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 18 | 秦艳萍 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 19 | 孙洪阳 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 20 | 楚存鲁 | 有限合伙人 | 16.00 | 2.90% |
| 21 | 刘林强 | 有限合伙人 | 12.00 | 2.17% |
| 22 | 姚中华 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 23 | 许学龙 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 24 | 潘娜 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 25 | 梁勇 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 26 | 李贻峰 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 27 | 祝明涛 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 28 | 王文真 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 29 | 王蹦申 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 30 | 张佃臣 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 31 | 张敏 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 32 | 孟庆田 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 33 | 张洋 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 34 | 张道增 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 35 | 武胜男 | 普通合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 36 | 白天岳 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 37 | 高永辉 | 有限合伙人 | 8.00 | 1.45% |
| 38 | 魏添宇 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.72% |
| 39 | 虞连亭 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.72% |
| 40 | 曲超 | 有限合伙人 | 4.00 | 0.72% |
| 合计 | 552.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，阳谷泽阳的执行事务合伙人为武胜男，阳谷泽阳的产权控制关系结构图如下：
4、惠鲁睿高
（1）基本情况
| 企业名称 | 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371500MAD2A18D7Q |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 5,000万元人民币 |
| 注册地址 | 山东省聊城经济技术开发区东昌东路星光国际金融中心7号楼11层1104室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 山东睿高创业投资有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2023-10-20 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，惠鲁睿高的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 山东省社会保障基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 40.00% |
| 2 | 聊城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,500.00 | 30.00% |
| 3 | 聊城市财信实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,450.00 | 29.00% |
| 4 | 山东睿高创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 50.00 | 1.00% |
| 合计 | 5,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，惠鲁睿高的执行事务合伙人为山东睿高创业投资有限公司，惠鲁睿高的产权控制关系结构图如下：
5、聊城昌润
（1）基本情况
| 企业名称 | 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371502MA3P66L595 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 18,000万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省聊城市东昌府区新区办事处东昌东路1号莲湖大厦20层 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 山东昌润齐心创业投资有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2019-02-22 |
经营范围
| 经营范围 | 以自有资金从事对未上市企业的股权投资、对上市公司非公开发行股票的股权投资及相关咨询服务。（向中国证券投资基金业协会办理登记备案手续，并向地方金融监管机构报送规则制度及有关重大事项）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，聊城昌润的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 裕昌控股集团有限公司 | 有限合伙人 | 6,000.00 | 33.33% |
| 2 | 聊城市财信新动能基金管理有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 22.22% |
| 3 | 聊城昌润高新技术投资有限公司 | 有限合伙人 | 3,500.00 | 19.44% |
| 4 | 山东昌润创业投资股份有限公司 | 有限合伙人 | 3,400.00 | 18.89% |
| 5 | 聊城盈和企业管理合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 1,000.00 | 5.56% |
| 6 | 山东昌润齐心创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 100.00 | 0.56% |
| 合计 | 18,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，聊城昌润的执行事务合伙人为山东昌润齐心创业投资有限公司，聊城昌润的产权控制关系结构图如下：
6、睿高致远
（1）基本情况
| 企业名称 | 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙） |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371500MABXQQMT7U |
企业类型
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
出资额
| 出资额 | 20,000万元人民币 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省聊城经济技术开发区东昌东路181号星光国际金融中心7号楼11层1103室 |
执行事务合伙人
| 执行事务合伙人 | 山东睿高创业投资有限公司 |
成立日期
| 成立日期 | 2022-09-22 |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（2）产权结构及控制关系
截至本预案签署日，睿高致远的合伙人及出资结构如下：
单位：万元
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类型 | 认缴出资额 | 出资比例 |
| 1 | 聊城市财信高新科创投资合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 7,800.00 | 39.00% |
| 2 | 聊城市财信实业投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 3 | 国泰民福投资有限公司 | 有限合伙人 | 4,000.00 | 20.00% |
| 4 | 聊城昌润高新技术投资有限公司 | 有限合伙人 | 2,000.00 | 10.00% |
| 5 | 海南乐心投资有限公司 | 有限合伙人 | 1,800.00 | 9.00% |
| 6 | 山东睿高创业投资有限公司 | 普通合伙人 | 400.00 | 2.00% |
| 合计 | 20,000.00 | 100.00% | ||
截至本预案签署日，睿高致远的执行事务合伙人为山东睿高创业投资有限公司，睿高致远的产权控制关系结构图如下：
（二）自然人交易对方
| 序号 | 姓名 | 曾用名 | 性别 | 国籍 | 是否取得其他国家或者地区的居留权 |
| 1 | 王传华 | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 2 | 武凤云 | 无 | 女 | 中国 | 无 |
| 3 | 刘保乐 | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 4 | 孟宪威 | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 5 | 马桂兰 | 无 | 女 | 中国 | 无 |
| 6 | 贾志臣 | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 7 | 柴建华 | 无 | 男 | 中国 | 无 |
| 8 | 张桂英 | 无 | 女 | 中国 | 无 |
二、配套募集资金交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过35名特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系
| 序号 | 交易对方 | 持有标的公司股份比例 | 关联关系或一致行动关系说明 |
| 1 | 海南聚芯 | 62.26% | 王传华与武凤云系夫妻关系；王传华持有海南聚芯40%份额并担任其普通合伙人及执行事务合伙人，武凤云持有海南聚芯40%份额并担任其有限合伙人 |
| 王传华 | 17.79% | ||
| 武凤云 | 8.89% | ||
| 2 | 惠鲁睿高 | 1.42% | 惠鲁睿高与睿高致远的普通合伙人、执行事务合伙人均为山东睿高创业投资有限公司 |
| 睿高致远 | 0.95% |
（二）交易对方与上市公司的关联关系说明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方之一王传华为上市公司实际控制人，交易对方之一海南聚芯为上市公司实际控制人王传华持有合伙份额且能
够控制的合伙企业，交易对方之一武凤云为上市公司实际控制人王传华之配偶，均系上市公司关联方。除此之外，本次其他交易对方均与上市公司无关联关系。
第四节 交易标的基本情况
本次交易标的资产为波米科技100%股权。
一、标的公司基本信息
| 公司名称 | 波米科技有限公司 |
统一社会信用代码
| 统一社会信用代码 | 91371521MA3DFHJN1E |
企业类型
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
法定代表人
| 法定代表人 | 王传华 |
注册资本
| 注册资本 | 5,621.3880万元人民币 |
成立日期
| 成立日期 | 2017-04-07 |
注册地址
| 注册地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路369号 |
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| 办公地址 | 山东省聊城市阳谷县狮子楼办事处清河西路369号 |
联系电话
| 联系电话 | 0635-6039666 |
公司网址
| 公司网址 | http://www.pome.com.cn |
经营范围
| 经营范围 | 一般项目：电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
二、股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署日，波米科技的股权结构如下：
单位：万元
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 1 | 海南聚芯科技合伙企业（有限合伙） | 3,500.0000 | 62.26% |
| 2 | 王传华 | 1,000.0000 | 17.79% |
| 3 | 武凤云 | 500.0000 | 8.89% |
| 4 | 阳谷霖阳电子科技合伙企业（有限合伙） | 189.0000 | 3.36% |
| 5 | 阳谷泽阳电子科技合伙企业（有限合伙） | 138.0000 | 2.45% |
| 6 | 聊城惠鲁睿高股权投资合伙企业（有限合伙） | 79.9050 | 1.42% |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 | 持股比例 |
| 7 | 聊城昌润新旧动能转换基金合伙企业（有限合伙） | 79.9050 | 1.42% |
| 8 | 聊城睿高致远股权投资合伙企业（有限合伙） | 53.2700 | 0.95% |
| 9 | 刘保乐 | 20.0000 | 0.36% |
| 10 | 孟宪威 | 20.0000 | 0.36% |
| 11 | 马桂兰 | 20.0000 | 0.36% |
| 12 | 贾志臣 | 10.6540 | 0.19% |
| 13 | 柴建华 | 5.3270 | 0.09% |
| 14 | 张桂英 | 5.3270 | 0.09% |
| 合计 | 5,621.3880 | 100.00% | |
（二）控制关系
截至本预案签署日，王传华直接持有波米科技17.79%股份，通过海南聚芯控制波米科技62.26%股份，合计控制波米科技80.05%股份，为波米科技的实际控制人。
三、主营业务情况
（一）主营业务概况
波米科技主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。
经过持续多年的研发投入，波米科技在应用于半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。
（二）主要产品
目前，波米科技的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。
| 业务板块 | 产品分类 | 产品系列 | 产品应用 | 下游客户 |
| 半导体 | 非光敏聚酰亚胺 | ZKPI-3010系列 ZKPI-3020系列 ZKPI-3035系列 | 刻蚀制图、通孔材料应用，高压芯片封装、低压芯片封装、MEMS工艺等 | 半导体分立器件制造厂 |
| ZKPI-3040系列 | 灌封应用，大功率二极管芯片台面保护车载压式二极管、高压硅堆 | |||
| ZKPI-305系列 ZKPI-3000系列 ZKPI-3024系列 | 层间绝缘层，半导体器件表面钝化保护、应力缓冲、a-粒子屏蔽、特种光纤保护 | |||
| 正型光敏性聚酰亚胺 | ZKPI-5500系列 | 广泛应用于集成电路表面钝化层、应力缓冲层以及先进封装（BGA/CSP/WLP）等领域；应用于功率器件的钝化 | ||
| 负型光敏性聚酰亚胺 | ZKPI-5200系列 | 应用于大功率器件做应力缓冲以及绝缘层，例如IGBT | ||
| ZKPI-5100系列 | 先进封装制程；晶圆级封装、应力缓冲、绝缘 | 半导体（先进）封装厂 | ||
| ZKPI-6100系列 | 低温固化型产品用于先进封装制程；晶圆级封装、应力缓冲、绝缘 | |||
| 液晶取向剂 | TN型液晶取向剂 | ZKPI-4030系列 | 1-2°预倾角，适用于TN型黑白液晶显示 | 液晶显示面板制造厂 |
| STN型液晶取向剂 | ZKPI-4000系列 （6-7°预倾角） ZKPI-4020系列 (5-6°预倾角) ZKPI-4040系列 （5-6°预倾角） | 适用于TN型黑白液晶显示 | ||
| VA型液晶取向剂 | ZKPI-4070系列 | 适合于垂直配向型液晶显示 |
| 业务板块 | 产品分类 | 产品系列 | 产品应用 | 下游客户 |
| 光阀型液晶取向剂 | ZKPI-4050系列 | 适用于高档光阀类产品 | ||
| OA光配向型液晶取向剂 | ZKPI-4300系列 | 适应于光配向 TFT-ADS 液晶显示 |
1、非光敏性聚酰亚胺
聚酰亚胺是一种高性能聚合物材料，具有优异的耐热性、机械特性、电气特性和耐化学性。非光敏性聚酰亚胺广泛应用于半导体表面保护层（缓冲层）、钝化层、层间绝缘层等。此外，非光敏性聚酰亚胺因其具有高模量、高断裂伸长率、低应力等力学性能，还可以用于柔性印刷电路（FPC）的覆盖层材料，可以防止柔性印刷电路（FPC）卷曲。
2、光敏性聚酰亚胺
光敏性聚酰亚胺（PSPI）包括正型光敏性聚酰亚胺和负型光敏性聚酰亚胺。
PSPI是先进封装工艺中的核心材料。在半导体芯片制造中，PSPI除了广泛用作缓冲层、钝化层、绝缘层外，其精细的图像化功能、高可靠性以及与基材（铜、铝）良好的结合力，对再布线（RDL）具有优异的保护功能，使其成为再布线层必须的关键材料。
随着摩尔定律逐步达到极限，行业发展从追求更先进的制程转而将目光投向先进封装领域。随着芯片重构工艺的不断迭代，封装技术已经成为了半导体产业的关键核心，超高密度的先进扇出（Fan-out）技术以及芯粒（Chiplet，将多个芯片密封在一个封装中）封装技术成为封装行业发展的新方向。RDL再布线工艺（在芯片表面完成布线），尤其是RDL-first再布线先行（在载片上完成布线后进行芯片倒装 ），因其具备高良率、高密度布线，可以实现更小的线宽线距和更高的封装良率。封装厂商如果要做出更加精良的扇出型封装，RDL-first 工艺具有明显优势。PSPI作为RDL关键核心材料，有望充分受益于先进封装行业的发展。
3、液晶取向剂
聚酰亚胺液晶取向剂具有低温固化、热稳定性好、化学稳定性佳、绝缘性能好、介电损耗低等优势。液晶取向剂的功能是控制液晶分子有序均匀取向，其性能直接影响到液晶显示器（LCD）中液晶分子的排列效果，进而影响到LCD的对比度、阈值电压、响应时间和视角等。因此，液晶取向剂是生产LCD的最关键材料。
（三）盈利模式
1、采购模式
标的公司采用以产定购且关键原材料与供应商建立长期合作关系、其他原材料通过招标采购的模式，综合考虑各类原材料的市场价格情况、库存情况、运输时间等因素制定采购计划并实施采购，确保标的公司原材料保持合理的安全库存。
2、生产模式
对于新产品或验证期产品，标的公司采取以销定产的生产模式，根据订单情况制定生产计划，保证生产活动的合理性、高效性。生产部门会定期依据市场订单的变化及生产进度调整生产计划，以满足客户的产品需求，并提高产品周转率。对于批量供货的产品，标的公司综合考虑客户的需求情况及市场预期，进行一定的库存储备。
标的公司的生产方式为自主生产。标的公司销售部门根据客户订单、需求预测等情况向生产部门提交产品需求量、交付期限等信息，生产部门结合库存情况制定具体的生产计划，并向具体产线下达生产订单，各产线接到生产订单后下推出具体生产工单，按照生产工单向仓库安排原材料或半成品投入生产线，生产部合理调配机器设备等生产资源，组织实施生产。在生产过程中，为保证并提升产品良率，标的公司在各生产工序环节均进行严格的质量检验。产品生产完成后，经品质部门质量检验合格后入库。
3、销售模式
标的公司主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导
体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域，下游客户主要为半导体封测企业、半导体分立器件制造企业和液晶面板制造企业，相关产品的销售采取直销模式，由下游客户直接向公司下达采购订单。在相关材料领域，下游厂商对上游材料供应商的选择非常慎重，常采用认证采购的模式，新客户开发、新产品市场导入通常需通过客户的需求对接、技术指标比对、离线测试、现场稽核、在线测试等严格流程。认证所需时间根据客户、产品类型、技术难度的不同亦会有所差异，总体大致需要 1-2 年，新进入企业面临较高的认证壁垒，客户替换供应商的意愿一般也比较。
4、研发模式
标的公司具备高分子聚合物设计研发、配方设计优化、新化合物自主设计制备、全工序控制系统集成等能力，紧随行业发展趋势与我国高技术产业的发展需要，以客户需求为导向，以自主研发为主，不断丰富相关产品功能和产品种类，提升产品全系列供应能力，满足客户持续变化的需求。根据客户提出的需求，经过业务部门市场调研进行项目立项和评级，技术部门负责参与制定并实施技术发展规划和新产品开发规划；同时关注本行业的技术发展状况，负责新技术的引进和学习，提高产品的技术含量；技术部门负责新产品小试、中试和大生产的全过程并进行工艺改进，不断运用新工艺、新方法，以指导产品制造，保证生产合格产品。
（四）核心竞争力
1、强大的技术研发团队
自成立以来，标的公司一直高度重视技术研发团队的建设，为持续的技术、工艺创新奠定了坚实的人才基础。
标的公司建立了一支由中科院院士、日本行业专家和泰山产业领军人才领衔的技术研发团队，经过持续多年的研发投入，在应用于半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，打破了日本和美国企业对相关领域的垄断，与国内行业知名客户建立了合作关系。
2、领先的技术工艺
经过持续多年的研发投入，标的公司在应用于半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握了聚酰亚胺材料制备的多项核心工艺。
（1）高分子合成工艺技术
各类聚酰亚胺涂层胶的合成应用到多种反应工艺，包括聚合反应、脱水反应、酯化反应等。标的公司通过长期的研究开发及技术改造，形成了国内领先、国际先进的聚酰亚胺涂层胶制备工艺技术。
（2）聚合物合成反应、序列结构控制和分子量及其分布控制技术
各类聚酰亚胺产品中大量使用多种混合物，聚合物的序列结构、分子量大小以及分子量分布宽窄直接影响产品的各种使用性能。同样应用在先进封装的聚酰亚胺产品，不同的客户对聚合物的序列结构、分子量大小及其分布会有不同的要求。标的公司不仅可以根据客户的要求合成客户所需要的各种聚合物产品，还可以根据客户对聚合物的性能要求帮客户设计聚合物的结构和分子量大小及其分布，并将之合成出来。
（3）金属离子去除技术
对应用到电子化学品里的原料，控制金属离子的含量至关重要。特别是对于应用于高分辨率的聚酰亚胺产品以及先进封装技术多层布线层间绝缘用途的聚酰亚胺涂层胶等产品，微量的金属离子的存在可能会导致被加工的芯片或器件出现故障或者完全报废。标的公司开发了一种新的高效环保的去除金属离子的方法，与用去离子水进行清洗的传统方法相比，由于不需用水，从而减少了大量废水排放，达到了节省水资源和环境保护的双重效益，波米科技开发的去除金属离子技术所生产的系列产品的各种金属离子含量达到 ppb 级（1ppb 等于 10 亿分之一）。
3、与国内行业知名客户建立合作关系
半导体产业链较长，涉及的加工工序繁杂且极为精细，任何环节出现质量或者供应问题都将可能导致严重的后果。因而半导体厂家对上游供应商的选择都极为慎重，形成了供应商认证门槛高、周期长的行业特征，特别是全球头部厂商对合格供应商的管理更为严苛，一个产品的认证周期往往高达数年。
对于客户而言，供应商一经认证并完成量产后，其对整个供应链也会形成路径依赖，供应商更换成本很高，不仅需要对供应商以及供应商采购的原材料、设备进行重新认证，还需说服下游客户同步完成新供应商产品的认证。因此逐渐形成了半导体产业链相对封闭、相互依赖的行业特征，在无重大变化的情况下，客供粘性较高。
凭借领先的技术工艺优势、稳定的产品品质，标的公司与国内半导体器件、封装以及显示面板头部厂商建立了合作关系，为未来的长远发展奠定了坚实的基础。
四、主要财务数据
标的公司2022年度、2023年度及2024年1-9月未经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要财务指标 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 |
| 资产总计 | 13,646.53 | 15,669.93 | 11,338.18 |
| 负债合计 | 4,691.67 | 7,242.64 | 10,451.95 |
| 所有者权益 | 8,954.87 | 8,427.29 | 886.23 |
| 主要财务指标 | 2024年1-9月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 营业收入 | 2,269.32 | 3,481.10 | 2,100.61 |
| 营业利润 | -718.41 | -841.27 | -1,388.17 |
| 净利润 | -718.57 | -844.32 | -1,455.68 |
| 扣除股份支付费用后的净利润 | 489.07 | 583.75 | -1,455.68 |
截至本预案签署日，针对本次交易的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异。
第五节 标的资产预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定。
本次交易标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定。本次重组所涉及的标的公司交易价格，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定，最终评估结果与交易价格将在重组报告书中予以披露。
第六节 本次交易涉及股份发行的情况
本次交易方案分为发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体情况如下：
一、发行股份购买资产基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所创业板。
（二）发行对象和认购方式
本次发行采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括海南聚芯、王传华、武凤云、阳谷霖阳、阳谷泽阳、惠鲁睿高、聊城昌润、睿高致远、刘保乐、孟宪威、马桂兰、贾志臣、柴建华、张桂英。发行对象以其持有标的公司股份认购本次发行的股份。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第六届董事会第二次会议决议公告日，定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易均价如下表：
单位：元/股
| 交易均价类型 | 交易均价 | 交易均价的80% |
| 定价基准日前20交易日均价 | 9.94 | 7.95 |
| 定价基准日前60交易日均价 | 9.45 | 7.56 |
| 定价基准日前120交易日均价 | 9.18 | 7.34 |
上述所称交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格确定为7.34元/股，不低于本次发行股份购买资产的定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》第四十五条的规定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份数量
鉴于标的资产的最终交易作价尚未确定，本次交易中向交易对方发行的股份数量尚未确定，具体发行数量将在重组报告书中予以披露。
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价÷本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。最终发行的股份数量以中国证监会同意注册的文件为准。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行数量将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（五）锁定期安排
海南聚芯、王传华、武凤云因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份自该等股份发行结束之日起36个月内不进行转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，或者本次发行股份购买资产的相关股份发行完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价格，则海南聚芯、王传华、武凤云认购的股份将在上述限售期基础上自动延长6个月。
除海南聚芯、王传华、武凤云以外的交易对方因本次发行股份购买资产而取得的上市公司股份，如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间已满12个月，则于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如用于认购上市公司股份的标的公司股份持续拥有权益的时间不足12个月，其于本次发行股份购买资产中认购取得的相应的对价股份自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。如本次发行股份购买资产因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让交易对方在上市公司拥有权益的股份。若交易对方承诺的上述股份锁定期与深交所、中国证监会的监管意见不相符，承诺方同意根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。
（六）过渡期间损益安排
鉴于标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未对过渡期损益安排进行约定，标的资产过渡期安排将于本次交易相关的审计、评估工作完成后，由各方另行签署协议正式约定，并将在重组报告书中予以披露（如有）。
（七）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。
二、募集配套资金基本情况
（一）发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
根据《发行注册管理办法》等相关规定，本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会同意注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格将按照中国证监会及深交所的相关规定作相应调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者，以询价方式发行股份募集配套资金，本次募集配套资金的发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份及支付现金方式购买资产的交易价格的100%。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额÷发行价格。最终的发行数量将在本次发行获得深交所审核通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东大会的授权，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据询价确定的发行价格相应计算并协商确定。
在募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，若上市公司发生其他派息、送股、资本公积转增股本或配股等除权除息事项，本次募集配套资金的发行价格将按照相关规则作相应调整，本次募集配套资金的发行数量也将作相应调整。
（四）募集配套资金的用途
本次交易募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于支付本次交易中的现金对价、标的公司的项目建设、补充上市公司流动资金以及支付本次交易相关税费及中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。若
最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让，此后按照中国证监会和深交所的相关规定办理。
本次募集配套资金完成后，认购方因上市公司送股、资本公积转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守上述股份锁定约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
（六）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。
（七）发行股份购买资产与发行股份募集配套资金的关系
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，但募集配套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
第七节 本次交易对上市公司的影响
一、本次交易对上市公司主营业务的影响
（一）本次交易前上市公司主营业务
上市公司主要从事橡胶助剂的研发、生产和销售，产品主要包括防焦剂CTP、促进剂、不溶性硫磺、微晶石蜡、胶母粒等品种，是国内产品系列较为齐全的橡胶助剂生产商之一。
（二）标的公司主营业务
标的公司主要从事聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，目前的主要产品包括非光敏性聚酰亚胺与光敏性聚酰亚胺涂层材料以及液晶取向剂，主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域。
（三）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司多来年深耕精细化学品的研发、生产和销售，目前主要产品为橡胶助剂，在橡胶助剂之外，公司近年来积极探索其他战略方向。本次交易完成后，上市公司在继续保持橡胶助剂领域领先优势的基础上，将主营业务延伸至应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造的关键电子化学品领域。
二、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华先生；本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先生，本次交易不会导致公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产作价尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定，本次交易前后上市公司股权结构具体变动情况尚无法准确计算。公司将在审计、评估等相关工作完成后再次召开董事会，并在本次交易的重组报告书中详细测算和披露本次交易对上市公司股权结构的影响。
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，具体业务数据和财务数据及本次交易的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务情况和盈利能力进行准确定量分析。公司将在本预案签署后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，并在重组报告书中详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
第八节 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
本次交易方案受到多方因素影响，存在如下被暂停、中止或取消的风险：
1、剔除大盘因素（创业板指数（399006.SZ））和同行业板块因素（化学原料和化学制品指数（883123.WI））影响后，上市公司股票停牌前20个交易日内累计涨跌幅均超过20%。尽管公司已经按照相关规定制定了严格的内幕信息管理制度和保密措施，在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传播，但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
2、在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致意见，则本次交易存在取消的风险。
3、本次交易自相关协议签署日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响本次交易中上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。
4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。
若本次交易因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动交易的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的交易方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可实施，包括但不限于：
1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，尚需上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关议案；
2、尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
3、尚需交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
4、本次交易尚需经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；
5、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。
本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次交易无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次交易可能由于无法推进而取消，公司提醒广大投资者注意投资风险。
（三）标的公司审计、评估工作尚未完成的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，标的公司的评估值及交易作价尚未确定。本预案中引用的标的公司财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。
标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中进行披露。标的资产经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。
（四）本次交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，根据证券监督管理部门相关规则确定。
鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估及其他相关工作尚在进行中，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案，最终方案将在本次交易的重组报告书中予以披露。在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。本次交易存在未来交易方案调整或变更的风险。
（六）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟募集配套资金。本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，在上述情况下，公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。提请投资者注意相关风险。
（七）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发行股份募集配套资金，故上市公司的总股本将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险。
二、标的公司相关风险
（一）技术研发风险
标的公司致力于聚酰亚胺材料的研发、生产和销售，其产品主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域，是电子化学品中技术壁垒最高的材料之一。标的公司所处的行业属于典型的技术密集型和资金
密集型行业，具有资金投入大、技术壁垒高、研发周期长、研发风险高等特征。标的公司为形成和巩固自身的竞争力，须持续投入大量资金和技术研发力量。
如果标的公司不能保证持续、大量的资金投入，将存在技术或产品不能及时更新或迭代滞后的风险；如果标的公司产品开发的技术方法不当或人员配置不足，将存在研发失败的风险；如果标的公司产品开发的技术方向不符合行业发展趋势，将会导致相关技术产业化应用失败的风险。上述技术研发风险可能影响标的公司技术的先进性和产品的竞争力，从而对其市场竞争和产品销售造成不利影响。
（二）核心技术人员流失及核心技术泄密风险
标的公司建立了一支由中科院院士、日本行业专家和泰山产业领军人才领衔的技术研发团队，经过持续多年的研发投入，在应用于半导体先进封装和液晶取向剂的聚酰亚胺材料领域取得重大突破，掌握了聚酰亚胺材料制备的多项核心工艺。
标的公司的核心技术、工艺系由技术研发团队经过长期的产品开发、工艺运行，通过实践和经验总结所形成，技术开发能力强、行业经验丰富的技术研发团队与生产经营过程中积累并自主研发形成的核心技术是标的公司保持市场竞争力的关键。虽然标的公司与技术研发团队签署了保密协议与竞业禁止协议，仍不能排除在生产经营过程中相关技术、数据、保密信息泄露进而导致核心技术泄密的可能，从而对标的公司的市场竞争力带来不利影响。
（三）客户认证风险
标的公司研发的聚酰亚胺产品是半导体分立器件制造、半导体（先进）封装和液晶面板制造领域的关键材料，对下游客户产品的性能及可靠性影响较大，因此客户对供应商的选择非常慎重。下游客户通常实行严格的供应商认证体系，对供应商的技术研发能力、产品质量、供应保障、产能规模、技术服务等设置了一系列标准，通常需经过数年认证周期后，才能正式建立合作关系。标的公司在业务开发中，无论是新客户的开发，还是新产品的推出，均需持续获得客户认证。未来，若标的公司无法及时获得目标客户认证，将对经营造成不利影响。
（四）市场竞争风险
全球半导体封装与液晶显示面板用聚酰亚胺材料市场被国外厂商高度垄断，目前全球主要的厂商包括日本东丽、日本旭化成、美国HD Microsystems、日本富士、日本信越、日本日产化学、日本JSR等。随着国家政策的推动，我国在半导体与液晶显示面板领域正逐步实现国产化替代，伴随着行业整体景气度的提升，国内从事相关产品研发生产的企业数量呈现出持续增长的态势，研究深度亦在不断加深。虽然标的公司在部分产品领域已打破国外垄断并实现了进口替代，但相较于国外行业巨头，仍然在技术、产品等方面存在一定的差距；此外，随着国内相关企业研发深度的不断加深与产业化的不断推进，标的公司面临着国内竞争对手的市场竞争压力。若标的公司不能在人才储备、研发投入、产品品质提升、客户开发等方面进行持续、高强度的投入，则标的公司的市场竞争力将受到不利影响。
（五）行业周期变化风险
标的公司现有及重点布局产品主要应用于半导体分立器件制造、半导体（先进）封装与液晶显示面板制造领域，受益于消费电子、计算机、通信、汽车、物联网等终端应用领域市场需求的持续增长，全球半导体产业和液晶显示面板产业快速发展，总体呈现持续增长趋势。由于全球半导体与液晶显示面板行业景气周期与宏观经济、下游终端应用需求以及自身产能库存等因素密切相关，如果未来半导体与液晶显示面板行业市场需求因宏观经济或行业环境等原因出现下滑，将可能对标的公司经营业绩产生不利影响。
三、其他风险
（一）股市波动风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。本次交易尚需履行董事会、股东大会审议，深交所审核及证监会注册等程序，整体流程较长且存在不确定性，在此期间，上市公司股价
可能发生较大波动，提请投资者注意相关风险。上市公司将严格按照《公司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作，及时履行信息披露义务。
（二）其他风险
公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。
第九节 其他重大事项
一、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力和综合竞争力，有利于提高上市公司质量，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人原则上同意本次交易。”
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司控股股东及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；
2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
（二）上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次交易期间减持计划的承诺函》：
“1、自本承诺函出具之日起至本次交易完成期间，本人无减持上市公司股份的计划；
2、如上市公司自本承诺函出具之日起至本次交易实施完毕期间实施转增股份、送股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，由此给上市公司或者其他投资人造成损失的，本人将向上市公司或其他投资人依法承担赔偿责任。”
三、上市公司在最近十二个月内曾发生的资产交易
根据《重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证券监督管理委员会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”
2024年2月26日，公司以自有资金2,000万元购买鹤壁市鹤山区地瑞化工科技有限公司100%股权。
上述交易与本次交易不具备相关性，无需纳入本次交易的累计计算范围。
除上述情况外，截至本预案签署日，上市公司本次重大资产重组前十二个月内不存在其他与本次交易同一交易方发生购买、出售其所有或者控制的资产情况，亦未发生其他购买、出售与本次交易标的属于相同或者相近业务范围或者其他可能被认定为同一或相关资产的情况。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会
议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。
五、本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形本次交易的相关主体，即上市公司、交易对方及前述主体的控股股东、实际控制人及其控制的机构，上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，为本次重大资产重组提供服务的相关机构及人员，均不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
综上，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
六、上市公司停牌前股价波动情况说明
公司股票于2024年10月25日停牌，公司股票在本次董事会决议公告日之前20个交易日的区间段为2024年9月20日至2024年10月24日。本次交易停牌前一交易日（2024年10月24日）公司股票收盘价格为12.07元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2024年9月19日）公司股票收盘价格为7.25元/股，公司股票在本次交易停牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情
况如下表所示：
| 项目 | 停牌前第21个交易日(2024年9月19日) | 停牌前第一个交易日(2024年10月24日) | 涨跌幅 |
| 股票收盘价（300121.SZ)（元） | 7.25 | 12.07 | 66.48% |
| 创业板指数（399006.SZ） | 1,546.47 | 2,175.10 | 40.65% |
| 化学原料和化学制品指数（883123.WI） | 3,011.56 | 3,660.39 | 21.54% |
| 剔除大盘因素影响后的涨跌幅 | 25.83% | ||
| 剔除同行业板块影响后的涨跌幅 | 44.94% | ||
剔除大盘因素影响和剔除同行业板块因素影响后，阳谷华泰股价在本次董事会决议日前20个交易日内累计涨跌幅超20%。
七、本次交易中对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》等法律、法规的相关要求，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次交易预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。上市公司独立董事专门会议将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。
此外，上市公司将聘请独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。
（三）严格履行上市公司审议及表决程序
在本次交易过程中，上市公司严格按照相关法律法规的规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易构成关联交易，本次交易的议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。公司召开董事会审议了本次交易的相关议案，关联董事严格履行了回避义务；公司召开监事会审议了本次交易的相关议案。后续上市公司在召集董事会、股东大会审议本次交易的相关议案时，也将严格执行关联交易的相关制度，关联董事及关联股东将回避表决。
（四）网络投票安排
公司将于股东大会召开日15日前发出召开审议本次重组方案的股东大会的通知，为给参加股东大会的股东提供便利，本次股东大会公司将采用现场投票与网络投票相结合方式召开。
（五）本次交易摊薄当期每股收益的影响及填补回报安排
截至本预案签署日，本次交易的审计、评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在审计、评估结果及交易价格确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、上市公司控股股东、实际控制人等相关方将在本次重组报告书中根据评估结果及交易价格情况，按照相关监管规则要求，制定相应的填补措施及承诺，并就相关填补回报安排在重组报告书中予以披露。
第十节 独立董事专门会议审核意见
根据《公司法》《股票上市规则》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司已召开第六届董事会独立董事专门会议第二次会议对本次交易相关议案进行审议，形成意见如下：
“1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《股票上市规则》《重组审核规则》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的相关规定，公司符合实施发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的要求及各项条件。
2、本次交易方案的制定符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。
3、根据《公司法》《证券法》及《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。公司应遵照《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《公司章程》等有关要求履行本次关联交易事项必需的审议程序，公司关联董事需对本次交易相关事宜进行回避表决。
4、标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易前，上市公司的实际控制人为王传华先生。最近36个月，公司实际控制权未发生变更。本次交易完成后，上市公司的实际控制人仍为王传华先生。本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。
5、本次交易符合《重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。
6、本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
7、本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
8、本次交易符合《发行注册管理办法》第十一条规定。
9、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《重组审核规则》第八条规定。
10、为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与本次交易的交易对方签署《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》。
11、公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行过程完整、合法、有效。”
第十一节 声明与承诺
一、上市公司及全体董事声明
本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体董事：
| 王文博 | 王文一 | 刘炳柱 |
| 马德龙 | 朱德胜 | 张洪民 |
| 刘克健 |
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2024年10月31日
二、上市公司全体监事声明
本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。全体监事：
| 柳章银 | 候 申 | 曹景坡 |
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2024年10月31日
三、上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。除董事以外的高级管理人员：
| 贺玉广 | 赵凤保 | 王 超 |
| 陈宪伟 |
山东阳谷华泰化工股份有限公司
2024年10月31日
（此页无正文，为《山东阳谷华泰化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之签章页）
山东阳谷华泰化工股份有限公司
2024年10月31日