关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
二零二四年十月
北京证券交易所:
贵所于2024年5月22日出具的《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的第三轮审核问询函》（以下简称《问询函》）已收悉，苏州骏创汽车科技股份有限公司（以下简称“发行人”“骏创科技”“公司”“本公司”）、中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“发行人律师”）、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方对《问询函》所列问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请予以审核。除另有说明外，本回复所用简称或名词的释义与《苏州骏创汽车科技股份有限公司募集说明书》中的含义相同。
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 涉及申请文件补充披露或修改的内容 | 楷体（加粗） |
| 对募集说明书的引用 | 楷体（不加粗） |
本回复中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，均系计算中四舍五入造成。
目录
问题1. 募投项目及规模是否按需合理...................................................................... 4
问题2. 诉讼赔偿对发行人的不利影响.................................................................... 27
问题3. 关于业绩大幅增长真实性核查.................................................................... 38
问题1.募投项目及规模是否按需合理
根据申请文件、问询回复文件及公开资料，（1）本次募投项目将新增年度产能8,500万件，项目实施后将推动公司年度自有生产能力超过1.7亿件，较2023年度自有产量增加超过1倍，强化公司产能规模优势。（2）公司新能源汽车零部件业务规模持续提升，销售收入分别为38,907.58万元、50,158.52万元，占公司主营业务收入的比例分别为67.41%、72.22%。同时，2023年度，公司产能利用率接近80%。（3）本次募投项目达产周期为5年，若以项目建设前一年度收入作为基数，假定5年内的复合增长率为15%，公司募投项目达产年度的营业收入将增加1倍，因此需要增加1倍的生产能力。（4）公司2024年1-3月营业收入及净利润同比增幅分别为32.14%及29.61%。（5）公司主要客户2024年一季度财报营业收入、净利润均呈下滑趋势。
请发行人：（1）说明公司收入增长的驱动因素，期后收入变化趋势与下游客户不一致的原因，主要客户业绩下滑对公司未来业绩成长性的影响，营业收入增长是否具有可持续性。（2）结合新能源汽车行业未来发展趋势、主要客户的经营变化情况、发行人产品相较于主要客户同类供应商的竞争力等，说明“假定5年内的复合增长率为15%”是否客观、科学，现有产能利用率仅80%仍成倍扩产能是否符合按需募资的监管要求，是否存在产能闲置的风险。（3）详细披露在手订单情况，说明具体测算过程及依据，“公司已经储备了较大规模的在手订单”的依据是否充分、可靠。说明新增产能是否能够有效消化，公司本次募投项目拟采取的产能消化措施是否有效，是否存在过度投资的情形。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
【回复】
一、说明公司收入增长的驱动因素，期后收入变化趋势与下游客户不一致的原因，主要客户业绩下滑对公司未来业绩成长性的影响，营业收入增长是否具有可持续性。
（一）公司收入增长的驱动因素
报告期内，公司各类产品收入变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 较上年同期增长额 | 增长贡献率（%） | 较上年同期增长率（%） | 2023年1-6月 |
| 汽车塑料零部件 | 35,773.00 | 4,858.87 | 73.45 | 15.72 | 30,914.14 |
| 其中：新能源汽车功能部件系列 | 29,169.94 | 5,165.81 | 78.09 | 21.52 | 24,004.13 |
| 其中：汽车天窗控制面板系列 | 3,414.71 | -120.69 | -1.82 | -3.41 | 3,535.40 |
| 其中：汽车悬挂轴承系列 | 2,518.74 | -146.97 | -2.22 | -5.51 | 2,665.71 |
| 其中：其他汽车塑料零部件系列 | 669.62 | -39.28 | -0.59 | -5.54 | 708.90 |
| 模具 | 2,422.94 | 1,803.46 | 27.26 | 291.12 | 619.48 |
| 贸易件 | 39.03 | -46.81 | -0.71 | -54.53 | 85.84 |
| 主营业务收入合计 | 38,234.97 | 6,615.51 | 100.00 | 20.92 | 31,619.46 |
（续）
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 较上年增长额 | 增长贡献率（%） | 较上年增长率（%） | 2022年度 |
| 汽车塑料零部件 | 65,262.72 | 14,386.02 | 120.62 | 28.28 | 50,876.70 |
| 其中：新能源汽车功能部件系列 | 50,158.52 | 11,250.94 | 94.33 | 28.92 | 38,907.58 |
| 其中：汽车天窗控制面板系列 | 7,285.43 | 2,710.82 | 22.73 | 59.26 | 4,574.61 |
| 其中：汽车悬挂轴承系列 | 5,889.38 | -531.95 | -4.46 | -8.28 | 6,421.33 |
| 其中：其他汽车塑料零部件系列 | 1,929.39 | 956.21 | 8.02 | 98.26 | 973.18 |
| 非汽车零部件 | - | - | - | -100.00 | 9.11 |
| 模具 | 4,193.17 | 692.29 | 5.80 | 19.77 | 3,500.88 |
| 汽车金属零部件 | - | -3,332.54 | -27.94 | -100.00 | 3,332.54 |
| 贸易件 | 189.97 | 189.97 | 1.59 | 100.00 | - |
| 主营业务收入合计 | 69,645.86 | 11,926.63 | 100.00 | 20.66 | 57,719.23 |
报告期内，公司主营业务收入较上期增长率分别为69.31%、20.66%、20.92%，增长主要由汽车塑料零部件产品业绩增长带来，特别是新能源汽车功能部件系列产品保持较快增长。2023年度，T公司汽车产量较上年增加34.78%，公司新能源汽车部件销售增幅28.92%，2023年度，公司新能源汽车功能部件系列产品收入增长的驱动因素主要为T公司生产量增加带来的订单需求增加；2024年1-6月，T公司汽车产量较上年下降8.29%，公司新能源汽车部件销售增幅21.52%，主要原因是随着合作的紧密，公司配套T公司的新零件销量增加，抵消了T公司汽车产量下降带来的负面影响。
2023年度，公司汽车天窗控制面板部件配套主要车型福特猛禽系列销量同比增长14.80%，捷豹路虎同比增长27.10%，同时部分新零件销量增加，导致2023年汽车天窗面板部件系列销售增长较多，对公司业绩贡献增加。
2024年1-6月，随着公司新开发零件的验收，当期模具收入贡献增加，模具收入对公司业绩增长奠定了一定的基础。
报告期内，公司配套主要客户的零件数量如下：
单位：个
| 项目 | 全部零件数 | 销售额超10万元以上的零件数 | ||||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 公司配套T公司零件数(含广达集团、和硕联合） | 504 | 658 | 468 | 339 | 294 | 233 |
| 公司配套安通林零件数 | 304 | 324 | 340 | 93 | 94 | 96 |
| 公司配套斯凯孚零件数 | 38 | 43 | 39 | 32 | 32 | 34 |
注1：统计口径为各期实现销售的零件数；注2：其中2024年1-6月系按销售额超5万元的零件数列示。
随着公司与客户合作不断加深，公司配套零件数呈持续增长态势，其中年度销售超10万元以上零件数量增加较多。
综上，公司收入增长的驱动因素主要由终端配套车型销量增长，以及公司配套新零件的增加带来，而配套新零件的增加显示公司与客户的合作粘性具有加强趋势。
（二）期后收入变化趋势与下游客户不一致的原因
2024年1季度及半年度，公司主营业务收入构成如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2024年1-3月 | 2024年4-6月 | |||
| 金额 | 同比变动（%） | 金额 | 同比变动（%） | 金额 | 环比变动（%） | |
| 汽车塑料零部件 | 35,773.00 | 15.72 | 20,749.02 | 31.88 | 15,023.98 | -27.59 |
| 其中：新能源汽车功能部件系列 | 29,169.94 | 21.52 | 17,057.45 | 39.08 | 12,112.49 | -28.99 |
| 其中：汽车天窗控制面板系列 | 3,414.71 | -3.41 | 1,744.10 | -5.49 | 1,670.61 | -4.21 |
| 其中：汽车悬挂轴承系列 | 2,518.74 | -5.51 | 1,244.33 | -2.34 | 1,274.41 | 2.42 |
| 其中：其他汽车塑料零部件系列 | 669.62 | -5.54 | 703.14 | 101.33 | -33.52 | -104.77 |
| 模具 | 2,422.94 | 291.12 | 343.5 | 25.02 | 2,079.44 | 505.37 |
| 贸易件 | 39.03 | -54.53 | 25.73 | - | 13.30 | -48.31 |
| 主营业务收入合计 | 38,234.97 | 20.92 | 21,118.24 | 31.92 | 17,116.73 | -18.95 |
通过上表可见，公司营业收入变动受到新能源汽车功能部件系列产品收入的影响较大，该类营业收入主要配套于T公司车型。
T公司2024年1季度及半年度经营数据如下：
| 公司名称 | 2024年1-6月 | 2024年1-3月 | 2024年4-6月 | |||
| 数量/金额 | 同比变动（%） | 数量/金额 | 同比变动（%） | 数量/金额 | 环比变动（%） | |
| T公司汽车生产量（辆） | 844,202 | -4.24 | 433,371 | -1.69 | 410,831 | -5.20 |
| T公司汽车交付量（辆） | 830,766 | -6.55 | 386,810 | -8.53 | 443,956 | 14.77 |
| T公司汽车销售收入（百万美元） | 37,256 | -9.64 | 16,460 | -12.81 | 20,796 | 26.34 |
| T公司能源和储能收入（百万美元） | 4,896 | 22.80 | 1,635 | 6.93 | 3,261 | 99.45 |
根据T公司披露信息，2024年1季度及上半年汽车销售收入下降主要因为新车型处于爬坡阶段以及因局部冲突导致部分工厂减产所致。
2024年1季度T公司汽车板块业务数据呈现不同幅度下滑，公司营业收入增长幅度较大，与其业绩变动不同的主要原因是，2023年下半年公司开始量产的新车型、储能零件于2024年1季度销售额增加较多，单车配套的零件量增加，导致在客户汽车生产量增速放缓的情况下，销售额增加较多；2024年2季度，T公司汽车板块业务生产量环比下降，公司作为上游供应商，受到下游零件消化库存及订单减少的原因，降幅环比较大。
（三）主要客户业绩下滑对公司未来业绩成长性的影响，营业收入增长是否具有可持续性
报告期内，新能源汽车功能部件占公司主营业务收入的比例分别为67.41%、
72.02%、76.29%，公司直接销售或通过其一级供应商销售予T公司，T公司业绩变化对公司影响较大，以下主要通过分析T公司业绩情况对公司未来业绩成长性的影响。
新能源汽车领域的竞争较为激烈，虽然2023年及以前T公司保持较快的增长速度，但2024年上半年，其汽车销售业绩出现阶段性下降，根据其披露信息，主要原因是新车型处于爬坡阶段以及因局部冲突导致部分工厂减产所致。
2024年度，T公司预计销量增长将降低，其披露的主要原因是，主导车型全球扩张带来的增长潮接近尾声，预计给其带来下一个增长大潮的下一代平台汽车尚未推出。
T公司在新能源汽车领域的创新能力突出，其未来业绩增长推动因素在于其三电技术的领先、FSD（全自动驾驶）的领先、新型号电池量产将提升产品性价比、新车型的产能爬坡，以及下一代平台汽车的推出。
部分证券研究机构出具的预测报告对T公司汽车交付量预测如下：
单位：万辆
| 研究机构 | 发布日期 | 2024E | 2025E | 2026E | 2026年较2023年度复合增长率 |
| 华泰证券股份有限公司 | 2024年4月17日 | 188.32 | 229.33 | 284.45 | 16.29% |
| 第一上海证券有限公司 | 2024年7月26日 | 182.0 | 230.1 | 290.8 | 17.15% |
| 海通国际 | 2024年7月26日 | 181.5 | 190.2 | - |
部分证券研究机构出具的预测报告对T公司营业收入情况预测如下：
单位：百万美元
| 研究机构 | 发布日期 | 2024E | 2025E | 2026E | 2026年较2023年度复合增长率 |
| 华泰证券股份有限公司 | 2024年4月17日 | 107,416.0 | 133,909.0 | 164,702.0 | 19.39% |
| 第一上海证券有限公司 | 2024年7月26日 | 103,282.04 | 133,527.23 | 200,195.11 | 27.42% |
| 海通国际 | 2024年7月26日 | 102,315.00 | 121,697.00 | 147,350.00 | 15.04% |
综上，公司主要客户阶段性业绩下滑原因合理，其具备较大的发展潜力，未来业绩增长持续性较强。
二、结合新能源汽车行业未来发展趋势、主要客户的经营变化情况、发行人产品相较于主要客户同类供应商的竞争力等，说明“假定5年内的复合增长率为15%”是否客观、科学，现有产能利用率仅80%仍成倍扩产能是否符合按需募资的监管要求，是否存在产能闲置的风险。
（一）新能源汽车行业未来发展趋势
1、市场持续增长，市场竞争加剧
新能源汽车产业已度过萌芽期，跨入快速成长阶段，根据IEA（InternationalEnergy Agency，国际能源署）统计数据，2018年至2023年五年期间，全球新能
源汽车销量年度复合增长率达44.68%，2023年度全球新能源汽车销量达1,438.57万辆，新能源汽车渗透率（年度新能源汽车销量占全部汽车销量）比例达18%，较2022年度渗透率提升4个百分点。
根据IEA预测数据，在已声明的政策情景（STEPS，指基于政府或决策机构已经公开宣布或制定的政策目标或计划所预测的未来情景）下2030年新能源汽车销量将达4,470.20万辆，据此测算2023-2030年，全球新能源汽车销量年度复合增长率为17.58%，2030年销量是2023年销量的3.05倍,在已宣布的承诺情景（APS，指基于各国政府或国际组织已经宣布的政策、法规和承诺所预测的未来情景）下2030年新能源汽车销量将达4,964.20万辆，据此测算2023-2030年，全球新能源汽车销量年度复合增长率为19.36%，2030年销量是2023年销量的
3.39倍，虽然增速有所放缓，但仍保持较快增长态势。
随着新能源汽车渗透率提升，传统燃油车市场份额受到挤压，新兴新能源汽车品牌、科技巨头（华为、小米等）争夺市场，传统汽车厂商加速转向新能源，导致行业竞争加剧。以下系乘用车市场优惠额度数据，展现了市场优惠额度呈现上升态势，显示市场竞争激烈程度增加：
数据来源：中国乘联会
2022年第四季度、2023年第一季度、2023年第三季度、2024年上半年，新能源汽车行业不断出现降价潮，压缩行业利润空间，根据国家统计局数据，2023年中国规模以上汽车制造业利润总额率（利润总额/营业收入）为5.04%，较2022年度降低0.69个百分点。
鉴于未来市场仍保持较快增长速度，新车型推出速度加快，新能源汽车行业将有望持续呈现竞争激烈态势，技术创新能力强，具备规模优势的企业有望进一步巩固竞争优势。
2、中国新能源汽车地位进一步增强
据中国汽车工业协会统计显示，2023年，我国汽车产销累计完成3,016.1万辆和3,009.4万辆，同比分别增长11.6%和12%，产销量创历史新高，实现两位数较高增长，中国汽车销量占全球份额达到34%，同时中国自主品牌零售销量占国内零售销售份额达51.8%，较2022年提升6个百分点。
2023年我国新能源汽车产销分别完成958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率达到31.6%，高于上年同期5.9个百分点，连续9年位居全球第一。2023年度，中国新能源汽车产销量份额已达全球汽车产销量的63.5%。
同时，根据《美国汽车新闻》（Automotive News）2023年全球汽车零部件供应商百强榜榜单，在全球100大汽车零部件企业中，2023年度中国企业达13家，其中宁德时代跻身前十，上榜企业较上年增加3家。
汽车是国民经济的重要支柱产业，新能源汽车带给中国汽车产业更多助力，中国新能源汽车零部件产业也具有较大发展空间。
3、智能化、网联化趋势，技术创新成为核心竞争力
新能源汽车不仅仅是能源形式的转变，更是汽车向智能化、网联化发展的载体。车载操作系统、车联网服务、大数据分析等技术的应用，使得车辆成为智能移动终端。能够提供更加个性化、便捷、安全的用户体验，成为品牌差异化竞争的重要手段。
数据来源：乘联会注：2024年1月开始，乘用车新四化指数将对“智能化指数”和“网联化指数”两项二级指数的锚定对象进行调整，因此新指数与去年同期存在较大差异。智能网联程度较高车型赢得更多市场青睐，智能化指数和网联化指数呈现上升趋势，未来随着更多智能网联车型逐步成为销量主力军，该两项指数也有望继续保持攀升。
2023年11月17日，工信部、公安部、住建部、交通部联合发布《关于开展智能网联汽车准入和上路通行试点工作的通知》，其中明确提出在智能网联汽车道路测试与示范应用基础上，遴选具备量产条件的L3（有条件自动驾驶）和L4（高度自动驾驶）级别自动驾驶汽车开展准入试点。2024年或将成为L3级自动驾驶的破局之年。
提升智能化、网联化竞争力，需要新能源汽车企业具备强大的技术创新实力，技术创新成为新能源汽车企业的核心竞争力。续航里程、充电效率、电池安全、智能驾驶技术是新能源汽车企业争夺的焦点，技术创新成为核心竞争力。
4、整车及汽车零部件出海趋势
在电动化、智能化等趋势加持下，中国新能源汽车产业出口规模不断扩大，2023年度，中国汽车出口量创历史新高，达到491万辆，同比增长57.9%，成为世界第一大汽车出口国。其中，传统燃料汽车出口370.7万辆，新能源汽车出口
120.3万辆，同比增长77.6%。
同时，中国汽车零部件出口亦保持稳定增长，2023年度汽车零部件出口金额达876.61万元，较上年增长8.10%。
数据来源：海关总署。
近年来全球贸易保护趋势抬头，2024年美国、欧洲等国家地区对自中国进口的电动车大幅提高关税，海外建厂将成为中国汽车出海重要选项，以实现当地生产当地销售，以降低贸易壁垒的影响。
众多中国整车及汽车零部件企业已在北美、东南亚、欧洲等地区建立生产基地，海外布局已经成为企业实现进一步发展的重要选择，汽车零部件企业应积极顺应这一趋势。
（二）主要客户的经营变化情况、发行人产品相较于主要客户同类供应商的竞争力
1、公司主要客户的经营变化情况
（1）新能源汽车功能部件系列
报告期内，新能源汽车功能部件占公司主营业务收入的比例分别为67.41%、
72.02%、76.29%。公司目前新能源功能部件终端客户主要为T公司，报告期内，其经营变化情况如下：
单位：亿美元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 汽车收入 | 372.56 | -9.64% | 824.19 | 15.33% | 714.62 | 51.30% |
| 能源及储能收入 | 46.49 | 53.03% | 60.35 | 54.39% | 39.09 | 40.16% |
| 服务及其他收入 | 48.96 | 22.80% | 83.19 | 36.58% | 60.91 | 60.21% |
基于其新能源汽车市场的地位及其科技创新能力，未来T公司增长前景较好，具体情况详见本题回复之“一/（三）主要客户业绩下滑对公司未来业绩成长性的影响，营业收入增长是否具有可持续性”。
（2）汽车天窗控制面板系列
公司汽车天窗控制面板系列产品占公司主营业务收入的比例分别为7.93%、
10.46%、8.93%，直接客户主要为安通林，终端配套车型主要为捷豹路虎、福特皮卡系列，2023年度随着公司配套车型销量增加以及配套零件增加导致对公司销售额贡献增加较多。
安通林经营情况变化情况如下：
单位：亿欧元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | 金额 | 同比变动 | |
| 销售额 | 21.55 | -10.20% | 46.17 | 3.74% | 44.51 | 9.76% |
与公司相关的车型主要为塔塔集团的捷豹路虎以及福特集团的皮卡，2023年安通林对福特及塔塔集团（控股捷豹路虎）的销售额占其总销售额比例如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | ||
| 销售占比 | 较上年同期增长 | 销售占比 | 较上年同期增长 | |
| FORD MOTOR | 13.40% | 6.35% | 12.60% | 10.53% |
| TATA GROUP | 7.60% | 10.14% | 6.90% | -20.69% |
注：2024年半年报未披露上述对客户销售额情况。
2023年度安通林与福特、捷豹路虎的合作进一步稳固。
报告期内，福特、捷豹路虎各类车型销售情况，具体分析如下：
单位：万辆、万件
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 销量 | 增长率 | 销量 | 增长率 | 销量 | 增长率 | |
| 捷豹路虎 | 20.79 | 10.67% | 42.01 | 27.10% | 33.08 | -1.14% |
| 福特 | 218.60 | 0.51% | 441.30 | 8.61% | 423.00 | 7.33% |
| 其中：猛禽系列 | 35.24 | -7.96% | 75.00 | 14.80% | 65.00 | -9.92% |
| 公司汽车天窗控制面板部件销量 | 1,277.44 | -6.90% | 2,908.34 | 52.57% | 1,906.24 | 4.70% |
由上表可知，2022年度，安通林客户捷豹路虎的汽车销量虽有小幅下降，但主要客户福特的汽车销量呈现上升趋势，公司汽车天窗控制面板部件配套福特车型的占比较高，销量相应小幅上升；2023年度，配套车型捷豹路虎和福特猛禽系列销量有明显增长，公司产品销量相应呈上升趋势。2024年1-6月，由于配套福特车型的销量下滑，导致公司销量出现下滑。公司与客户合作较为稳固，公司汽车天窗控制面板部件业绩主要与终端车型销量相关。
（3）汽车悬挂轴承系列
公司汽车悬挂轴承系列产品占公司主营业务收入的比例分别为11.13%、
8.46%、6.59%。公司汽车悬架轴承零件系列供给汽车轴承供应商斯凯孚上海工
厂，再由其进行装配总成为完整的悬架轴承，广泛应用于通用、大众、日产等品牌车型的国内生产制造。
单位：万辆
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 中国销量 | 增长率 | 中国销量 | 增长率 | 中国销量 | 增长率 | |
| 通用 | 81.4 | -17.61% | 210.00 | -8.70% | 230.00 | -20.69% |
| 大众 | 134.51 | -7.36% | 323.39 | 1.69% | 318.00 | -3.64% |
| 日产 | 33.90 | -5.40% | 79.38 | -13.87 | 92.16 | -16.74% |
| 公司悬架轴承零件系列销量 | 1,162.92 | -2.94% | 2,703.51 | -6.59% | 2,894.15 | 4.71% |
注1：通用、大众、日产的汽车销量数据来源于通用、大众和日产公开发布的定期报告。
随着自主品牌的进一步崛起，上述品牌在中国境内的销售呈现小幅下降趋势，根据中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会数据，2024年1-6月，中国汽车乘用车零售额按国别细分市场份额中，自主品牌从2023年度的51.8%进一步上升至56.5%，同比增长18%，而德系、日系等其他品牌同比下滑11%，公司悬架轴承系列产品贡献金额及占比相应有所下降。
2、发行人产品相较于主要客户同类供应商的竞争力
（1）公司主要零件供应份额占比较高
选取公司报告期内向T公司销售金额前五大产品与T公司公开产量数据进行占比计算，具体分析过程如下：
| 2024年1-6月 | |||||||
| 序号 | 料号 | 销售收入（万元） | 单车用量 | 销售数量（万件） | T公司车型产量（万辆） | 公司零件占比 | 说明 |
| 1 | *41001 | 907.09 | 1 | 1.97 | 4.53 | 43.62% | 系2023年第4项零件，与2023年占比基本一致。 |
| 2 | *03598 | 806.02 | 1 | 16.35 | 79.90 | 20.46% | 零件占比与以前年度基本一致，由2022年第3款零件改款而来 |
| 3 | *03764 | 806.02 | 1 | 16.35 | 79.90 | 20.46% | 零件占比与以前年度基本一致，由2022年第4 |
| 款零件改款而来 | |||||||
| 4 | *40801 | 748.90 | 1 | 2.59 | 4.53 | 57.18% | 零件占比与以前年度基本一致，以前年度销售额并未在前五 |
| 5 | *03701 | 678.65 | 1 | 6.18 | - | - | 该零件系充电桩零件，与车型销量无对应关系，系2023年起开始实现销售的零件 |
| 2023年度 | |||||||
| 序号 | 料号 | 销售收入（万元） | 单车用量 | 销售数量（万件） | T公司车型产量（万辆） | 公司零件占比 | 说明 |
| 1 | *00501 | 2,154.51 | 1 | 68.79 | 177.52 | 38.75% | 零件取消设计，2023年第四季度已无订单 |
| 2 | *40501 | 1,790.70 | 1 | 3.97 | 7.08 | 56.00% | 该零件设计变更，被2023年第4款零件替代 |
| 3 | *21301 | 1,665.46 | 1 | 104.25 | 177.52 | 58.73% | 该款零件料号因设计变更而拆分，拆分后的零件销售占比在2024年未排在前五，合并计算后供应占比基本一致 |
| 4 | *41001 | 1,490.68 | 1 | 3.22 | 7.08 | 45.41% | 由2023年第2款零件设计变更，系2024年第1款零件；改款后份额增加 |
| 5 | *20601 | 1,279.08 | 1 | 95.57 | 177.52 | 53.84% | 该零件2024年改款，改款后为2个料号，导致统计未达前五，两者加总占比与2023年基本一致 |
| 2022年度 | |||||||
| 序号 | 料号 | 销售收入（万元） | 单车用量 | 销售数量（万件） | T公司车型产量（万辆） | 公司零件占比 | 说明 |
| 1 | *00501 | 2,031.94 | 1 | 66.80 | 129.84 | 51.45% | 与2023年第1项系同一零件。 |
| 2 | *40501 | 1,747.26 | 1 | 3.82 | 7.12 | 53.60% | 与2023年第2项系同一零件。 |
| 3 | *94601 | 1,703.47 | 1 | 26.20 | 129.84 | 20.18% | 2023年起零件改款，改款前后加总与2022年占比基本一致。 |
| 4 | *94501 | 1,701.36 | 1 | 26.17 | 129.84 | 20.16% | 2023年起零件改款，改款前后加总与2022年占比基本一致。 |
| 5 | *21301 | 1,182.11 | 1 | 76.23 | 129.84 | 58.71% | 与2023年第3项系同一零件。 |
2022年，根据客户公布的产销量，客户车型主要为2类（每类2款车型），公司所供零件在同一类别基本通用；2023年第四季度起客户新增1款车型，其中1类增加至3款车型，该车型与其他两类零件基本不通用，由于该新增车型2024年1-6月产销量达该类1/4左右，导致2024年1-6月公司该类主要零件占比被摊薄。
报告期内，公司产品对T公司销售呈整体上升趋势，部分零件存在改款后销量增加的情形，公司与客户的合作稳定性无不利变化，也有效印证了公司在T公司供应体系内的竞争力。
（2）公司收入增速整体超过T公司销售额增速
公司新能源汽车功能部件销售额与T公司生产交付量对比如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 数量/金额 | 增长率 | 数量/金额 | 增长率 | 数量/金额 | 增长率 | |
| T公司生产量（万量） | 84.42 | -8.29% | 184.60 | 34.78% | 136.96 | 47.20% |
| T公司交付量（万量） | 83.08 | -6.55% | 180.86 | 37.65% | 131.39 | 40.34% |
| 公司新能源汽车功能部件销售额（万元） | 29,169.94 | 21.52% | 50,158.52 | 28.92% | 38,907.58 | 117.61% |
注：上述T公司销售数据来源于T公司的官网。
公司销售额增速整体超出T公司生产量的增长，主要原因是随着合作的加深，公司配套了更多新型号零件，印证发行人产品竞争力持续增加。
综上，从公司主要供应零件的占比以及公司新型号零件增量较多的情况来看，发行人产品相较于主要客户同类供应商具有足够竞争力，与客户合作紧密程度呈加深态势。
（三）现有产能利用率仅80%仍成倍扩产能是否符合按需募资的监管要求
1、公司产能利用率已达较高水平
报告期内，公司汽车零部件产能利用率具体如下：
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年 |
| 理论产能（小时） | 368,064 | 716,808 | 626,064 |
| 实际产能（小时） | 284,904 | 568,992 | 504,432 |
| 产能利用率 | 77.41% | 79.38% | 80.57% |
注：理论产能计算公式为：主要生产设备台数*（365天-国假及轮班休假天数）*24小时；实际产能计算公式为：主要生产设备台数*实际生产天数*24小时。
报告期内，公司汽车塑料零部件产能利用率分别为80.57%、79.38%、77.41%，实际产能已趋于饱和，一方面公司零件型号较多，存在生产的零件达数百个，为保证生产效率，避免设备频繁切换导致的效率损失，公司需要有一定的余量产能用以调配以达到较高的效率；另一方面公司设备单元为单台套注塑机，单台套设备购置到达产时间短，公司根据在手订单情况以及未来市场变动情况，密切评估自身生产能力，确保具有一定比例的生产能力冗余，避免出现订单交付问题。与公司按照注塑机工时计算产能利用率类似的汽车注塑零部件企业产能利用率情况如下：
| 项目 | 期间1 | 期间2 |
| 肇民科技 | 2020年度/73.65% | 2019年度/75.10% |
| 捷众科技 | 2023年1-6月/81.14% | 2022年度/82.15% |
| 纽泰格 | 2023年度/80.23% | 2022年度/91% |
注：数据来源于相关公司公开披露的《招股说明书》。
公司产能利用率情况与可比公司水平基本一致，符合汽车塑料零部件行业情况。
同行业产能利用率或产能情况披露如下：
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 备注 |
| 新泉股份 | 99.25% | 92.13% | 产能利用率按照模次为计算基础 |
| 岱美股份 | 93.56% | 93.73% | 以生产件数为计算基础 |
| 肇民科技 | 为更好的服务客户，扩大业务范围，提升产能，公司一方面不断对现有生产和研发设备进行升级和改造，另一方面也在进行新的生产基地的筹划、设计和建设 | - | 未披露最新产能利用率数据，2023年年度报告披露了产能扩张计划 |
| 唯科科技 | 在国内方面，公司将通过产能的进一步扩大，积极拓展新客户 | - | 未披露最新产能利用率数据，2023年年度报告披露了产能扩大安排 |
| 纽泰格 | 80.23% | 91% | 按照设备工作天数为计算基础 |
注：上述数据来源于可比公司公开披露的数据。
由上表可见，可比公司产能利用率均达到较高的水平，不存在产能过剩情况，随着新能源汽车市场的持续增长，新业务机会持续涌现，具备竞争力的汽车零部件企业均积极扩大产能，促进企业抓住行业增长的机会。
综上，公司产能利用率达80%已趋于饱和，是公司基于提升生产效率，进行合理生产能力储备等考虑所形成的合理产能比例，与同行业情况一致；同行业可比公司产能利用率均达到较高水平，不存在产能过剩情况，积极扩大产能能够促使抓住行业增长的机会。
2、公司成倍增加产能的合理性
公司2023年度产品自主生产量为8,253.84万件，本次募投项目于2023年12月开始建设，达产周期为5年，将新增年度产能8,500万件，项目实施后将推动公司年度自有生产能力超过1.7亿件，达产年度产量较2023年年度复合增长率为15.15%。根据IEA保守预计2023年至2030年新能源汽车销量年度复合增长率达17.58%，近期证券研究机构华泰证券股份有限公司、第一上海证券有限公司等预测T公司交付量2023年至2026年年度复合增长率为16.29%/19.17%，均超过公司募投达产后的复合增长率，均超过15%，基于公司与主要客户合作程度不断加深，公司做出“假定5年内的复合增长率为15%”依据较为充分，具有客观性、科学性，公司成倍扩充产能具有依据较为充分。
母公司目前产能布局情况以及生产需求情况如下：
| 项目 | 2023年 | 2024年E | 2026年E | 2027年E | 2028年E |
| ①理论产能（小时） | 716,808 | 736,128 | 862,848 | 1,031,808 | 1,158,528 |
| 其中：本次募投（小时） | - | - | 126,720 | 295,680 | 422,400 |
| ②销量（万件） | 11,047.03 | 11,176.82 | 14,781.34 | 16,998.54 | 19,548.33 |
| ③委外（万件）=②-④ | 3,040.17 | 3,808.47 | 4,185.16 | 4,812.94 | 5,534.88 |
| ④自产（万件）=②*⑤ | 8,251.58 | 7,675.94 | 10,596.18 | 12,185.61 | 14,013.45 |
| ⑤自产比例 | 74.70% | 68.68% | 71.69% | 71.69% | 71.69% |
| ⑥实际利用产能（小时）=④*⑦ | 569,688 | 570,792 | 759,751.56 | 873,714.30 | 1,004,771.44 |
| ⑦万件产品所需工时（小时/万件） | 69.04 | 74.36 | 71.70 | 71.70 | 71.70 |
| ⑧产能利用率=⑥/① | 79.48% | 77.54% | 88.05% | 84.68% | 86.73% |
注1：上述数据均为母公司（募投实施主体）口径数据；2024年按照2024年1-6月份数据年化（×2）计算；注2：①根据公司募投项目可行性研究报告，募投项目产能系公司2026-2028年达产比例分别为30%、70%、100%计算而来；注3：②2026-2028年公司销量系按照15%的复合增长率计算而来；注4：④2026-2028年自产数据系2023-2024年平均自产比例与销量相乘确定（②*⑤），⑤2023、2024年自产比例系根据实际自产数量与销量之比确定（④/②）；注5：⑥2026-2028年实际利用产能系2023-2024年平均万件产品所需工时计算确定（④*⑦），
⑦2023、2024年万件产品所需工时（小时/万件）系根据实际利用产能与自产数量之比确定
⑥/④。
如上表，根据公司自产产品数量和每万件产品所需工时，计算得出公司所需实际利用产能，如母公司产品需求按照15%的增长率计算，2026-2028年产能利用率将达到88.05%、84.68%、86.73%，此外公司30%左右的委外产能可以转为自产，因此公司募投项目产能闲置的风险较低。
虽然权威机构对新能源汽车行业做出的预测，以及主流证券分析机构对公司主要下游客户经营情况的预测增长率均超出15%，但在市场竞争较为激烈、全球贸易保护趋势抬头的情况下，如公司下游客户经营不及预期、公司新开拓客户订单不及预期、出口业务受限的情况下，公司新能源汽车零部件业务增长存在不能达到预期的风险。公司将继续加大开拓新客户、新业务的力度，积极提升自身能
力，开拓新的业务增长点，同时做好将委外产能转为自产的准备，确保新增产能能够有效消化。综上，公司做出“假定5年内的复合增长率为15%”依据较为充分，具有客观性、科学性，公司成倍扩充产能是合理的，不存在超出需求新增产能的问题，不存在违反按需募资的监管要求的情况。
三、详细披露在手订单情况，说明具体测算过程及依据，“公司已经储备了较大规模的在手订单”的依据是否充分、可靠。说明新增产能是否能够有效消化，公司本次募投项目拟采取的产能消化措施是否有效，是否存在过度投资的情形。
（一）详细披露在手订单情况，说明具体测算过程及依据，“公司已经储备了较大规模的在手订单”的依据是否充分、可靠
1、详细披露在手订单情况
公司在《募集说明书》第三节之“二/（三）/1、优质的客户资源，为本项目实施提供消化基础”补充披露如下：
截至2024年6月末，公司主要客户在手订单情况如下：
| 序号 | 主要客户名称 | 已释放需求月份 | 已释放需求周期 | 已释放需求金额（万元） | 年化后需求金额(万元） | 年化后预测周期 |
| 1 | T公司 | 12 | 2024/7-2025/6 | 24,838.36 | 24,838.36 | 2024/7-2025/6 |
| 2 | 和硕联合 | 12 | 2024/7-2025/6 | 3,710.49 | 3,710.49 | 2024/7-2025/6 |
| 3 | 广达集团 | 12 | 2024/7-2025/6 | 8,225.40 | 8,225.40 | 2024/7-2025/6 |
| 4 | 安通林 | 4 | 2024/7-2024/10 | 2,126.47 | 6,379.41 | 2024/7-2025/6 |
| 5 | 斯凯孚 | 12 | 2024/7-2025/6 | 4,261.88 | 4,261.88 | 2024/7-2025/6 |
| 合计 | - | 43,162.6 | 47,415.54 | - | ||
注1：由于募投项目仅实施在境内母公司工厂，因此上述在手订单仅统计母公司；
注2：上述在手订单不包含模具订单，以及未量产的新项目零件需求。
2、具体测算过程及依据
（1）T公司在手订单的测算过程及依据
T公司的订单模式系由价格订单（只确认单价）和系统下发需求计划（只确认需求数量）结合而成，根据T公司与发行人签署的框架采购合同条款：“1.1.a采购订单T公司可以向卖方发出针对T公司预期需求的采购订单：（i）未来12个日历月或T公司不时确定的其他期间内的产品（此类采购订单称为“生产采购订单”），和/或（ii）其他商品或服务，包括开发部件和/或开发服务（此类采购订单称为“离散采购订单”）”。T公司从系统下发的滚动需求计划，属于T公司的“生产采购订单”。公司从T公司系统中下载未来12个月的滚动需求计划后，结合价格订单中的产品单价，形成了在手订单金额。
（2）其他主要客户在手订单的测算过程及依据
广达集团、安通林、斯凯孚、和硕联合等几家主要客户通过电子邮件滚动向公司发送未来一段时期的需求计划，部分客户预测不足12个月时，公司将相应期间按照平均每月订单金额并乘以12，确定未来12个月的在手订单数据。
综上，公司主要客户的在手订单依据可靠，测算过程合理，“公司已经储备了较大规模的在手订单”的依据充分、可靠。
（二）说明新增产能是否能够有效消化，公司本次募投项目拟采取的产能消化措施是否有效，是否存在过度投资的情形。
公司本次募投项目新增产能系公司根据市场情况、下游客户情况及公司战略确定，募投项目新增产能符合行业未来发展趋势、主要客户经营变动情况，具有消化的市场和客户基础。详见本题回复之“二、结合新能源汽车行业未来发展趋势、主要客户的经营变化情况、发行人产品相较于主要客户同类供应商的竞争力等，说明‘假定5年内的复合增长率为15%’是否客观、科学，现有产能利用率仅80%仍成倍扩产能是否符合按需募资的监管要求，是否存在产能闲置的风险”。
为确保产能能够消化，公司将采取加强自身技术、研发能力建设，加深与现有客户合作，积极开拓新客户等措施。技术、研发能力建设是公司基础能力，在与客户协同开发、量产落地、品质管控方面提供重要支持，为加深与现有客户合作，拓展新客户提供积极支持。在技术、研发能力建设方面，截至2024年6月30日，公司拥有技术人员198人，占公司员工总数的28.41%，相较2022年末增加49人，增幅达32.89%。报告期内，公司研发费用同比增幅分别为92.34%、32.24%、-4.72%，2024年1-6月研发费用下降原因主要为材料费有所下降，扣除材料费之后，研发费用同比增加
19.12%。研发费用占收入比例分别为3.61%、4.00%、3.83%，截至2024年6月末，研发人员达87人，占员工总数的12.48%，较2022年末增加25人，增幅达
40.32%，公司技术、研发能力建设投入不断增强。
在与现有客户合作方面，公司与下游客户合作程度不断加深，配套零件数呈增加态势。报告期内，公司配套主要客户的零件数量如下：
单位：个
| 项目 | 全部零件数 | 销售额超10万元以上的零件数 | ||||
| 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |
| 公司配套T公司零件数(含广达集团、和硕联合） | 504 | 658 | 468 | 339 | 294 | 233 |
| 公司配套安通林零件数 | 304 | 324 | 340 | 93 | 94 | 96 |
| 公司配套斯凯孚零件数 | 38 | 43 | 39 | 32 | 32 | 34 |
注1：统计口径为各期实现销售的零件数；注2：其中2024年1-6月系按销售额超5万元的零件数列示。
在开拓新客户方面，2022年至2023年，选取年度销售金额在50万元以上，贡献主营业务收入客户的数量分别为22家及27家，2024年上半年销售额超过25万元以上的客户数量为30家，实现了增长，新增豪利士、立讯精密（002475.SZ）、美股上市公司捷普集团（JBL）、电子专业制造商富士康、美国汽车制造厂商爱杰姆等优质客户。
基于在新能源汽车功能部件领域的能力积累，2024年公司在其他新能源整车、储能领域客户开发方面取得较多进展，对公司未来的业绩增长奠定了一定基础。2023年以来，公司新开发了3家知名新能源汽车整车厂客户及1家知名传统整车厂客户，成为上述整车厂一级供应商，截至本问询回复日，其中2家处于样品开发阶段，一级供应商通常参与客户产品开发，与客户的合作粘性较强，获取订单的机会较多。
随着可再生能源的发展和对储能需求的增加，储能市场呈现出快速增长的态势，由于塑料零部件在轻量化、绝缘、耐热性和阻燃性的特性，储能领域对塑料零部件的需求亦呈现增加态势。报告期内，公司供应T公司储能类塑料零部件金额分别为1,603.26万元、2,800.67万元、2,866.27万元，呈现快速增长态势。2024年，除T公司之外，公司开发了2家行业领先的电池及储能客户，均已取得供应商代码，其中1家已取得量产订单。基于储能领域广阔的需求，以及公司与领先客户合作过程中不断积累的能力，储能业务有望给公司带来新的增长点。
同时，公司在人形机器人等新兴领域的客户开发亦取得一定进展。随着相关市场的成长，有望给公司带来新的增长点。
综上，公司新增产能消化具有较强的行业发展、现有客户基础，同时公司本次募投项目拟采取的产能消化措施已具成效，客户开发已取得较大进展，为公司产能消化提供了更多保障，公司本次募投项目不存在过度投资的情形。
四、请保荐机构、申报会计师核查上述事项，详细说明核查手段、核查过程，并发表明确意见。
（一）核查方式
1、访谈发行人管理层了解收入增长驱动因素以及期后收入变动趋势，了解期后收入变动趋势与下游客户不一致的原因，查阅发行人收入成本报表、主要客户公开披露业绩情况、证券研究机构报告，分析发行人营业收入增长可持续性；
2、访谈客户了解新能源汽车未来发展趋势，查阅市场研究报告、公开市场数据情况、可比公司产能利用率情况，查阅主要客户经营变化情况，查阅收入成
本报表，分析对主要客户零件销售情况，分析公司是否存在产能闲置的风险；
3、查阅客户在手订单测算依据及测算过程，查阅客户花名册、研发投入情况、新增客户资料及销售信息，分析在手订单测算依据是否充分，募投项目是否存在过度投资的情形。
（二）核查结论
1、公司收入增长的驱动因素主要由终端配套车型销量增长，以及公司配套新零件的增加带来，而配套新零件的增加显示公司与客户的合作粘性具有加强趋势；公司期后收入变化趋势与下游客户变动不一致的原因合理，主要由新型号零件销售收入带来；主要客户未来业绩具有较大增长潜力，公司营业收入增长具有可持续性；
2、公司“假定5年内的复合增长率为15%”依据充分，具有客观性、科学性，现有产能利用率80%已达较高水平，产能闲置风险较低，符合按需募资的监管要求；
3、公司在手订单测算依据充分、过程合理，公司新增产能消化具有较强的行业发展、现有客户基础，同时公司本次募投项目拟采取的产能消化措施已具成效，为公司产能消化提供了更多保障，公司本次募投项目不存在过度投资的情形。
问题2.诉讼赔偿对发行人的不利影响
根据问询回复，（1）公司实际控制人沈安居已出具相关承诺：“若骏创科技、骏创模具因本次民事案件（案号为（2023）苏05民初1652号）承担民事赔偿责任，全部由沈安居本人代为承担，保证骏创科技、骏创模具不会因此遭受任何损失。”（2）根据原告在诉状中所提出的事实、理由及举证，并参考上述生效司法判例，法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小。（3）公司合理推测在刑事判决生效后，被侵权方将对无锡沃德发起民事诉讼，无锡沃德很有可能承担民事赔偿责任。（4）2023年10月，无锡德创收购了无锡沃德部分资产和负债，承继了业务及客户，无锡沃德逐步停止运营。无锡德创在2024年1季度订单稳步增长，经营活动正常。请发行人：（1）结合沈安居资产状况，说明是否有能力代发行人、骏创模具承担民事赔偿责任。（2）结合出售无锡沃德时的资产债务情况和无锡德创具体经营情况，充分说明王明根受让无锡沃德的商业合理性，是否存在特殊利益安排；发行人及实控人与陆晓峰、于臣、韩玉磊是否存在特别约定及相关安排。请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。
【回复】
一、结合沈安居资产状况，说明是否有能力代发行人、骏创模具承担民事赔偿责任。
（2023）苏05民初1652号民事诉讼中，原告诉求包括沈安居、发行人、骏创模具在内的九名被告赔偿原告经济损失3,734.56万元（含经济损失1,761.28万元、原告为制止侵权行为所支付的律师费80万元以及鉴定费用26万元，共计1,867.28万元，并按照前述损失的两倍计算而得），且前述被告对该赔偿数额承担连带责任。
包括发行人、骏创模具在内的五名被告系2024年2月19日原告在上述民事诉讼经法院受理后追加的被告，也即原告在2023年11月22日一开始向法院起诉时并未起诉上述五名被告。上述民事诉讼系无锡沃德原员工陆晓峰、于臣、韩玉磊侵犯商业秘密刑事案衍生而来，根据刑事判决书（（2023）苏0585刑初576号），发行人、骏创模具以及沈安居并未实施侵权行为。
根据原告提起的诉讼请求，发行人、骏创模具、沈安居承担赔偿连带责任的金额不超过3,734.56万元。2024年8月6日，该案件举行首次听证，原告增加一笔鉴定费支出2倍的金额，变更了诉讼请求金额为3,754.56万元。
经查阅截至2024年7月31日，沈安居及其配偶的主要资产，包括：银行存款、个人理财、股票投资等，主要资产金额大于诉讼请求金额。
同时，公司对于保障承诺的执行做出如下安排：如出现承诺涉及情形的或涉及到连带赔偿责任，沈安居将积极自主承担，并豁免向骏创科技、骏创模具追究其作出的赔偿责任；如要求骏创科技、骏创模具账户支付到司法指定账户时，沈安居将预先将相关全部赔付款金额支付到骏创科技、骏创模具相关账户，再由骏创科技、骏创模具代为支付；在其他情形下沈安居将直接代骏创科技、骏创模具支付相关全部赔付款金额。如赔偿金额超过沈安居持有的现金款项，沈安居将通过及时处置资产或向金融机构或其他方借款的方式及时筹措资金。
公司将积极跟踪案件进展，同时定期了解沈安居的承诺执行能力，根据案件进展及时提醒沈安居做好履行承诺的准备，同时如果沈安居怠于履行承诺，公司将通过诉讼、仲裁等司法方式保障承诺的有效执行。
综上，沈安居的资产大于3,754.56万元，且公司已制定切实可行的方案以保障上述承诺的执行；沈安居具备代发行人、骏创模具承担民事赔偿责任的能力，能够保障发行人、骏创模具不会由于该民事诉讼而产生实际损失。
二、结合出售无锡沃德时的资产债务情况和无锡德创具体经营情况，充分说明王明根受让无锡沃德的商业合理性，是否存在特殊利益安排；发行人及实控人与陆晓峰、于臣、韩玉磊是否存在特别约定及相关安排。
（一）无锡沃德主要资产债务情况
无锡沃德2022年12月31日主要资产负债情况如下：
单位：万元
| 项目 | 账面价值 | 占账面总 资产比例 | 评估值 | 占评估总资产比例 |
| 应收账款 | 1,896.18 | 42.86% | 1,956.26 | 44.19% |
| 固定资产 | 1,242.83 | 28.09% | 1,144.18 | 25.85% |
| 短期借款 | 1,001.06 | 22.63% | 1,001.06 | 22.61% |
| 应付账款 | 721.31 | 16.30% | 721.31 | 16.29% |
| 长期应付款 | 2,032.30 | 45.94% | 2,032.30 | 45.91% |
| 实收资本 | 1,281.00 | 28.95% | 1,281.00 | 28.94% |
| 未分配利润 | -1,109.97 | -25.09% | -1,109.97 | -25.07% |
| 股东权益合计 | 189.50 | 4.28% | 191.95 | 4.34% |
| 负债和股东权益总计 | 4,424.26 | 100.00% | 4,426.71 | 100.00% |
其中45套模具被公安机关扣押，6套冲压机被没收，扣除该部分之后，固定资产账面价值、评估值分别为594.49万元、481.79万元，账面净资产、评估净资产分别为-458.84万元、-470.44万元。
无锡沃德资产主要为应收账款、固定资产，负债主要为长期应付款（主要为骏创科技借款）、短期借款、应付账款。鉴于汽车零部件行业需要具有严格的供应商准入程序，且无锡沃德自设立后直至第四年才实现盈利，累计亏损金额较大，净资产金额较小。
鉴于收购方拟收购后以新的技术方案替代涉嫌侵权的冲压环节，侵权模具、冲压机已无使用价值，被扣押模具以及被没收冲压机对收购方经营无锡沃德/德创影响较小。
冲压机被没收系刑事判决确定的结果，系收购完成之后发生的事项，根据双
方签署的《股权转让协议》，协议中双方对股权转让价格的条款约定清晰，且约定“各方同意并确认，截至本协议签署之日，各方对标的股权(包括但不限于其权属及其上的权益)不存在任何争议。自本协议项下标的股权转让完成之日起，甲方对标的股权不再享有任何权利或承担任何义务。”因此，6台冲压机被没收并不影响股权交易价格。
收购人在收购当时知晓无锡沃德可能存在的风险，公司不存在隐瞒情形。收购人、无锡德创、无锡沃德出具了《关于股权转让相关事宜的声明》，具体如下：
1、本人、本单位知晓在《股权转让协议》签署之前无锡沃德的三名管理人员(陆晓峰、于臣、韩玉磊)因涉嫌侵犯商业秘密，当时已被太仓市公安局采取强制措施接受调查，目前已经太仓市人民法院一审判决，确定上述三名管理人员存在侵犯商业秘密犯罪；
2、本人、本单位知晓在《股权转让协议》签署之前无锡沃德为了配合上述案件的调查，无锡沃德的27套冲压模具目前已被公安机关扣押，2023年2月再次扣押18套模具，即共计45套模具被公安机关扣押；
3、本人、本单位知晓上述案件现在与将来对无锡沃德可能产生的影响，并愿意承担因此造成的所有风险，包括但不限于太仓市公安局查封的6台德国冲压设备被没收以及其他涉案资产扣押或没收、潜在的民事诉讼风险，承诺不会对已签署的股权转让条款有异议，不会对股权转让价格进行修订，不会因此要求骏创科技及其关联方进行价格或其他方式补偿；
4、本人、本单位知晓无锡沃德在《股权转让协议》签署之前的所有债权债务情况，包括无锡沃德对骏创科技负有的债务共计2,150.60万元等，并认可无锡沃德对骏创科技的偿债计划，认可截至2023年7月31日债务本息共计2,157.31万元，认可无锡德创承继上述债务，具体按照另行签署的协议履行。”
（二）无锡德创具体经营情况
2023年度，无锡沃德因员工存在侵犯商业秘密刑事诉讼，业务逐步收缩，主要经营活动为收回部分客户回款，销售部分存货，以及冲压环节替代方案准备
工作。2023年10月，无锡德创收购了无锡沃德资产和负债，仍在无锡沃德原址经营，承继了业务及客户，无锡沃德逐步停止运营。2022年度，无锡沃德营业收入3,406.02万元；2024年1-6月，无锡德创未经审计的营业收入为1,097.16万元，收入已达一定规模。
从无锡德创的经营情况来看，收购方做出的收购决策在商业逻辑上得到了一定印证。无锡德创履行还款计划的能力也大幅增强。
（三）王明根受让无锡沃德的商业合理性
1、具备汽车零部件公司经营管理能力及创业的动机
收购方具有汽车零部件行业资深从业背景，具备汽车零部件公司的经营管理能力，且参与设立无锡沃德，显示已具有投资创业的动机。
2、通过替代技术方案可以避免可能涉及的侵权问题
弹簧卡箍是标准化产品，市场上存在多家参与者，侵权行为发生在模具冲压环节，且市场上存在可替代技术方案。收购方在收购决策之前已了解到具体的替代技术方案，无锡沃德无需自行设计模具图纸。
通过替代技术方案可以避免可能涉及的侵权问题，其业务具有继续经营的基础。
3、无锡沃德具有成熟的人员团队和优质的客户群体，其业务具有一定价值
汽车零部件行业具有严格的供应商准入程序，如重新设立一家公司，一方面需要客户较长的准入认证程序，无锡沃德自2018年设立前2年内收入分别为0万元、89.97万元，第4年才实现盈利；另一方面需要投资金额较大，至出售之前无锡沃德累计投入注册资本1,281.00万元，发行人对其借款本金1,975.37万元。
无锡沃德自2018年成立以来已耕耘多年，团队及供销渠道健全，客户群体较为优质，技术水平得到客户认可。而汽车行业评估供应商情况主要基于人、机、料、法、测、环（5M1E）等六个因素，在5M1E不变的情况下，供应商经营主体的变动程序时间较短。
而2022年末无锡沃德净资产189.50万元，总资产4,424.26万元，应收账款1,896.18万元，应付账款721.31万元，其净资产较低，承接该公司业务无需新增大额投入。
即使无锡沃德停止经营或破产，无锡沃德完全可以按照公允价格把业务及相关资产出售给新的主体，其业务可以在新的主体继续存在，在程序合规、出售价格公允的情况下处置资产不存在被撤销的风险，在生产、团队不变更的情况下，原有客户会很快接受新的主体，可以节约不少创业的时间成本以及初始投资。
4、作为有限公司股东，收购无锡沃德的相关风险可控
虽然无锡沃德存在民事赔偿责任风险，但其作为有限公司，股东仅以其认缴的出资额为限对公司承担责任，故收购无锡沃德的相关风险可控。
在其收购之后，考虑到无锡沃德的声誉风险，可持续经营能力存在不确定性，受让方将无锡沃德部分资产、负债等按照价格公允、程序合规的方式出售至其控制的无锡德创，由无锡德创作为主体运营。
因此王明根家族做出的收购决策背景合理，其以合理的成本收购了一项具备较好经营基础的业务，节省了初始投资成本及重新创业的时间成本，受让方基于风险可控，而未来潜在收益较大的情形下，决策具有商业合理性。
综上，上市公司对外转让无锡沃德股权，均是相关方基于实际情况做出的合理决策，商业逻辑合理，具备合理性。
（四）王明根收购无锡沃德是否存在特殊利益安排
经查阅王明根、丁琳及其配偶等人的工作经历、对外投资情况，均与上市公司及其实际控制人不存在关联关系。
受让方与发行人之间签署的股权转让等相关协议具有合理商业逻辑，上市公司实际控制人、受让方均已出具声明承诺，确认交易真实，双方不存在代持等特殊利益安排，另上市公司及实际控制人与受让方及无锡沃德/德创之间不存在异常资金往来。
综上，无锡沃德股权受让方与上市公司及其实际控制人不存在特殊利益安排。
（五）发行人及实控人与陆晓峰、于臣、韩玉磊是否存在特别约定及相关安排
在设立无锡沃德之时，陆晓峰、于臣、韩玉磊基于行业经验，公司作为出资人的角色，双方按照《公司章程》管理合资公司，不存在关于知识产权、商业秘密及相关风险承担等方面的约定。
无锡沃德成立后，骏创科技通过年度《组织架构图》明确骏创科技及陆晓峰对无锡沃德相关部门的管理分工及权限，陆晓峰、于臣、韩玉磊等作为公司员工正常履职，不存在特别约定及相关安排的情况。
三、请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见。
（一）核查方式
1、查阅沈安居银行、证券、不动产等资产状况，以及查阅民事赔偿责任承诺履约安排；
2、访谈收购方了解收购情况，查阅出售时无锡沃德审计报告、资产评估报告，获取资产扣押模式清单，获取股权收购协议，收购方声明，获取无锡沃德/德创订单及销售情况；访谈了解发行人及实际控制人与陆晓峰、于臣、韩玉磊是否存在特别约定及相关安排。
（二）核查结论
1、沈安居具备代发行人、骏创模具承担民事赔偿责任的能力，公司已制定切实可行的方案以保障上述承诺的执行能够保障发行人、骏创模具不会由于该民事诉讼产生实际损失；
2、王明根受让无锡沃德具有商业合理性，不存在特殊利益安排；发行人及实控人与陆晓峰、于臣、韩玉磊不存在特别约定及相关安排。
四、请律师说明得出“法院支持原告请求发行人、骏创模具、沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小”的依据是否充分、审慎。
（一）法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据
骏创科技曾经系无锡沃德的控股股东，持有其60%股权。原告诉称“骏创科技作为沃德公司的控股股东，派遣其管理人员和财务人员，对无锡沃德公司的运营和财务进行管理、审批和决策，因此对无锡沃德公司侵犯原告慕贝尔公司的商业秘密负有连带责任”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小，具体理由如下：
第一、《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
《中华人民共和国公司法（2018修正）》第六十三条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”
无锡沃德具有独立的法人人格，且并非一人有限责任公司，仅以自己的财产承担民事责任。骏创科技曾作为无锡沃德的股东，与无锡沃德系两个不同的法律主体，骏创科技对无锡沃德出资已全部实缴到位，也未承诺对无锡沃德未来可能发生的损失赔偿之债务负有担保义务，故骏创科技仅以其认缴的出资额为限对无锡沃德承担责任。
另外，参考最高人民法院（2021）最高法知民终106号生效司法判例，法院不支持仅以股东为由主张股东对公司的侵权行为承担连带责任。
第二、《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”
经查阅原告现已提交的证据，并无充分证据来证明骏创科技实施了侵权行为，
且太仓法院在刑事判决中也未认定骏创科技实施侵犯商业秘密行为。综上，关于法院支持原告请求发行人承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。
（二）法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据骏创模具曾根据无锡沃德提供的模具图纸为其定做模具，两者之间属于承揽合同关系。原告诉称骏创模具“接受沃德公司的委托，大量为沃德公司生产侵权模具，为被告一大肆生产侵权卡箍产品提供帮助”。根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并结合本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小，具体分析如下：
《反不正当竞争法》第九条规定：“（一）以盗窃、贿赂、欺诈、胁迫、电子侵入或者其他不正当手段获取权利人的商业秘密；（二）披露、使用或者允许他人使用以前项手段获取的权利人的商业秘密；（三）违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，披露、使用或者允许他人使用其所掌握的商业秘密；（四）教唆、引诱、帮助他人违反保密义务或者违反权利人有关保守商业秘密的要求，获取、披露、使用或者允许他人使用权利人的商业秘密。
经营者以外的其他自然人、法人和非法人组织实施前款所列违法行为的，视为侵犯商业秘密。
第三人明知或者应知商业秘密权利人的员工、前员工或者其他单位、个人实施本条第一款所列违法行为，仍获取、披露、使用或者允许他人使用该商业秘密的，视为侵犯商业秘密。
本法所称的商业秘密，是指不为公众所知悉、具有商业价值并经权利人采取相应保密措施的技术信息、经营信息等商业信息。”
骏创模具作为第三人，实施侵害商业秘密的行为的心理状态应以“明知或应知”为基础。原告没有充分证据来证明骏创模具为无锡沃德定做模具过程中存在明知或者应知模具图纸侵犯商业秘密的情况，且商业秘密是不为公众所知悉的，
没有像专利和商标那样进行公示并可以比对，骏创模具无法判断无锡沃德提供的模具图纸是否涉嫌侵犯他人商业秘密。另外，参考青海省西宁市中级人民法院（2017）青01民初250号民事判决、青海省西宁市中级人民法院（2018）青01民初142号民事判决（一审）、最高人民法院（2021）最高法知民终1317号民事判决（二审）和最高人民法院（2023）最高法民申1502号民事裁定（再审）等案件中的法院认定，承揽人对于定作人提供的图纸并无较多的审查注意义务。
综上，关于法院支持原告请求骏创模具承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。
（三）法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小的依据
沈安居曾为无锡沃德的法定代表人。原告诉称“陆晓峰、于臣、韩玉磊伙同沈安居共同谋划，计划以违反保密义务的方式获取慕贝尔公司卡箍冲压模具图纸并以此为技术基础成立无锡沃德”，根据相关法律法规、原告在诉状中所提出的事实、理由及举证、参考相关生效司法判例并查阅本民事诉讼案件骏创科技代理律师的咨询回函，法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小，具体理由如下：
第一、《民法典》第一千一百六十八条规定：“二人以上共同实施侵权行为，造成他人损害的，应当承担连带责任。”
根据刑事判决及刑事诉讼中形成的事实和证据，沈安居未涉及对原告的侵权行为，且原告没有充分证据来证明沈安居实施了共同侵权行为。
第二、《中华人民共和国公司法（2018修正）》第三条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。”
沈安居虽当时为无锡沃德的法定代表人，但仍与无锡沃德是两个独立的法律主体，无锡沃德对外独立承担法律责任，法定代表人无需就公司的行为承担连带
或其他的民事责任。
另外，（2021）最高法知民终1031号民事判决案例中法院认为，法定代表人未直接实施侵权行为，公司的侵权行为也不能体现出法定代表人个人意志，则不能认定法定代表人与公司构成共同侵权。综上，关于法院支持原告请求沈安居承担民事赔偿责任的可能性很小的依据较为充分、审慎。
问题3.关于业绩大幅增长真实性核查根据问询回复，境外收入回函比例较低的原因系T公司、广达集团拥有较完善的供应链系统，可供其供应商查询交易明细及未付款明细，故不对发行人进行回函。T公司上海工厂、斯凯孚因内部规定未接受访谈。主要客户海外工厂管理较严格，不接受实地走访，项目组实地走访了客户国内工厂。
请保荐机构及申报会计师：（1）说明客户对函证及走访不配合的原因及国内外工厂配合度不同的原因。（2）针对未回函、未走访情况，说明执行的替代程序及其充分性、有效性，并说明替代程序核查证据是否全部来源于发行人内部单据、T公司及关联客户核查是否全部使用供应链系统信息、因客户海外工厂不接受走访而采取实地走访客户国内工厂作为替代程序是否能够达到相同证明效果。（3）结合上述情况，说明针对报告期内业绩大幅增长真实性的相关核查是否充分，区分内外销前五大客户说明核查手段、覆盖比例。
请保荐机构、申报会计师核查上述事项，并发表明确意见。
【回复】
一、说明客户对函证及走访不配合的原因及国内外工厂配合度不同的原因
| 前五大客户 | 函证及走访配合情况 | 原因 |
| T公司 | 境外不配合回函，配合视频访谈；境内配合回函，（其中2024年1-6月对方明确回复与境外一样不再配合回函），不接受访谈 | 因境内境外对接负责部门不同，导致函证、访谈配合存在差异。 |
| 广达集团 | 配合回函，配合访谈（2023年度均回函，其中一个主体于2022年度审计回函，但未对再融资两年一期尽调回函） | - |
| 安通林 | 配合访谈； 境内配合回函； 境外2024年半年报未配合回函（境外2024年1-6月销售额245.62万元） | 因为境内境外对接负责部门不同，导致函证配合存在差异。 |
| 斯凯孚 | 配合回函，不配合访谈 | 客户因内部规定原因不予配合访谈。 |
| 和硕联合 | 配合回函，配合访谈 | - |
二、针对未回函、未走访情况，说明执行的替代程序及其充分性、有效性，并说明替代程序核查证据是否全部来源于发行人内部单据、T公司及关联客户核查是否全部使用供应链系统信息、因客户海外工厂不接受走访而采取实地走访客户国内工厂作为替代程序是否能够达到相同证明效果
（一）报告期内，针对未回函、未走访情况，执行的替代程序如下：
1、核对原始单据
核对的原始单据包括销售订单、出库单、送货单、报关单、提单、提货单、发票、银行回单等单据，并检查以下事项：①销售订单与出库单的订单号或商品型号数量是否一致；②出库单与送货单或提货单及发票的产品信息的规格型号是否一致，送货单或提货单是否有客户签字确认；③发票与出口报关单是否一致；
④凭证金额是否与发票金额一致；⑤银行回单金额及对方单位名称是否与账面一致。
2、与T公司供应链系统数据进行核对
通过形式发票号与T公司供应链系统数据进行核对，核实销售额、应收账款余额。
3、检查期后回款情况
截至2024年9月30日，T公司2022年及2023年销售额已全部回款，2024年1-6月销售额中已取得占比91.81%的回款。其中2024年6月15日-2024年9月30日骏创墨西哥回款未统计在内。
4、检查期后退换货情况
未发现存在大额退换货情况。
5、核查客户背景
通过天眼查或客户官网等公开网站，核实客户基本信息。上述检查证据中，并非全部来源于发行人内部单据，其中销售订单、提货单及送货单为来源于客户的外部单据，并且在提货及送货完成时，客户的上门提货人及收货人会在提货单及送货单上进行签字确认。对T公司核查除使用其供应链信息外，还对收入确认原始单据、期后回款情况、期后退换货情况进行了核查。
（二）因客户海外工厂不接受走访而采取实地走访客户国内工厂作为替代程序是否能够达到相同证明效果
报告期内，因客户海外工厂不接受走访而采取实地走访客户国内工厂作为替代程序仅有和硕联合1家客户，该客户为大型知名企业，海外工厂内部管理较为严格，因此，保荐机构及申报会计师采取实地走访客户国内工厂，并履行如下核查程序以相互验证走访获取的信息：
1、查阅客户的公开资料
保荐机构及申报会计师将客户的公开信息与境内子公司走访获取的信息相互验证。该客户为知名上市公司，根据其年度报告等公开资料可以充分获取客户的主营业务、经营规模、经营状况、分支机构、关联方情况等信息。
2、直接向海外客户函证
保荐机构及申报会计师将直接向海外客户函证获取的信息与境内子公司走访获取的信息相互验证，结合函证回函情况，核查销售额及往来余额的真实性、准确性、完整性，截至本问询回复日，已取得客户回函，可以确认报告期内的销售额及往来余额。
3、对该客户销售额执行细节测试
报告期内，检查该客户销售的合同/订单、发票、送货单、报关单、提单等原始单据，验证交易的真实性，细节测试情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售额 | 2,541.04 | 5,702.52 | 6,897.44 |
| 核查金额 | 2,172.59 | 4,885.63 | 5,451.33 |
| 核查比例 | 85.50% | 85.67% | 79.03% |
4、检查客户回款情况
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 销售额 | 2,541.04 | 5,702.52 | 6,897.44 |
| 回款金额 | 2,141.26 | 5,702.52 | 6,897.44 |
| 回款比例 | 84.27% | 100.00% | 100.00% |
注：回款统计截至2024年9月30日。
另外经过公开信息检索，海外客户因内部管理严格不接受走访，采用走访境内子公司或办事处的案例如下：
| 序号 | 企业名称 | 境外客户走访情况 |
| 1 | 联域光电（注册生效） | 对于在境内设有办事处的客户，保荐人会同申报会计师、发行人律师对该客户办事处进行实地走访 |
| 2 | 斯菱股份（注册生效） | 保荐人、申报会计师针对存在境内办事处的4家主要境外客户境内办事处进行了现场走访 |
| 3 | 利安科技（300784） | 保荐人、申报会计师主要通过访谈境外客户境内办事处及视频访谈形式对发行人主要外销客户进行了核查 |
| 4 | 金凯生科（注册生效） | 对重要外销客户进行视频访谈或走访其境内办事处 |
| 5 | 格力博（301260） | 针对境外客户，保荐人、申报会计师主要通过对境外客户视频访谈以及境内办事处实地走访的形式作为替代措施 |
| 6 | 科源制药（301281） | 国外客户主要通过视频形式以及实地走访境内办事处等式，对客户相关业务负责人进行访谈 |
| 7 | 南王科技（301355） | 保荐机构及申报会计师对BRANDPACKAGINGCO.,LIMITED在国内的办事处进行了现场走访 |
如上表所示，对于设立境内子公司或办事处的境外客户，走访其境内子公司或办事处的核查方式符合核查惯例，具有有效性。
综上，因客户海外工厂不接受走访而采取实地走访客户国内工厂作为替代程序能够达到相同证明效果。
（三）结合上述情况，说明针对报告期内业绩大幅增长真实性的相关核查是否充分，区分内外销前五大客户说明核查手段、覆盖比例
保荐机构及申报会计师对内外销收入前五大客户的履行了一系列的核查手段、主要情况如下：
1、函证
报告期内，对内销前五大客户的函证情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 前五大收入金额 | 10,376.31 | 24,626.26 | 23,100.45 |
| 发函金额 | 10,334.51 | 24,605.42 | 22,267.06 |
| 发函比例 | 99.60% | 99.92% | 96.39% |
| 回函确认金额 | 6,613.59 | 22,339.35 | 19,609.41 |
| 替代测试金额 | 3,720.92 | 2,266.08 | 2,657.65 |
| 回函确认比例① | 63.74% | 90.71% | 84.89% |
| 替代测试比例② | 35.86% | 9.20% | 11.50% |
| 合计比例③=①+② | 99.60% | 99.92% | 96.39% |
报告期内，公司内销收入前五大客户的发函覆盖范围为96.39%、99.92%和
99.60%，回函确认及替代测试合计比例分别为96.39%、99.92%和99.60%。
报告期内，外销前五大客户的函证情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外销收入前五大金额 | 23,658.11 | 37,610.66 | 27,387.49 |
| 发函金额 | 21,338.80 | 31,177.64 | 27,348.37 |
| 发函比例 | 90.20% | 82.90% | 99.86% |
| 回函确认金额 | 7,404.10 | 17,838.97 | 17,148.75 |
| 替代测试金额 | 13,934.71 | 13,338.67 | 9,421.78 |
| 回函确认比例① | 31.30% | 47.43% | 62.62% |
| 替代测试比例② | 58.90% | 35.47% | 34.40% |
| 合计比例③=①+② | 90.20% | 82.90% | 97.02% |
报告期内，公司外销收入前五大客户的发函覆盖范围为99.86%、82.90%和
90.20%，回函确认及替代测试合计比例分别为97.02%、82.90%和90.20%。2023年、2024年1-6月回函确认比例较低主要系T公司销售额占比进一步提升。
2、访谈
报告期内，针对内销收入前五大客户访谈情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 实地走访家数（家） | 2 | 2 | 2 |
| 实地及视频走访客户的销售收入金额 | 4,436.46 | 8,239.89 | 8,131.14 |
| 内销收入前五大客户总额 | 10,376.31 | 24,626.26 | 23,100.45 |
| 访谈占比 | 42.76% | 33.46% | 35.20% |
2022年度和2023年度，公司对内销收入客户走访占比为35.20%、33.46%和
42.76%，覆盖比例较低，主要系T公司上海工厂、斯凯孚因内部规定未接受访谈。
报告期内，针对外销收入前五大客户的访谈情况具体如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 实地走访家数（家） | 2 | 2 | 2 |
| 视频访谈家数（家） | 1 | 1 | 1 |
| 实地及视频走访客户的销售收入金额 | 19,250.79 | 35,823.88 | 24,526.63 |
| 外销收入前五大客户总额 | 23,658.11 | 37,610.66 | 27,387.49 |
| 访谈占比 | 81.37% | 95.25% | 89.55% |
注1：由于主要客户海外工厂管理较严格，不接受实地走访，项目组实地走访了客户国内工厂。
3、细节测试
保荐机构、申报会计师对发行人销售凭证进行随机抽样检查，追查该凭证对应的销售订单、出库单、送货单、报关单、提单、提货单、发票、银行回单等单据，检查内容包括：①销售订单与出库单的订单号或商品型号数量是否一致；②出库单与送货单及发票的产品信息的规格型号是否一致；③发票与报关单金额是否一致，核实外汇管理局出口数据与发票、报关单是否相对应；④凭证金额是否与发票金额一致；⑤银行回单金额及对方单位名称是否与账面一致。
对内销收入前五大客户的抽凭核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 内销收入前五大客户总额 | 10,376.31 | 24,626.26 | 23,100.45 |
| 核查金额 | 9,650.91 | 22,665.47 | 20,294.06 |
| 核查比例 | 93.01% | 92.04% | 87.85% |
报告期内，对内销收入前五大客户的抽凭检查比例分别为87.85%、92.04%和
93.01%，覆盖比例较高。
对外销收入前五大客户的抽凭核查情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 |
| 外销收入前五大客户总额 | 23,658.11 | 37,610.66 | 27,387.49 |
| 核查金额 | 17,892.75 | 32,487.0 | 20,772.03 |
| 核查比例 | 75.63% | 86.38% | 75.84% |
报告期内，对内销收入前五大客户的抽凭检查比例分别为75.84%、86.36%和
75.63%，覆盖比例较高。
4、期后回款检查
报告期各期，内外销前五大客户的销售回款情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | 2022年度 | |||
| 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | 内销 | 外销 | |
| 前五大客户收入总额 | 10,376.31 | 23,658.11 | 24,626.26 | 37,610.66 | 23,100.45 | 27,387.49 |
| 销售回款金额 | 9,131.25 | 22,499.88 | 24,626.26 | 37,610.66 | 23,100.45 | 27,387.49 |
| 销售回款金额占收入比例 | 88.00% | 95.10% | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：销售回款统计截至2024年9月30日，2024年6月15日-2024年9月30日骏创墨西哥回款未统计在内。
5、执行分析性程序
获取报告期各期收入明细表，对收入执行分析性程序，分析公司内外销前五大客户收入波动的原因及合理性。
6、客户背景核查
对发行人内外销前五大客户，通过企查查或客户的官方网站查询、了解其基本信息。
综上，中介机构基于客户实际情况施行了相应的核查程序，对前五大客户销售情况已进行较为充分的核查，对报告期内业绩大幅增长真实性的相关核查是充分的。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第52号——北京证券交易所上市公司发行证券申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等规定，如存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
【回复】
除上述问题之外，公司存在如下影响投资者判断的事项。
一、公司对墨西哥孙公司合作方及其负责人发起仲裁
（一）仲裁背景
为优化市场结构，开拓海外市场，公司的控股子公司骏创北美与MagnumTechnologies de Mexico S.A. DE C.V.（以下简称：Magnum），在墨西哥共同设立骏创墨西哥，用于开展墨西哥地区的业务。骏创墨西哥为骏创北美的控股子公司，系公司的控股孙公司，注册资本100.00万墨西哥比索，骏创北美持股70%（实际出资70.00万墨西哥比索，以出资时点汇率折算人民币金额26.52万元），
Magnum持股30%。Magnum系骏创墨西哥供应商，双方签署了《制造协议》，在商业合作过程中， Magnum及其负责人Lalit Verma，违反了《制造协议》等相关约定，同时违反了与骏创北美之间签署的《股东协议》，试图非法获取对骏创墨西哥的控制。为维护公司利益，同时鉴于骏创北美与Magnum签署的《股东协议》以及Magnum与骏创墨西哥签署的《制造协议》中“双方的纠纷应通过仲裁方式解决”之约定，2024年7月1日，公司、骏创北美、骏创墨西哥对Magnum及其控制人Lalit Verma向美国司法仲裁调解服务有限公司（以下简称“JAMS”）发起了仲裁申请并得到受理。2024年7月4日，公司收到受理通知书；2024年7月8日，公司披露了《涉及仲裁公告》（2024-054）。
（二）仲裁请求以及进展情况
本次仲裁申请人主要依据上述《股东协议》《制造协议》约定，以及被申请人发生的违约情形，而对被申请人提起仲裁。
本次仲裁请求主要包括：请求认定被申请人侵害申请人骏创墨西哥股东权利等权益的所有行为无效；立即发布禁令，禁止被申请人继续从事违反相关合作协议、《公司章程》及其他任何侵害申请人合法权益的行为；裁决被申请人赔偿因此给申请人造成的所有损失，并向申请人支付补偿性赔偿金（不得少于3,300.00万美元）、惩罚性赔偿金，以及三倍损害赔偿和合理的律师费等。
2024年8月16日，JAMS出具《意见和临时裁决》，批准了“临时紧急宣告性救济”
，主要内容包括Magnum及其负责人Lalit Verma目前试图非法获取对骏创墨西哥控制权的行为无效，禁止其采取进一步危害非法获取权的行为。
截至目前仲裁程序仍在进行中，上述紧急救济持续有效。
“临时紧急宣告性救济”：英文全称为Interim Emergency Declaratory Relief，是指在紧急情况下，当事人向法院或仲裁机构请求作出宣告性判决或裁决，以明确特定的法律关系、权利义务或法律状态的一种救济措施。这种救济通常是临时性的，旨在为当事人提供紧急保护，直至最终的法律争议得到全面解决。
（三）仲裁的影响
1、骏创墨西哥经营对公司的影响
骏创墨西哥主要财务指标占公司合并口径比例如下：
单位：人民币万元
| 项目 | 骏创墨西哥 | 公司合并报表 | 占比 | |||
| 2023年度/2023年12月31日 | 2024年1-6月/2024年6月14日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | 2023年度/2023年12月31日 | 2024年1-6月/2024年6月30日 | |
| 营业收入 | 981.00 | 1,891.93 | 69,857.11 | 38,505.43 | 1.40% | 4.91% |
| 净利润 | -19.99 | -687.21 | 8,524.07 | 3,805.42 | -0.23% | -18.06% |
| 资产总额 | 758.75 | 1,765.95 | 68,591.74 | 67,067.46 | 1.11% | 2.63% |
| 净资产 | 20.80 | -614.76 | 31,593.20 | 34,462.51 | 0.07% | -1.78% |
注1、骏创墨西哥于2023年起开始经营，比较期间选择2023年度及2024年1-6月。注2、因骏创墨西哥于2024年6月15日起丧失控制权，因此2024年1-6月利润表数据系2024年1月1日至2024年6月14日期间，2024年6月末资产负债数据系2024年6月14日数据。注3、合并报表净利润按扣非前后归属于母公司股东的净利润孰低确定；合并报表净资产按照归属于母公司股东的权益确定。
Magnum及其负责人Lalit Verma试图非法获取对骏创墨西哥控制权，对骏创墨西哥的经营活动造成一定负面影响。鉴于骏创墨西哥的收入占合并报表收入比例较低，且由于委托生产导致的质量和交付问题导致的客户扣款以及管理费用的影响，骏创墨西哥经营存在一定亏损，对公司利润的贡献较低，因此对公司收入和利润不会造成重大不利影响。
本次仲裁不会对公司在北美地区的业务造成较大不利影响，亦不会对公司目前的整体生产经营造成较大不利影响。
2、仲裁对公司的其他影响
上述仲裁是公司为维护对外投资利益以及经营利益而发起的，JAMS出具的《意见和临时裁决》中的“临时紧急宣告性救济”，宣告对公司持有骏创墨西哥的权益进行保护，禁止Magnum及其负责人Lalit Verma损害公司控制权的行为，显示仲裁取得积极进展。
二、是否影响发行条件的判断
对照《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条规定，发行人的符合情况如下：
| 序号 | 条款 | 案件对条件的影响 | 是否符合 |
| 九（一） | 具备健全且运行良好的组织机构 | 无影响 | 符合 |
| 九（二） | 具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形 | 无影响 | 符合 |
| 九（三） | 最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外 | 无影响 | 符合 |
| 九（四） | 合法规范经营，依法履行信息披露义务 | 无影响 | 符合 |
| 十（一） | 上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为 | 无影响 | 符合 |
| 十（二） | 上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、监事、高级管理人员最近一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见 | 无影响 | 符合 |
| 十（三） | 擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东大会认可 | 无影响 | 符合 |
| 十（四） | 上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除 | 无影响 | 符合 |
| 十（五） | 上市公司利益严重受损的其他情形 | 无影响 | 符合 |
综上，该仲裁对发行人向特定对象发行股票发行条件不构成重大不利影响。
除上述情况之外，发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师已对照北京证券交易所相关审核要求与规定进行审慎核查，发行人不存在涉及股票定向发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为苏州骏创汽车科技股份有限公司《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件第三轮审核问询函的回复》之盖章页）
苏州骏创汽车科技股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为中信建投证券股份有限公司《关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件第三轮审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩东哲 王飞跃
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
关于本次问询意见回复报告的声明
本人已认真阅读关于苏州骏创汽车科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件审核问询函的回复的全部内容，了解本审核问询函回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本审核问询函回复的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青
中信建投证券股份有限公司
年 月 日