| 证券代码：001239 | 证券简称：永达股份 | 上市地点：深圳证券交易所 |
湘潭永达机械制造股份有限公司
重大资产购买实施情况报告书
独立财务顾问
二〇二四年十月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次交易的交易对方已出具承诺函，承诺并保证本次交易所提供的信息和文件的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中国证监会、深交所对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》所披露的各项风险因素。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于深圳证券交易所网站（www.szse.cn）。
目 录
公司声明 ...... 2
目 录 ...... 3
释 义 ...... 4
第一节 本次交易概况 ...... 6
一、本次交易方案概述 ...... 6
二、标的资产的评估及作价情况 ...... 6
三、本次交易性质 ...... 6
第二节 本次交易的实施情况 ...... 8
一、本次交易的决策及审批情况 ...... 8
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况 ...... 8
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异 ...... 9
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况 ...... 9
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ...... 10
六、相关协议及承诺的履行情况 ...... 10
七、相关后续事项的合规性及风险 ...... 10
第三节 中介机构核查意见 ...... 12
一、独立财务顾问核查意见 ...... 12
二、法律顾问意见 ...... 12
第四节 备查文件 ...... 14
一、备查文件 ...... 14
二、备查地点 ...... 14
释 义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
| 永达股份、公司、本公司、上市公司 | 指 | 湘潭永达机械制造股份有限公司 |
| 金源装备、标的公司 | 指 | 江苏金源高端装备有限公司 |
| 标的资产 | 指 | 江苏金源高端装备有限公司51%股权 |
| 交易对方 | 指 | 葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙） |
| 本次交易 | 指 | 上市公司通过向交易对方支付现金的方式购买其持有的金源装备51%股权的交易行为 |
| 本报告书 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》 |
| 评估基准日 | 指 | 为确定标的资产的交易价格而对其进行审计、评估所选定的基准日，即2024年5月31日 |
| 儒杉资管 | 指 | 上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 高达梧桐 | 指 | 南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙），金源装备股东 |
| 祥禾涌骏 | 指 | 上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 先进储能 | 指 | 溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙），金源装备股东 |
| 溧阳基金 | 指 | 溧阳市政府投资基金（有限合伙），金源装备股东 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问、湖南启元 | 指 | 湖南启元律师事务所 |
| 评估机构、沃克森 | 指 | 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
| 股权收购协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明、袁志伟、徐涛、王远林、上海儒杉资产管理合伙企业（有限合伙）、南京高达梧桐创业投资基金（有限合伙）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）、溧阳市先进储能私募基金合伙企业（有限合伙）、溧阳市政府投资基金（有限合伙）关于江苏金源高端装备股份有限公司之股权收购协议》 |
| 业绩承诺与补偿协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议》 |
| 业绩承诺与补偿协议之补充协议 | 指 | 《湘潭永达机械制造股份有限公司与葛艳明之业绩承诺与补偿协议之补充协议》 |
| 资产评估报告 | 指 | 评估机构出具的《湘潭永达机械制造股份有限公司拟收购江苏金源高端装备股份有限公司股权项目涉及江苏金源高端装备股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森评报字（2024）第1785号） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概述
上市公司以支付现金方式，向葛艳明等9名交易对方购买其持有的金源装备51%股权。本次交易前，上市公司未持有金源装备股权，本次交易完成后，上市公司直接持有金源装备51%股权，金源装备成为上市公司的控股子公司。
本次交易为现金交易，不涉及股份发行及募集配套资金的情况，不会导致上市公司控制权发生变化。
二、标的资产的评估及作价情况
本次交易评估机构对金源装备股东全部权益价值采用资产基础法和收益法两种方法进行评估，并以资产基础法评估结果作为本次交易的评估结论。根据沃克森评报字（2024）第1785号资产评估报告，于评估基准日2024年5月31日，金源装备股东全部权益评估价值为125,057.14万元。
交易各方同意并确认以该评估值作为本次交易定价的参考和依据，并协商确定金源装备51%股权的交易对价为61,200.00万元。
三、本次交易性质
（一）本次交易构成重大资产重组
根据上市公司和标的公司2023年度经审计财务报表以及本次交易资产的作价情况，标的公司最近一年相关财务指标占交易前上市公司最近一年经审计的财务指标的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 标的公司 | 上市公司 | 成交金额 | 相应指标占比 |
| 资产总额 | 185,801.70 | 212,856.73 | 61,200.00 | 87.29% |
| 资产净额 | 103,672.85 | 122,318.67 | 61,200.00 | 84.76% |
| 营业收入 | 129,144.43 | 82,083.73 | - | 157.33% |
注：资产总额与资产净额相应指标占比，系按照成交金额和标的公司资产总额、资产净额孰高原则，与上市公司相应指标对比而成。
本次交易的资产总额、净额指标和营业收入指标占比均超过了50%，因此，本次交
易构成重大资产重组。
（二）本次交易不构成关联交易
根据《公司法》《证券法》《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方。因此，本次交易不构成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易的支付方式为现金，不涉及发行股份，不会影响上市公司的股权结构。本次交易前后，上市公司实际控制人均为沈培良。
根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。
第二节 本次交易的实施情况
一、本次交易的决策及审批情况
（一）上市公司
1、本次交易已经上市公司第一届董事会第十八次会议、第一届董事会第二十次会议审议通过；永达股份独立董事在董事会召开前已就本次交易相关事宜召开第一届董事会独立董事第一次专门会议、第一届董事会独立董事第三次专门会议，并审议通过相关议案；
2、本次交易已经上市公司第一届监事会第十四次会议、第一届监事会第十六次会议审议通过；
3、上市公司2024年第二次临时股东大会已审议通过《关于<湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方
本次交易已经交易对方葛艳明、儒杉资管、高达梧桐、祥禾涌骏、先进储能、溧阳基金、袁志伟、徐涛、王远林同意。
（三）标的公司
标的公司已按照《股权收购协议》约定变更为有限公司，有限公司已召开2024年第一次临时股东会会议审议通过本次交易相关的议案。
截至本报告书出具日，本次交易已经获得必要的批准和授权，不存在尚需履行的决策或审批程序。
二、本次交易的资产过户或交付、相关债权债务处理等事宜的办理情况
（一）标的资产交付及过户
截至本报告书出具日，交易对方已将标的资产过户登记至上市公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续并取得《营业执照》，标的股份已交割完成。至此，本次交易涉及购买资产的过户手续已办理完毕。本次变更完成后，上市公
司直接持有金源装备51%股权。
（二）交易对价的支付情况
截至本报告书出具日，上市公司已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期股权转让价款合计3.06亿元，第二期股权转让价款将在标的股权过户至上市公司名下后十个工作日内，上市公司向各交易对方指定账户分别支付至其本次交易股权转让价款的100%。
根据《股权收购协议》，葛艳明股权转让款支付和标的公司拆迁款取得进度相挂钩。由于标的公司《征收补偿协议》中剩余款项约1.11亿元无法及时在股权交割日前全部取得，因此上市公司应支付给葛艳明的第二期股权转让价款中将该笔金额予以预留暂不支付，剩余交易价款将根据拆迁款实际取得进度由上市公司按照《股权收购协议》约定进行支付。
（三）标的公司的债权债务处理情况
本次交易完成后，标的公司仍为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有和承担，本次交易不涉及标的公司债权债务的处置或转移事项。
（四）证券发行登记情况
本次交易不涉及证券发行登记等相关事宜。
三、相关实际情况与之前披露的信息是否存在差异
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况。
四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及相关人员的调整情况
（一）上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中上市公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员不存在更换的情况。
（二）标的公司董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况
截至本报告书出具日，标的公司已完成董事、监事、高级管理人员的改选工作。其中，改选后标的公司董事会共有沈培良、沈望、刘斯明、葛艳明、王远林5名董事，并由沈培良担任标的公司董事长，改选后标的公司监事会共有方米香、袁宇良、蒋志强3名监事，并由方米香担任监事会主席，标的公司经理为葛艳明，财务负责人为胡蓉花。除上述人员调整外，本次交易实施过程中标的公司不存在其他相关人员更换和调整的情况。
五、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
截至本报告书出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
六、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
本次交易涉及的相关协议为《股权收购协议》、《业绩承诺与补偿协议》及其补充协议。截至本报告书出具日，上述协议已生效，交易各方均正常履行，未发生违反相关协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
本次交易涉及的相关承诺已在《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）》中予以披露。截至本报告书出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。
七、相关后续事项的合规性及风险
截至本报告书出具日，本次交易的相关后续事项主要包括：
（一）本次交易的剩余股权转让价款尚待根据《股权收购协议》、拆迁款实际到位进度支付；
（二）交易各方继续履行本次交易涉及的相关协议及承诺；
（三）上市公司尚需就本次交易的后续事项依照法律法规要求履行信息披露义务。综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。
第三节 中介机构核查意见
一、独立财务顾问核查意见
本次交易的独立财务顾问国金证券出具了《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况之财务顾问核查意见》，独立财务顾问认为：
“（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定；
（二）截至本核查意见出具日，永达股份已按照《股权收购协议》的约定向交易对方支付本次交易的首期款项，本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，上市公司已合法有效地取得标的资产的所有权；
（三）上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况；
（四）本次交易实施过程中上市公司不存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，标的公司存在董事、监事、高级管理人员等变更的情形，前述人员变更未对标的公司经营管理产生重大不利影响；
（五）截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形；
（六）截至本核查意见出具日，交易各方均正常履行相关协议及承诺，未发生违反相关协议或承诺的情形；
（七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，除已披露的事项外，本次交易相关后续事项在合规性方面不存在重大法律障碍或无法实施的风险。”
二、法律顾问意见
本次交易的法律顾问湖南启元律师事务所出具了《湖南启元律师事务所关于湘潭
永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具日：本次交易已履行应当履行的全部批准和授权程序，相关交易文件约定的生效条件均已得到满足，具备实施的法定条件；本次交易标的资产的过户手续已办理完毕，永达股份已合法、有效地取得标的资产，永达股份尚需根据《股权收购协议》之约定支付剩余股权转让价款；本次交易的实施过程及结果符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的规定，合法有效；在交易各方按照签署的相关协议和作出的相关承诺履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性障碍。”
第四节 备查文件
一、备查文件
（一）《国金证券股份有限公司关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况之独立财务顾问核查意见》；
（二）《湖南启元律师事务所关于湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况的法律意见书》；
（三）标的资产过户的相关证明文件。
二、备查地点
备查文件将陈放在上市公司办公地点，投资者可在工作日上午9：30至11：30，下午14：00至17：00，于下述地点查阅上述文件。
公司：湘潭永达机械制造股份有限公司
联系地址：湘潭九华工业园伏林路1号
联系人：刘斯明
电话：0731-58617999
传真：0731-58617999
（以下无正文）
（本页无正文，为《湘潭永达机械制造股份有限公司重大资产购买实施情况报告书》之盖章页）
湘潭永达机械制造股份有限公司
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