海通证券股份有限公司关于上海北特科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易之部分业绩承诺补偿股份回购注销的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“海通证券”）作为上海北特科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“北特科技”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》等法律、法规的有关规定，对北特科技本次交易业绩承诺补偿股份回购注销事项进行了核查，发表核查意见如下：
一、本次交易基本情况
上市公司于2017年9月29日、11月16日分别召开了第三届董事会第十次会议、2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式向董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英、张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇32位自然人（以下简称“补偿义务人”）收购其持有的上海光裕汽车空调压缩机股份有限公司（现已更名为“上海北特光裕新能源科技有限公司”，以下简称“上海光裕”、“光裕股份”或“标的公司”）95.7123%股权。
本次交易标的公司95.7123%股份的交易价格确定为452,719,317.09元，其
中股份对价为250,824,968.94元，现金对价为201,894,348.15元。本次发行股份及支付现金购买资产发行价格为12.18元/股。2018年1月25日，上市公司收到了中国证监会下发的证监许可[2018]174号批文，本次交易已获得中国证监会核准。2018年2月，光裕股份股权已完成相关工商登记变更手续。
二、业绩承诺及补偿安排
（一）本次交易涉及的业绩承诺
本次交易的全体交易对方承诺，经北特科技聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的光裕股份2017年度、2018年度、2019年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润分别不低于人民币3,000.00万元、4,700.00万元、5,800.00万元。
（二）本次交易涉及的盈利补偿
若光裕股份2017年或2018年度任一当期业绩承诺完成率未满95%的，或者光裕股份2019年度业绩承诺完成率未达到100%的，交易对方优先以其在本次交易中所取得的北特科技股份向北特科技补偿。
当期业绩承诺完成率按照如下方式进行计算：
当期业绩承诺完成率=1—（截至当期累计承诺净利润—截至当期累计实际净利润）÷当期承诺净利润
补偿按照如下方式计算：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×北特科技购买标的资产的交易金额总额—截至当期期末累计已补偿金额
当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易中北特科技发行股份购买资产项下的股份发行价格
交易对方所持股份不足以补偿的，由交易对方以等额现金方式补足。
三、业绩承诺完成情况
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具2017年度、2018年度及2019年度《关于上海北特科技股份有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》（天职业字[2018]9789-4号、天职业字[2019]19123号、天职业字[2020]24758号），上海光裕已完成2017年度、2018年度业绩承诺，未完成2019年度业绩承诺。
四、业绩补偿安排及履行情况
上市公司于2020年6月2日、6月19日分别召开了第四届董事会第七次会议、2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的议案》等相关议案，因上市公司子公司光裕股份未能完成收购时的业绩承诺，32名补偿义务人需按照《盈利补偿协议》对公司进行业绩补偿。截至2020年5月29日，上市公司已与张恩祖、李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、文国良、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、曹可强、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇17名补偿义务人达成一致意见，上市公司将分别以总价1元的价格回购17名补偿义务人合计持有的公司414,376股股份并予以注销。具体内容详见上市公司分别于2020年6月3日、6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-056）。
因董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人既未自主履行业绩补偿义务，亦未就业绩补偿事宜与上市公司达成一致意见，上市公司对该15名补偿义务人提起了诉讼。具体内容详见上市公司分别于2020年6月3日、6月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司收购上海光裕汽车空调压缩机有限公司相关业绩补偿方案暨拟回购注销股份的公告》（公告编号：2020-056）、《北特科技关于公司涉及诉讼的公告》（公告编号：2020-062）。
截至本核查意见出具日，上市公司已回购李长明、陈咏梅、全忠民、黄伟强、王伟、杨虎、姚丽芳、方晖、殷玉同、徐建新、张学利、施佳林、杨卿、楚潇14
名补偿义务人合计持有的公司297,178股股份并办理完毕股份注销手续，剩余张恩祖、文国良、曹可强3名补偿义务人合计应补偿股份117,198股，上市公司已于2024年9月向上海市嘉定区人民法院提起民事诉讼。经上海市嘉定区人民法院主持调解,上市公司与张恩祖、文国良达成一致协议，分别以人民币1.00元回购其应补偿的股份共计104,641股,目前正在办理回购手续。截至本核查意见出具日，剩余1名补偿义务人曹可强仍在诉讼中,具体内容详见上市公司分别于2021年5月24日、2024年7月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海北特科技股份有限公司关于业绩承诺补偿股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-026）、《北特科技关于回购并注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2024-038）。
截至本核查意见出具日，根据上海金融法院出具的《民事判决书》[（2022）沪74民初2697号]，上市公司已收到董巍、王家华、董荣镛、徐洁、董荣兴、张益波、李少雄、董耀俊、董荣舫、朱斌、全大兴、苏伟利、缪延奇、吴鹏、李玉英15名补偿义务人支付的现金给付义务合计4,489,963.20元。同时，根据上海金融法院出具的《执行裁定书》及《执行结案通知书》[(2024)沪74执857号]，该15名补偿义务人合计持有的公司20,178,807股股票已执行过户至公司回购专用证券账户。上市公司于2024年8月13日、9月2日分别召开了第五届董事会第十四次会议、2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的议案》，同意注销已回购业绩承诺补偿股份20,178,807股，并授权董事会或董事会指定人员办理股份注销及工商变更登记等有关事项。具体内容详见上市公司分别于2024年4月3日、4月30日、7月16日、8月15日、9月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北特科技关于收到<民事判决书>暨诉讼进展的公告》（公告编号：2024-023）、《北特科技关于业绩承诺补偿所涉诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-030）、《北特科技关于业绩承诺股份执行过户完成暨诉讼事项的进展公告》（公告编号：2024-040）、《北特科技关于注销已回购业绩承诺补偿股份、减少注册资本并修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-045）、《北特科技2024年第二次临时股东大会决议》（公告编号：2024-048）。2024年9月3日，上市公司披露了《北特科技关于注销公司部分股份暨通知债权人的公告》（公告编号：2024-049），
在债权申报期内，上市公司未收到债权人的清偿债务或者提供相应担保的请求。
五、本次回购注销前后公司股份结构变化情况
上市公司将于2024年11月1日注销上述已执行过户至公司回购专用证券账户的20,178,807股股票，占本次注销前上市公司总股本的5.63%，注销完成后，上市公司总股本减少20,178,807股，上市公司股份变动情况如下：
| 股份类型 | 本次注销前 |
| 本次注销股份总数（股） | 本次注销后 |
| 股份数（股） | 比例(%) | 股份数（股） | 比例(%) |
一、有限售股份 20,296,005
5.66
-20,178,807
117,198
0.03
其中：回购专用证券账户 20,178,807
5.63
-20,178,807
-
-
二、无限售股份 338,408,970
94.34
-
338,408,970
99.97
三、股份总数 358,704,975
100.00
-20,178,807
338,526,168
100.00
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
六、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问通过查阅公司业绩补偿相关会议文件、诉讼判决及相关公告、交易对方现金分红返还凭证等文件，对本次交易业绩承诺方的补偿义务履行情况进行了核查。经核查，本独立财务顾问认为：
1、对上市公司本次针对上述补偿股份进行回购注销的相关事项无异议。
2、鉴于目前标的资产业绩承诺补偿的履行涉及剩余3名补偿义务人仍未履
行业绩补偿义务，上市公司于2024年9月向上海市嘉定区人民法院提起民事诉讼。经上海市嘉定区人民法院主持调解，上市公司与张恩祖、文国良达成一致协议，分别以人民币1.00元回购其应补偿的股份共计104,641股,目前正在办理回购手续。截至本核查意见出具日，剩余1名补偿义务人曹可强仍在诉讼中，后续业绩补偿实施事宜存在不确定性。本独立财务顾问提请上市公司采取有效、有利的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。
（以下无正文）