新疆宝地矿业股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：新疆宝地矿业股份有限公司上市地点：上海证券交易所股票简称：宝地矿业股票代码：601121.SH
信息披露义务人：新疆宝地投资有限责任公司住址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号股份变动性质：减少（国有股权无偿划转）
信息披露义务人之一致行动人：吐鲁番金源矿冶有限责任公司住址：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内通讯地址：新疆吐鲁番市鄯善县连木沁镇312国道北侧新疆地矿局第一地质大队院内
签署日期：2024年 月 日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得本公司内必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在新疆宝地矿业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在新疆宝地矿业股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人将其持有的新疆宝地矿业股份有限公司282,000,000股股份（占宝地矿业总股本的35.25%）无偿划转给新疆地矿投资（集团）有限责任公司，从而导致信息披露义务人持有宝地矿业的权益减少。
五、信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中载明的信息和对本报告书做出任何解释和说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 5
第三节 权益变动目的 ...... 8
第四节 权益变动方式 ...... 9
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况 ...... 14
第六节 其他重大事项 ...... 15
第七节 备查文件 ...... 17
附表：简式权益变动报告书 ...... 18
第一节 释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
| 本报告、本报告书 | 指 | 新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书 |
| 上市公司、宝地矿业 | 指 | 新疆宝地矿业股份有限公司，上交所主板上市公司， 股票代码：601121.SH |
| 新矿集团、划入方、收购方 | 指 | 新疆地矿投资（集团）有限责任公司 |
| 宝地投资、信息披露义务人、划出方 | 指 | 新疆宝地投资有限责任公司 |
| 金源矿冶、信息披露义务人之一致行动人 | 指 | 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 |
| 新疆国资委 | 指 | 新疆维吾尔自治区人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 本次权益变动、本次股份划转 | 指 | 宝地投资将其所持有的宝地矿业282,000,000股股份 （占宝地矿业总股本的35.25%）无偿划转给新矿集团 |
| A股、股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称：新疆宝地投资有限责任公司统一社会信用代码：91650000722328999R住所：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号法定代表人：冯蜀军注册资本：107,000 万元人民币企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）成立日期：2000年9月18日营业期限：2000年9月18日至无固定期限经营范围：许可项目：旅游业务；房地产开发经营；矿产资源（非煤矿山）开采；金属与非金属矿产资源地质勘探；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；建设工程勘察；证券投资咨询；公募基金管理业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；基础地质勘查；非居住房地产租赁；机械设备租赁；小微型客车租赁经营服务；木材销售；合成材料销售；轻质建筑材料销售；金属工具销售；五金产品批发；货物进出口；日用百货销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；非金属矿及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；装卸搬运；地质勘查技术服务；国内贸易代理；供应链管理服务；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股东：新矿集团持股100%通讯地址：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号
二、信息披露义务人股权结构
宝地投资是新矿集团的全资子公司，控制关系图如下：
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人员
| 姓名 | 性别 | 职务 | 在外兼职情况 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家 或地区的居留权 |
| 冯蜀军 | 男 | 董事长 | 新疆火烧云铅锌矿有限责任公司董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 戚俊杰 | 男 | 董事 | 新疆宝地矿业股份有限公司董事 新疆火烧云铅锌矿有限责任公司董事 新疆新矿信息科技有限责任公司董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 李远 | 男 | 董事 | 新疆火烧云铅锌矿有限责任公司董事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 阿布力米提·吾布力 | 男 | 董事 | 新疆深圳城有限公司董事兼总经理 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 李白业 | 男 | 董事 | 无 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 林志强 | 男 | 董事 | 无 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 谢瑜婷 | 女 | 董事 | 无 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 周春 | 男 | 监事 | 新疆火烧云铅锌矿有限责任公司监事 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 蔡卫 | 男 | 监事 | 无 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 曹丽娟 | 女 | 监事 | 无 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
| 毕思芳 | 女 | 财务总监 | 新疆昌吉英格玛煤电投资有限责任公司监事 新疆兵地矿业开发有限责任公司财务总监 | 中国 | 乌鲁木齐 | 否 |
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署之日，宝地投资无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人存在一致行动关系的说明
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第（二）款，如无相反证据，投资者受同一主体控制的，为一致行动人。宝地投资与金源矿冶均为新矿集团全资子公司，因此两者为一致行动人。金源矿冶持有宝地矿业A股限售股138,000,000股，持股比例为17.25%。
第三节 权益变动目的
一、本次权益变动的目的
本次收购是为进一步深化国有企业改革、理顺管理体制、提高治理水平、优化资源配置而进行的国有股权无偿划转。
宝地投资为新矿集团的全资子公司，本次收购系宝地投资将其直接持有的宝地矿业35.25%股份无偿划转至新矿集团。划转完成后，新矿集团由宝地矿业间接控股股东变更为直接控股股东，实际控制人不发生变化，仍为新疆国资委，不会对宝地矿业正常生产经营活动构成重大影响。
二、未来十二个月内增加或减少其在上市公司中拥有权益股份的情况
截至本报告书签署日，宝地投资在未来12个月内无增加或减少在宝地矿业中拥有权益的计划。
如果宝地投资根据实际情况需要在未来12个月内进行前述安排，宝地投资将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。
第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次股份划转前，宝地投资持有宝地矿业282,000,000股A股限售普通股股份，占宝地矿业总股本的35.25%。
本次股份划转完成之后，宝地投资将不再持有宝地矿业的股份。
二、本次权益变动涉及无偿划转协议的主要内容
本次权益变动由国有股权无偿划转事项导致。宝地投资与新矿集团于2024年10月31日签署了《关于新疆宝地矿业股份有限公司股份无偿划转协议书》，协议主要内容如下：
第一条 标的公司基本情况
宝地矿业成立于2001年11月14日，截至2023年12月31日，宝地矿业注册资本80,000万元人民币，住所地：新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路深圳城大厦15楼；法定代表人：邹艳平。
第二条 标的股份及划转基准日
2.1甲方同意将其持有的标的公司35.25%的股份（持股数量282,000,000股）无偿划转给乙方；乙方同意接受上述股份。
2.2本次无偿划转基准日为2023年12月31日。截至划转基准日2023年12月31日，新疆宝地投资有限责任公司持有宝地矿业股份账面净值822,642,848.97元。
2.3本次无偿划转完成日即标的股份完成过户登记日。
第三条 职工分流安置方案
本次无偿划转不涉及标的公司的职工分流安置事项。
第四条 标的公司涉及的债权、债务及或有负债
本次股份无偿划转不涉及标的公司债务处置问题，标的公司的债权债务及或有负债仍由标的公司享有或承担。
第五条 双方的权利和义务
5.1 双方一致同意，标的股份所对应的发生于2024年6月30日前的损益（包含标的公司2024年半年度分派的股利）由甲方享有或承担，标的股份所对应发生于2024年7月1日后的损益由乙方享有或承担。
5.2自标的股份即甲方持有的宝地矿业282,000,000股股份完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司变更登记至乙方名下之日起，乙方即享有标的股份的全部股东权益，承担标的股份对应的全部股东义务、责任及承诺。
三、本次收购前后股权控制结构的变化情况
本次收购前，截至本报告书签署日，新矿集团为宝地投资的全资控股股东，未直接持有宝地矿业股份，通过宝地投资和金源矿冶间接持有宝地矿业420,000,000股股份，持股比例为52.50%；其中宝地投资直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%。新疆国资委持有新矿集团100%股份，为宝地矿业的实际控制人。宝地矿业与控股股东及实际控制人关系图如下：
本次收购完成后，收购方将直接持有宝地矿业282,000,000股股份，持股比例为35.25%，成为宝地矿业第一大股东和直接控股股东。宝地投资将不再直接持有宝地矿业股份，不再是宝地矿业第一大股东和直接控股股东。新疆国资委仍为宝地矿业实际控制人。收购人在宝地矿业中拥有的权益如下图所示：
四、本次股份划转的授权和批准情况
（一）本次收购已履行的授权和批准程序
1、2024年8月12日，新矿集团董事会通过了《新疆地矿投资（集团）有限责任公司第一届董事会第二十五次会议决议》（新矿董会字〔2024〕6号），审议通过《关于新疆宝地投资有限责任公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将新疆宝地投资有限责任公司所持新疆宝地矿业股份有限责任公司282,000,000股股份无偿划转至新矿集团。
2、2024年8月22日，宝地投资董事会通过《新疆宝地投资有限责任公司第六届董事会第二十五次会议决议》，审议通过《关于公司无偿划转所持新疆宝地矿业股份有限公司股份的议案》，同意将所持宝地矿业282,000,000股股份无偿划转至新矿集团。
3、2024年10月31日，新矿集团与宝地投资签署了《股份无偿划转协议书》。
（二）本次收购尚需履行的相关程序
1、本次无偿划转尚待在中国证券登记结算有限责任公司办理过户登记手续。
2、其他可能应相关监管机构要求所涉及审批的事项。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份的权利限制情况
划出方合法持有宝地矿业282,000,000股股份，占宝地矿业总股本的35.25%，该等股份为A股限售股，具体限售情况如下：
2023年3月10日，宝地矿业股票在上海证券交易所上市，宝地投资承诺：
“1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份。
2、发行人上市后6个月内如发生发行人股票连续20个交易日的收盘价（指复权价格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价的情形，本公司持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长6个月的锁定期；在延长锁定期内，本公司不转让或者委托他人管理持有的发行人本次发行前已发行的股份，也不由发行人回购本公司持有的前述股份。若发行人股票在上述期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整。
3、若相关监管机构对本公司持有发行人股份的锁定期另有要求，本公司将按照相关监管部门要求对相应锁定期进一步承诺。”
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定：发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，其控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份。发行人应当在上市公告书中披露上述承诺。
自发行人股票上市之日起1年后，出现下列情形之一的，经上述承诺主体申请并经本所同意，可以豁免遵守上述承诺：
（一）转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺；
（二）因上市公司陷入危机或者面临严重财务困难，受让人提出挽救公司的方案获得该公司股东大会审议通过和有关部门批准，且受让人承诺继续遵守上述承诺；
（三）本所认定的其他情形。
发行人没有或者难以认定控股股东、实际控制人的，按照相关规定承诺所持首次公开发行前股份自发行人股票上市之日起36个月内不得转让的股东，适用前款第（一）项规定。
本次股份划转发生在宝地矿业股票上市之日（2023年3月10日）1年后，本次股份划转的国有股份的划入方为划出方的全资控股股东，且根据划入方新矿集团出具的《【关于承继新疆宝地投资有限责任公司相关承诺的声明】》，新矿集团承诺继续遵守划出方的承诺。因此，本次股份划转属于《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.10条规定之“转让双方存在实际控制关系，或者均受同一实际控制人所控制，且受让方承诺继续遵守上述承诺”的情形，可以豁免遵守36个月的限售期承诺。
宝地投资对宝地矿业股份拥有完整权利，不存在任何权利上的瑕疵，不存在质押、担保、冻结或其他形式的权利负担。
六、其他说明情况
本次股份划转前，新疆国资委为宝地矿业的实际控制人，宝地投资为宝地矿业的直接控股股东，新矿集团为宝地矿业的间接控股股东。本次股份划转后，新矿集团为宝地矿业的直接控股股东，宝地投资不再为宝地矿业股东，新疆国资委仍然为宝地矿业的实际控制人。
本次股份划转前和本次股份划转后，划入方新矿集团均为划出方宝地投资的唯一股东。本次股份划转前，划出方对划入方的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解。
截至本报告签署日，划出方及其关联方不存在对宝地矿业未清偿的负债，不存在未解除宝地矿业为其负债提供的担保，不存在损害宝地矿业利益的其他情形。
第五节 前六个月内买卖上市公司交易股份的情况
信息披露义务人宝地投资在本次权益变动前6个月内不存在买卖宝地矿业股份的行为。
第六节 其他重大事项
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，不存在其他可能对本报告书内容产生误解而必须披露的信息。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
| 信息披露义务人： | 新疆宝地投资有限责任公司 |
| 法定代表人： | |
| 冯蜀军 |
签署日期：2024年 月 日
第七节 备查文件
一、宝地投资的法人营业执照；
二、宝地投资董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、宝地投资与新矿集团签署的《股份无偿划转协议书》；
四、宝地投资第六届董事会第二十五次会议决议；
五、专业机构出具的法律意见书。
附表：简式权益变动报告书
| 基本情况 | ||||
| 上市公司名称 | 新疆宝地矿业股份有限 公司 | 上市公司所在地 | 新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市 | |
| 股票简称 | 宝地矿业 | 股票代码 | 601121.SH | |
| 信息披露义务人名称 | 新疆宝地投资有限责任公司 | 信息披露义务人注册地 | 新疆乌鲁木齐市沙依巴克区克拉玛依西路2号 | |
| 拥有权益的股份数量变化 | 增加□ 减少√ 不变，但持股比例变化□ | 有无一致行动人 | 有√ 无□ 吐鲁番金源矿冶有限责任公司 | |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 是√ 否□ | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 是□ 否 √ | |
| 权益变动方式（可多选） | 通过证券交易所的集中交易□ 国有股行政划转或变更√ 取得上市公司发行的新股□ 继承□ 其他□（请注明） | 协议转让□ 间接方式转让□ 执行法院裁定□ 赠与□ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 股票种类：A股限售股 持股数量：282,000,000股 持股比例：35.25% | |||
| 本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例 | 股票种类：A股限售股 持股数量：0股 变动比例：-35.25% 宝地投资在本次权益变动后将不再持有宝地矿业的股份。 | |||
| 在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式 | 时间：在《股份无偿划转协议书》生效之日起的三十日内或双方另行确定的其它日期，申请相关股份过户登记工作。 方式：国有股权无偿划转 | |||
是否已充分披露资金来源
| 是否已充分披露资金来源 | 是√ 否 □ 本次权益变动系以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价与资金来源问题。 |
| 信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续增持 | 是□ 否 √ |
| 信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是□ 否 √ |
| 涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明： | |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题 | 是□ 否√ |
| 控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形 | 是□ 否√ |
| 本次权益变动是否需取得批准 | 是√ 否□ |
| 是否已得到批准 | 是√ 否□ |
（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书》签章页）
| 信息披露义务人： | 新疆宝地投资有限责任公司 |
| 法定代表人： | |
| 冯蜀军 |
签署日期：2024年 月 日
（本页无正文，为《新疆宝地矿业股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
信息披露义务人：新疆宝地投资有限责任公司
法定代表人：
冯蜀军
签署日期：2024 年 月 日