神驰机电股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
2024年11月
神驰机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会议程
一、会议时间：2024年11月15日下午14点00分
二、会议地点：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号神驰办公楼3楼会议室
三、会议召集人：神驰机电股份有限公司董事会
四、表决方式：现场投票与网络投票相结合
五、参会人员:
（一）在股权登记日持有公司股份的股东或委托代理人
（二）公司董事、监事、高级管理人员
（三）公司聘请的律师
六、会议议程：
（一）主持人宣布现场会议开始。
（二）宣布现场股东（股东代表）到会情况。
（三）介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师的出席情况。
（四）宣读会议审议议案：
| 序号 | 议案名称 |
| 1 | 《关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案》 |
| 2 | 《关于变更注册资本的议案》 |
| 3 | 《关于修订<公司章程>的议案》 |
| 4 | 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 |
| 5 | 《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 |
| 6 | 《关于募投项目延期的议案》 |
| 7 | 《关于预计为全资子公司提供担保额度的议案》 |
（五）出席现场会议的股东及股东代表对上述议案进行书面投票表决
（六）参会股东发言提问
（七）宣布表决结果
（八）律师发表见证意见
（九）主持人宣布本次股东大会结束
神驰机电股份有限公司2024年第一次临时股东大会须知
为了维护神驰机电股份有限公司（以下简称“神驰机电”、或“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《神驰机电股份有限公司章程》等有关规定，特制定本须知。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场会议的股东携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次大会的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、本次大会召开期间，股东及股东代表如有问题需要质询，不应打断会议流程，而应在签到时向公司工作人员登记并提交问题，由公司统一安排答复。所有问题应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关、可能泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
五、本次大会采用现场会议投票和网络投票相结合的方式召开。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现在现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式，表决时不进行发言。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”
三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
六、本次股东大会投票表决结果，在公司未发布公告之前，出席会议的全体人员均负保密义务。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
议案一
关于回购注销部分限制性股票暨调整回购价格的议案尊敬的各位股东、股东代表：
首次授予的激励对象中3人因离职而不再具备激励对象资格，公司拟以7.48元/股的价格回购上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
1.008万股，具体如下：
一、本次回购注销的原因
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）及相关法律法规的规定，首次授予的激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.008万股。
二、本次回购注销的数量
2021年，公司向以上3人授予限制性股票2.4万股。2022年5月，公司实施2021年度利润分配，将权益分派股权登记日登记的总股本149,701,100股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币0.4元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，以上3人持有的限制性股票数量增加至3.36万股。 2022年9月，公司2021年限制性股票激励计划第一个限售期届满，以上3人解除限售1.344万股。目前，以上3人尚持有未解除限售的限制性股票2.016万股。
2023年9月，公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期届满，以上3人解除限售1.008万股。目前，以上3人尚持有未解除限售的限制性股票1.008万股。公司拟对该部分限制性股票进行回购注销。
三、本次回购注销的价格及调整说明
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”、“本激励计划”）中规定，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，尚未解除限售的限制性股票的回购价格将相应调整，调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1+n），其中：P 为
调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
派息：P＝P0-V，其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格， V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。
公司2021年限制性股票激励计划的授予价格为11.78元，本激励计划实施期间，公司历次分红情况如下：
①公司2021年度利润分配方案：每股派发现金红利0.4元（含税），每股转增0.4股，并于2022年5月24日实施完毕。
②公司2022年度利润分配方案：每股派发现金红利0.3元（含税），并于2023年5月23日实施完毕。
③公司2023年度利润分配方案：每股派发现金红利0.35元（含税），并于2024年5月15日实施完毕。
因此，本次调整后的每股限制性股票回购价格P=（11.78-0.4）÷（1＋0.4）-
0.3-0.35=7.48元。
四、资金来源
公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购价款约为7.54万元，全部为公司自有资金。
五、本次回购注销后股本结构变动情况
本次回购注销完成后，公司股份总数将由208,858,440股变更为208,848,360股。公司股本结构变动如下：
| 股份类型 | 本次变动前 | 本次变动 （＋/-） | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 有限售条件股份 | 929292 | 0.44% | -10080 | 919212 | 0.44% |
| 无限售条件股份 | 207,929,148 | 99.56% | 207,929,148 | 99.56% | |
| 股份总数 | 208,858,440 | 100.00% | -10,080 | 208,848,360 | 100% |
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
六、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
该议案已由公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
议案二
关于变更注册资本的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
公司2021年限制性股票激励对象中3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，董事会审议决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1.008万股。回购注销完成后，公司股份总数由20,885.844万股变更为20,884.836万股。因此，公司拟将公司注册资本由20,885.844万元变更为20,884.836万元。
该议案已由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
议案三
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
由于公司拟对注册资本进行变更，同时根据新《公司法》相关规定，公司拟对章程相关条款进行修改，具体如下：
| 序号 | 原条款 | 修订后条款 |
| 1 | 股东大会（全文） | 股东会（全文） |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币20,885.844万元。 | 第六条公司注册资本为人民币20,884.836万元。 |
| 3 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 |
| 4 | 第十九条 公司股份总数为20,885.844万股，公司的股本结构为：普通股20,885.844万股，每股面值人民币壹元。 | 第十九条 公司股份总数为20,884.836万股，公司的股本结构为：普通股20,884.836万股，每股面值人民币壹元。 |
| 5 | 第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 第三十二条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 |
| 规定的其他权利。 | ||
| 6 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用第三十二条第（五）款和本条前四款的规定。 |
| 7 | 第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十四条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 |
| 8 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院 | 第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼； |
| 提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 | |
| 9 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 |
| 10 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （八）对发行公司债券作出决议； | 第四十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （八）对发行公司债券作出决议以及授权董事会对发行公司债券作出决议； |
| 11 | 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提 | 第五十四条 公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。股东会召 |
| 案。股东大会召开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于3%。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，但是应当向召集人提供持有上市公司3% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 开前，符合条件的股东提出临时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间的持股比例不得低于1%。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人，但是应当向召集人提供持有上市公司1% 以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。提案股东资格属实、相关提案符合《公司法》等相关要求的，召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 | |
| 12 | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； | 第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； |
| 13 | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十一条 监事会行使下列职权： （七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； |
| 14 | 第一百六十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 15 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、 | 第一百七十三条 公司召开董事会的会议 |
| 传真、电话之一种或几种方式进行。 | 通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、微信、电话、短信等方式进行。 | |
| 16 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、电话之一种或几种方式进行 | 第一百七十四条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、邮件、电子邮件、传真、微信、电话、短信等方式进行。 |
| 17 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件发出的，自电子邮件到达收件人指定邮箱的日期为送达日期；公司通知以传真发出的，自传真发出的传真报告打印之时为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百七十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件、传真、微信、电话、短信方式送出的, 一经发送成功, 视为相关人员收到通知；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 18 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 19 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体上公告 | 第一百八十一条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 |
| 20 | 第一百八十三条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书 | 第一百八十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求 |
| 的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | |
| 21 | 无 | 第一百八十四条 公司依照本章程第一百六十条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。 |
| 22 | 第一百八十五条公司因下列原因解散：（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十六条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 23 | 第一百八十六条 公司有本章程第一百八十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十七条 公司有本章程第一百八十六条第（一）项、第二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 24 | 第一百八十七条 公司因本章程第一百八十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 | 第一百八十八条 公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。 |
| 散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司依照第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第一百八十六条第（四）项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | |
| 25 | 第一百八十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》四家媒体中至少一家媒体或者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
除上述修订的条款外，公司章程其他条款保持不变。
该议案已由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
议案四
关于修订《对外担保管理制度》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为了维护投资者的利益，规范神驰机电股份有限公司的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》等国家的有关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等文件以及《神驰机电股份有限公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，公司修订了《对外担保管理制度》。具体内容详见公司2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《对外担保管理制度（2024年10月修订）》。
该议案已由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
议案五
关于修订《募集资金管理办法》的议案
尊敬的各位股东、股东代表：
为进一步规范公司集资金的管理和运用，以维护股东的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等法律、法规、规范性文件和《神驰机电股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，公司修订了《募集资金管理办法》。具体内容详见公司2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《募集资金管理办法（2024年10月修订）》。
该议案已由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
议案六
关于募投项目延期的议案尊敬的各位股东、股东代表：
因募投项目“通用动力机械产品生产基地建设项目” 原定达到可使用状态的日期为2024年12月，现结合该项目的实际进展情况，公司拟将达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月，具体如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准神驰机电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2643号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）36,670,000股，募集资金总额为人民币673,994,600.00元，主承销商华西证券股份有限公司已于2019年12月24日将扣除承销保荐费后的募集资金606,514,613.83元汇入公司募集资金专户。四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年12 月24 日对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并出具了编号为川华信验字（2019）第68号的《神驰机电股份有限公司验资报告》。扣除律师费、审计验资费、法定信息披露等其他发行费用人民币29,424,628.68元后，募集资金净额为人民币577,089,985.15元。
公司募集资金用于投资以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟使用募集资金规模 |
| 1 | 数码变频发电机组生产基地建设项目 | 12,415 | 12,415 |
| 2 | 通用汽油机扩能项目 | 7,769 | 7,769 |
| 3 | 技术研发中心建设项目 | 7,225 | 7,225 |
| 4 | 补充流动资金 | 30,300 | 30,300 |
| 合计 | 57,709 | 57,709 | |
二、募集资金变更用途情况
公司分别于2022年10月27日、2022年11月15日召开第四届董事第五次会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司拟将“数码变频发电机组生产基地建设项目”、“通用汽油机扩能
项目”、“技术研发中心建设项目”尚未使用的募集资金全部变更用于投资建设“通用动力机械产品生产基地建设项目”，新项目由公司全资子公司神驰重庆电源有限公司实施，总投资34,927.24万元，不足部分由公司以自有资金或银行借款解决。截止2024年9月30日，变更用途后的募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2024年9月30日累计使用募集资金金额 | 投资进度（%） |
| 通用动力机械产品生产基地建设项目 | 26,301.48 | 5,634.8 | 21.42 |
三、本次募投项目延期的相关情况
1、本次拟延期的募投项目
结合公司目前募集资金使用的实际情况，公司拟将“通用动力机械产品生产基地建设项目”达到预定可使用状态的时间延期至2025年12月，具体如下：
| 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 通用动力机械产品生产基地建设项目 | 2024年12月 | 2025年12月 |
2、本次募投项目延期的原因
“通用动力机械产品生产基地建设项目”实施地位于于北碚区水土组团B标准分区B26-1/01号地块。为提高该地块的利用效率，除了实施“通用动力机械产品生产基地建设项目”，公司还将在该地块以自有资金建设其他项目。在项目建设过程中，募投项目和自有资金建设项目均同时启动、同时建设。因此，整个项目（募投项目和自有资金建设项目）建设规模较大，前期规划设计以及办理相关建设手续耗费大量时间，最终导致募投项目建设进度滞后。
四、本次募投项目延期对公司的影响
公司本次募投项目延期是根据项目实施进展作出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不会损害公司及股东利益，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响。
该议案已由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。
议案七
关于预计为全资子公司提供担保额度的议案尊敬的各位股东、股东代表：
公司及公司全资子公司拟为公司全资子公司向银行申请授信等业务提供担保额度不超过49,900万元，担保期限以办理实际业务时与银行签署的相关协议为准。具体如下：
一、担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例（%） | 被担保方最近一期资产负债率(%) | 截止目前担保余额 | 本次新增担保额度 | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例(%) | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 1、资产负债率为70%以上的全资子公司 | |||||||||
| 神驰机电 | 重庆三华工业有限公司 | 100 | 101.38 | 0 | 5,000 | 2.70 | 股东会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 2、资产负债率为70%以下的全资子公司 | |||||||||
| 神驰机电 | 重庆安来动力机械有限公司 | 100 | 62.28 | 35,000 | 20,000 | 10.81 | 股东会审议通过之日起12个月内 | 否 | 否 |
| 重庆神驰进出口贸易有限公司 | 100 | 62.88 | 0 | 20,000 | 10.81 | ||||
| 重庆晨晖机电有限公司 | 100 | 34.64 | 0 | 4,900 | 2.65 | ||||
二、被担保人基本情况
（一）重庆三华工业有限公司
名称：重庆三华工业有限公司
统一社会信用代码：91500109203221591A
成立时间：1995年12月12日
法定代表人：明镜注册资本：1000万元注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇同源路57号4幢经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。一般项目：通用设备制造（不含特种设备制造）；发电机及发电机组制造；金属切割及焊接设备制造；气体压缩机械制造；泵及真空设备制造；拖拉机制造；制造、加工：汽车配件、摩托车配件、机械零件、仪器仪表零配件、农业机械产品、通用汽油机配件、机械设备及零配件、化工产品及原辅材料（国家专项规定除外）；销售五金产品、机电产品及配件（不含汽车）、化工产品及原辅材料（专项规定除外）、机械设备及零配件。出口：本企业自产的汽车配件、摩托车配件、机械设备及零配件、化工产品及原辅材料（专项规定除外）、仪器仪表零配件、农业机械、通用汽油机、五金制品、机电产品及配件。进口：本企业生产所需的原辅材料、机械设备、零配件。
最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31 （经审计） | 2024年1-9月/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 25,448.16 | 29,012.13 |
| 负债总额 | 25,947.01 | 29,411.16 |
| 净资产 | -498.85 | -399.03 |
| 营业收入 | 17,866.13 | 14,730.39 |
| 净利润 | 181.28 | 99.82 |
（二）重庆神驰进出口贸易有限公司
名称：重庆神驰进出口贸易有限公司统一社会信用代码：91500109745334523N成立时间：2002年2月9日法定代表人：谢安源注册资本：4500万元
注册地址：重庆市北碚区童家溪镇同兴北路200号经营范围：一般项目：润滑油销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；货物进出口、技术进出口；生产、销售发电机组。最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31 （经审计） | 2024年1-9月/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 116,370.12 | 99,205.19 |
| 负债总额 | 84,103.93 | 62,383.52 |
| 净资产 | 32,266.19 | 36,821.67 |
| 营业收入 | 111,191.72 | 68,840.85 |
| 净利润 | 10,485.49 | 4,555.48 |
（三）重庆安来动力机械有限公司
名称：重庆安来动力机械有限公司统一社会信用代码：9150010966086543XP成立时间：2007年04月17日法定代表人：谢安源注册资本：5000万元注册地址：重庆市北碚区蔡家岗镇嘉德大道46号经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；货物和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：环境应急技术装备销售；环境应急技术装备制造；照明器具制造；照明器具销售；消防器材销售；安防设备销售；研发、生产、销售通用汽油机、柴油机和发电机、电焊机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林工具（以上生产项目需获得行业归口管理部门生产许可的未获审批前不得经营）；发电机组安装及技术服务；货物运输。最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31 （经审计） | 2024年1-9月/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 66,536.91 | 50,633.5 |
| 负债总额 | 35,727.57 | 31,535.26 |
| 净资产 | 30,809.34 | 19,098.24 |
| 营业收入 | 11,1801.16 | 65,247.74 |
| 净利润 | 7,559.38 | 1,938.91 |
（四）重庆晨晖机电有限公司
名称：重庆晨晖机电有限公司统一社会信用代码：91500224MA5UJY4C3G成立时间：2017年05月04日法定代表人：谢安源注册资本：100万元注册地址：重庆市铜梁区东城街道办事处金川大道116号经营范围：一般项目：智能输配电及控制设备销售；电池销售；电子产品销售；销售电机、起动机、电动工具、气动工具、手动工具、汽油机、柴油机、发电机组、电焊机、空压机、清洗机、水泵、草坪机、园林机械、消防器材及设备、五金工具、办公用品、润滑油；发电机组安装及技术、维护服务；货物进出口、技术进出口。最近一年一期财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2023年/2023年12月31 （经审计） | 2024年1-9月/2024年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 27,715.62 | 20,659.90 |
| 负债总额 | 15,130.35 | 7,156.15 |
| 净资产 | 12,585.27 | 13,503.75 |
| 营业收入 | 31,302.82 | 18,257.97 |
| 净利润 | 1,708.92 | 918.48 |
三、担保协议的主要内容
截至目前，公司尚未与银行签订相关担保协议。
四、担保的必要性和合理性
以上被担保人全部都系公司全资子公司，公司本次为其提供担保系经营发展所需，有利于公司的发展。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属子公司对外担保总额为84,900万元（含本次担保），均为对公司全资子公司担保，占公司最近一期经审计净资产的45.9%，无逾期担保。
该议案已由公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，请各位股东、股东代表审议。