证券代码：000514 证券简称：渝开发 公告编号：2024-079
重庆渝开发股份有限公司
关联交易公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
2024年10月30日公司第十届董事会第二十七次会议以6票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司收购道金公司3%股权的议案》，同意公司以评估价1，274.985万元非公开协议方式收购重庆市城投路桥管理有限公司（以下简称“城投路桥”）所持重庆道金投资有限公司（以下简称“道金公司”）3%股权。
由于重庆市城市建设投资（集团）有限公司（以下简称“重庆城投”）为公司控股股东，城投路桥为重庆城投100%控股的企业法人，故本次交易事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，关联董事陈业先生回避表决。
上述事项经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议审议通过。该事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联方基本情况
（1）公司名称：重庆市城投路桥管理有限公司
（2）统一社会信用代码：915001037398235587
（3）成立日期：2002年7月9日
（4）注册地点：重庆市渝中区人民路123号附1号八楼
（5）法定代表人：蔡汝一
（6）注册资本：贰仟万元整
（7）经营范围：许可项目：政府授权范围内从事鹅公岩大桥、黄花园大桥、石黄隧道、李家沱大桥及主城八区收费公路的经营管理、安全维护及提供有关服务后的收费工作（法律法规规定须前置许可或审批的项目除外）。
（8）股权结构：国有独资（重庆城投100%控股）
（9）历史沿革：城投路桥是顺应重庆市路桥收费体制改革，经市政府批准同意，于2002年7月正式成立的国有独资公司，注册资本2,000万元，隶属于重庆城投，为全资二级子公司。城投路桥主要负责主城12桥4隧的运维管养工作，管辖资产超过300亿元。2018年12月31日之前，管养经费完全来源于路桥通行年费划拨；自路桥通行年费取消后，管养经费部分来源于市财政局预算资金。建司以来，城投路桥优异的管养成绩得到了行业的高度肯定，先后3次荣获国家级市政设施运维管养最高奖项“扁鹊奖”等多项荣誉，打造成为了在重庆市市政设施运维管养领域中具有“重庆辨识度”的品牌企业。
（10）主要业务最近三年发展状况：近三年主要负责重庆市中心城区12座跨江桥梁、4座隧道等附属设施的运维管养工作。管养设施近三年技术状况评定均达到优良以上标准。
（11）最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。
截止2023年12月31日经审计数据：总资产4,832万元，总负债2,471万元，所有者权益2,361万元，2023年度营业收入15万元，利润总额52万元，净利润27万元。截止2024年9月30日未经审计数据：总资产5,443万元，总负债3,075万元，所有者权益2,368万元，2024年1至9月营业收入无发生，利润总额9万元，净利润7万元。
（12）关联方城投路桥不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（1）名称：重庆道金投资有限公司
（2）经营范围：利用自有资金从事企业项目投资（不得从事吸收公众存款或变相吸收公众存款，发放贷款，以及证券、期货等金融业务）
（3）注册资本：壹亿贰仟万元整
（4）成立日期：2006年01月13日
（5）住所：重庆市江北区洋河北路8号4栋附1号
（6）法定代表人：官燕
（7）审计情况：根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）重庆分所的专项审计，截止2024年9月30日，道金公司资产总额为39,340.3万元，负债总额为229.7万元，净资产39,110.6万元。
（8）评估情况：根据重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司的专项评估，以资产基础法进行评估确定道金公司股东全部权益在评估基准日2024年9月30日的市场价值为42,499.50万元。
（9）股东情况：公司出资11,640万元，占比97%；城投路桥出资360万元，占比3%。
（10）道金公司不是失信被执行人
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令第32号），本次收购事宜公司采取非公开协议方式，同时按照评估价以现金方式收购城投路桥所持道金公司3%股权，收购金额为1,274.985万元，评估价格已经上级国资监管部门备案。道金公司以2024年9月30日为评估基准日的评估结果汇总如下：
金额单位:人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C-A*100% | |
| 流动资产 | 34,888.87 | 34,888.87 | - | - |
| 非流动资产 | 4,451.39 | 7,840.33 | 3,388.94 | 76.13 |
其中：无形资产
| 其中：无形资产 | 4,451.39 | 7,840.33 | 3,388.94 | 76.13 |
| 资产总计 | 39,340.26 | 42,729.20 | 3,388.94 | 8.61 |
| 流动负债 | 229.70 | 229.70 | - | - |
| 非流动负债 | - | - | - | - |
| 负债合计 | 229.70 | 229.70 | - | - |
| 净资产 （所有者权益） | 39,110.56 | 42,499.50 | 3,388.94 | 8.67 |
五、关联交易协议的主要内容
甲方（转让方）：重庆市城投路桥管理有限公司乙方（受让方）：重庆渝开发股份有限公司目标公司：重庆道金投资有限公司
（一）股权转让
1、甲方同意将其持有目标公司3%股权转让给乙方。
2、乙方同意受让甲方所持有目标公司3%股权。
3、股权转让基准日：2024年9月30日。
（二）股权转让价格及支付方式
1、经评估机构重庆华康资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的资产评估报告(重康评报字（2024）第467号)，双方确认，本次股权转让价格为人民币12,749,850.00元（大写壹仟贰佰柒拾肆万玖仟捌佰伍拾元整）。
2、乙方应于本协议签订后30日内，将股权转让价款支付至甲方指定的银行账户。
（三）股权转让手续
1、甲方应于本协议签订后10日内，协助乙方完成本次股权转让的变更登记手续。
2、甲方应确保其提供的股权转让相关文件及资料真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。
（四）保证与承诺
1、甲方保证其转让的股权不存在任何权利瑕疵或争议，并承诺在股权转让完成后不享有股东权利。
2、乙方承诺按照本协议约定向甲方支付股权转让价款，每逾期一日，按应付而未付股权转让价款的万分之一承担违约金，直至付清为止。
（五）违约责任
任何一方违反本协议约定，应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的损失。
（六）争议解决
如双方在履行本协议过程中发生争议，应友好协商解决；协商不成的，可向目标公司所在地人民法院诉讼。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及其他安排
七、关联交易目的和影响
为优化公司管理架构，提高运营效率，降低管理成本，公司拟对道金公司进行吸收合并，本次采用收购道金公司3%股权的方式，将道金公司变为公司全资子公司，有助于公司对道金公司下一步吸收合并创造条件。
八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
2024年1月1日至披露日，公司与该关联人（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为1,550.44万元，本次发生金额1,274.985万元，因此，累计发生金额2,825.425万元。
九、独立董事过半数同意意见
本次关联交易已经公司第十届董事会第七次独立董事专门会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过，同意票数已过半。
十、备查文件
1、第十届董事会第二十七次会议决议；
2、第十届董事会第七次独立董事专门会议决议；
3、股权转让协议；
4、审计报告（天健渝审〔2024〕1294号）；
5、资产评估报告（重康评报字（2024）第467号）；
6、公司关联交易情况概述表。
特此公告
重庆渝开发股份有限公司董事会2024年10月31日