中国银河证券股份有限公司
关于
华电国际电力股份有限公司
本次交易产业政策和交易类型
之
专项核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十月
华电国际电力股份有限公司（以下简称“华电国际”或“上市公司”）拟通过发行股份向中国华电集团有限公司购买其持有的华电江苏能源有限公司80%股权，拟通过支付现金的方式向福建华电福瑞能源发展有限公司收购上海华电福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，向中国华电集团发电运营有限公司收购中国华电集团贵港发电有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为本次交易的独立财务顾问，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《监管规则适用指引——上市类第1号》、上海证券交易所（以下简称“上交所”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》等规范性文件要求，对华电国际本次交易是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或上下游并购、是否构成重组上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形等事项进行了专项核查，现发表意见如下。除另有说明外，本核查意见中的简称或名词的释义与《华电国际电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中的含义相同。
1、本次交易涉及的行业或企业是否属于中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”
根据本次重组方案，华电国际拟通过发行股份方式向中国华电购买其持有的江苏公司80%股权，拟通过支付现金的方式向华电福瑞收购上海福新51%股权、上海闵行100%股权、广州大学城55.0007%股权、福新广州55%股权、福新江门70%股权、福新清远100%股权，向运营公司收购贵港公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。
根据中国国家统计局颁布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），上市公司
华电国际所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。标的公司所属行业为“D44 电力、热力生产和供应业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的行业和企业不属于《监管规则适用指引——上市类第1号》 规定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、电力装备、新一代信息技术、新材料、环保、新能源、生物产业；党中央、国务院要求的其他亟需加快整合、转型升级的产业”中的相关行业。
2、本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购，是否构成重组上市
（1）本次交易所涉及的交易类型是否属于同行业或上下游并购
上市公司的主营业务为建设、经营发电厂，包括大型高效的燃煤、燃气发电机组及多项可再生能源项目。主要产品为电力和热力。本次交易的标的公司主营业务为火力发电项目的投资开发和经营管理。主要产品为电力。
根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），上市公司与标的公司所属行业均为“D44 电力、热力生产和供应业”。
经核查，本独立财务顾问认为：本次重组所涉及的交易类型属于同行业或上下游并购。
（2）本次交易是否构成重组上市
本次交易前后，上市公司的控股股东均为中国华电，实际控制人均为国务院国资委，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的交易类型属于同行业并购，不构成重组上市。
3、本次重大资产重组是否涉及发行股份
上市公司拟通过发行普通股（A股）及支付现金的方式购买中国华电集团有限公司持有的华电江苏能源有限公司80%股权、福建华电福瑞能源发展有限公司持有上海华电
福新能源有限公司51%股权、上海华电闵行能源有限公司100%股权、广州大学城华电新能源有限公司55.0007%股权、华电福新广州能源有限公司55%股权、华电福新江门能源有限公司70%股权、华电福新清远能源有限公司100%股权，以及中国华电集团发电运营有限公司持有的中国华电集团贵港发电有限公司100%股权，并募集配套资金。其中，发行股份购买资产和募集配套资金均涉及发行股份。经核查，本独立财务顾问认为：本次重组涉及发行股份。
4、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形根据上市公司相关公告、出具的承诺以及中国证监会等监管部门的公开信息，华电国际不存在被中国证监会立案稽查且尚未结案的情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
5、中国证监会或上交所要求的其他事项。
无。
（以下无正文）