中国银河证券股份有限公司关于华电国际电力股份有限公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的核查意见
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等相关规定，中国银河证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“银河证券”）受华电国际电力股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任本次上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的核查。核查的具体情况如下：
一、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响
根据公司2023年度审计报告、2024年半年度报告及信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报告》（XYZH/2024BJAA3B0557），本次交易前后公司基本每股收益情况如下：
单位：元/股
| 项目 | 2024年1-6月 | 2023年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | 交易前 | 交易后 （备考） | 变化率 | |
| 基本每股收益 | 0.2651 | 0.2694 | 1.62% | 0.3472 | 0.3688 | 6.22% |
本次交易有利于增强公司财务稳健性和盈利能力。本次交易完成后，公司2023年度基本每股收益将从交易前的0.3472元/股增加至交易后的0.3688元/股，2024年1-6月基本每股收益将从交易前的0.2651元/股增加至交易后的0.2694元/股，不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情形。
二、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
根据《备考审阅报告》，本次交易预计不会导致上市公司即期回报被摊薄的情况，但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。为维护广大投资者的利益，增强对股东的回报能力，上市公司拟采取以下填补措施：
（一）加快完成对标的资产的整合，提高整体盈利能力
本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，在业务、人员、财务管理等各方面进行规范，不断完善法人治理结构和内控制度，健全内部控制体系，通过整合资源提升上市公司的综合实力，及时、高效完成标的公司的经营计划，充分发挥协同效应，增强公司的盈利能力，实现企业预期效益。
（二）完善利润分配政策，强化投资者回报机制
上市公司将实行积极的利润分配政策。本次交易完成后，上市公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等规定，严格执行现行分红政策，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，提升股东回报水平。
三、相关主体对本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺
（一）上市公司控股股东关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司控股股东中国华电集团有限公司承诺：
“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、 承诺不动用上市公司资产从事与本单位履行职责无关的投资、消费活动；
3、若违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司承诺将依法承担相应的法律责任；
4、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
5、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司将依照相关法律、法规、规章及规范性文件承担相应的法律责任。”
（二）上市公司董事和高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
上市公司董事和高级管理人员承诺：
“1、本人承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不得动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、如公司未来实施股权激励方案，本人承诺支持公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会、上海证券交易所作出填补回报措施及其承诺相关最新监管规定时，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定出具补充承诺。
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。”
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易完成后公司每股收益有所提升，不存在因本次交易而导致公司即期每股收益被摊薄的情况。本次交易完成后，上市公司总股本将有所增加，若未来上市公司业务未能获得相应幅度的增长，上市公司每股收益指标将存在下降的风险。相关承诺主体有关防范即期回报可能被摊薄的承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
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