中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补
充流动资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）作为招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“招商蛇口”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对招商蛇口使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
公司于2023年6月16日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2023〕1280号），同意公司发行股份募集配套资金不超过85亿元。
2023年9月22日，德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《招商局蛇口工业区控股股份有限公司验资报告》（德师报（验）字（23）第00239号）。根据该报告，截至2023年9月20日止，公司以每股人民币11.81元的发行价格向包含招商局投资发展在内的十三名符合条件的特定对象发行A股股票719,729,043股，募集资金总额为人民币8,499,999,997.83元，扣减发行费用（不含增值税）计人民币71,809,947.67元后，公司本次实际募集资金净额人民币8,428,190,050.16元。
二、募集资金投资项目的基本情况
1、根据《招商局蛇口工业区控股股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书》，本次募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费
后，拟用于存量涉房项目、补充流动资金、偿还债务，不用于拿地拍地、开发新楼盘等。具体用途如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额 | 募集资金计划使用金额 |
1 长春公园1872项目 284,562.71 90,000.002 沈阳招商公园1872项目 422,433.63 84,000.003 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.004 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 55,000.005 重庆招商1872项目 120,534.50 42,000.006 合肥臻和园项目 254,273.48 20,000.007 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 20,000.008 合肥滨奥花园项目 425,578.85 20,000.009 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.0010 南京百家臻园项目 256,674.67 10,000.0011 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00
3,283,827.53 850,000.00
在募集资金到位之前，公司董事会可依据市场情况及自身实际需求以自筹资金择机先行投入项目建设，待募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若募集配套资金未能实施或未能满足上述项目的总投资额，公司将利用自筹资金解决不足部分。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。
2、截至2024年6月30日，公司募投项目使用募集资金情况如下：
单位：万元
合计序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 募集资金累计投入总额 | 募集资金使用进度 |
1 长春公园1872项目 284,562.71 90,000.00 24,209.18 26.90%
2 沈阳招商公园1872项目 422,433.63 84,000.00 30,404.16 36.20%
3 重庆招商渝天府项目 174,505.95 75,000.00 51,504.24 68.87%
4 上海虹桥公馆三期项目 612,232.18 13,500.00 13,500.00 100.00%
5 重庆招商1872项目 120,534.50 42,000.00 23,843.90 56.77%
| 序号 | 项目名称 |
| 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 募集资金累计投入总额 | 募集资金使用进度 |
6 合肥臻和园项目 254,273.48 4,500.00 4,500.00 100.00%7 徐州山水间花园二期项目 260,338.83 3,400.00 3,400.00 100.00%8 合肥滨奥花园项目 425,578.85 61,600.00 20,259.13 32.89%9 郑州招商时代锦宸苑项目 52,692.73 14,000.00 10,023.76 71.60%10 南京百家臻园项目 256,674.67 42,000.00 13,410.10 31.93%11 补充流动资金及偿还债务 420,000.00 420,000.00 412,819.01 100.00%注1：补充流动资金及偿还债务的募集资金拟投入金额与累计投入金额差额系本次募集资金净额低于募集资金总额所致；注2：公司于2024年2月7日召开的第三届董事会2024年第二次临时会议和第三届监事会2024年第一次临时会议以及于2024年2月23日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司募投项目募集资金使用金额的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对上海虹桥公馆三期项目、合肥臻和园项目、徐州山水间花园二期项目、合肥滨奥花园项目、南京百家臻园项目等五个募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事及独立财务顾问中信证券对上述事项发表了明确同意意见
三、前次使用部分闲置募集资金补充流动资金及归还情况
公司于2023年10月30日召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过20.00亿元（含20.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。具体内容详见公司于2023年10月31日在指定信息披露媒体上发布的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：【CMSK】2023-133）。
公司已于2024年10月29日将上述20.00亿元资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金归还情况及时通知了公司独立财务顾问。
四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划
基于公司本次募集资金投资项目的投资进度情况，房地产开发项目的建设有一定周期，需分阶段逐步投入，后续按计划暂未投入使用的募集资金可能出现暂时闲置的情况。根据公司目前的募集资金项目资金使用计划，预计未来12个月内部分募集资金将会出现闲置。为提高募集资金使用效益，减少财务费用，降低经
营成本，在确保不影响募集资金使用计划的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司募集资金管理制度等相关规定，公司使用不超过15.00亿元（含15.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算）。公司将根据募集资金投资项目的需要，按月度分批归还用于暂时补充流动资金的募集资金，保障募集资金投资项目建设的正常进行。使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。以上安排有利于充实公司的营运资金，充分发挥募集资金使用效益，降低财务费用，预期12个月可为公司减少潜在利息支出约4,650.00万元（本数据按一年期LPR贷款利率3.10%测算，仅为测算数据，不构成公司承诺），有利于维护公司及全体股东的利益。
五、公司承诺
为了确保能按时归还暂时补充流动资金的募集资金，保证募集资金项目的正常实施，公司承诺将随时利用自有资金、银行贷款及时归还，以确保项目进度。同时，公司作出承诺如下：
1、用闲置募集资金暂时补充流动资金时不会改变或变相改变募集资金用途；
2、闲置募集资金使用期限不超过12个月，在本次补充流动资金到期日之前，
将该资金归还至募集资金专户；
3、公司承诺在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金期间不使用闲置募
集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
六、相关审批程序及意见
1、董事会意见
公司于2024年10月30日召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过15.00亿元（含15.00亿元）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月
（自公司董事会审议批准之日起计算）。
2、独立董事意见
公司独立董事召开了第三届董事会第九次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益。独立董事同意该事项。
3、监事会意见
2024年10月30日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第2号——上市募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况；公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，满足公司流动资金需求，优化财务结构，符合公司全体股东的利益，不会损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益。
七、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经上市公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，履行了必要的法律程序。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划没有与原
募投项目的实施计划相抵触，不会影响原募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。公司使用闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会使用募集资金直接或间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定。综上，独立财务顾问同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于招商局蛇口工业区控股股份有限公司归还募集资金及继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签章页）
独立财务顾问主办人：
刘 顿 丁宇星
中信证券股份有限公司
年 月 日