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宏达股份：要约收购报告书 （下载公告）
公告日期:2024-10-31

四川宏达股份有限公司

要约收购报告书

上市公司名称：四川宏达股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宏达股份股票代码：600331收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司住所：什邡市师古镇成林村通讯地址：成都市武侯区天府一街535号两江国际

收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司住所：成都市青羊区福庆路131号附48号通讯地址：成都市青羊区福庆路131号附48号

签署日期：二〇二四年十月

特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。

一、蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划

100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。

二、蜀道集团及其一致行动人宏达实业、天府春晓已书面约定由蜀道集团履行上述义务，并作为指定代表负责统一编制并公告本报告书，并同意授权蜀道集团及其法定代表人在信息披露文件上签字盖章。

三、本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日。

四、本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出的全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的。若本次要约收购期届满时，社会公众股东持有的股票比例低于10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险。根据《上交所上市规则》相关规定，上市公司因收购人履行要约收购义务，股权分布不具备上市条件，而收购人不以终止上市公司上市地位为目的的，公司股票及其衍生品种应当于要约结果公告日继续停牌，直至公司披露股权分布重新符合上市条件公告后复牌，停牌一个月后股权分布仍不具备上市条件的，公司股票复牌并被实施退市风险警示，被实施退市风险警示之日后6个月内仍未解决股权分布问题，

或股权分布在6个月内重新具备上市条件，但未在披露相关情形之日后的5个交易日内提出撤销退市风险警示申请的，公司股票将被终止上市。若宏达股份出现上述退市风险警示、终止上市的情况，有可能给宏达股份投资者造成损失，提请投资者注意风险。

若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

五、在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，证券登记结算机构根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：四川宏达股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：宏达股份股票代码：600331截至本报告书签署之日，宏达股份股本结构如下：

股份类别股份数量（股）股份比例
有限售条件流通股股东--
无限售条件流通股股东2,032,000,000100.00%
股本总额2,032,000,000100.00%

二、收购人的名称、住所、通讯地址

（一）收购人——蜀道集团

收购人名称：蜀道投资集团有限责任公司住所：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座通讯地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座

（二）一致行动人之一——宏达实业

收购人一致行动人之一名称：四川宏达实业有限公司住所：什邡市师古镇成林村通讯地址：成都市武侯区天府一街535号两江国际

（三）一致行动人之二——天府春晓

收购人一致行动人之二名称：四川天府春晓企业管理有限公司住所：成都市青羊区福庆路131号附48号

通讯地址：成都市青羊区福庆路131号附48号

三、收购人关于本次要约收购的决定

2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023年12月25日至2024年3月5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满3个月之日。2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。2024年10月9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。2024年10月9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收购的相关事宜。

2024年10月9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。

2024年10月12日，天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权事项已完成交割程序。

四、本次要约收购的目的

蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致

行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。

五、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

蜀道集团于2024年9月18日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的609,600,000股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。

截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

六、本次要约收购的股份情况

本次要约收购的股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，本次要约收购股份的情况如下：

要约收购的股份种类要约价格（元/股）要约收购数量（股）占宏达股份已发行股份的比例（%）
无限售条件流通股4.551,395,762,59568.69

若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

七、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为4.55元/股。若上市公司在要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。

2、天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（三）是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明

根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

在本次要约收购报告书摘要公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.97元/股。

本次要约价格4.55元/股低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值5.97元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他

支付安排、要约价格的合理性的说明：

1、本次要约价格的合理性

（1）本次要约价格符合法定要求

本次要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的

本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。

2、宏达股份最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形

在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月，宏达股份股价走势及与相关指数的偏离情形如下：

如上图所示，2024年4月8日至2024年10月9日期间，宏达股份、磷肥及磷化工（中信，CI005412.WI）和铅锌（中信，CI005215.WI）行业指数的走势

基本一致，不存在明显的差异。

综上，本次要约收购报告书摘要公告日前6个月，宏达股份股价走势与相关行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。

3、收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况

截至本报告书签署之日，收购人不存在其他未披露一致行动人或其他支付安排的情况。

八、要约收购资金的有关情况

本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

九、要约收购的有效期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

十、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

（一）收购人财务顾问：中航证券有限公司

通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层电话：0791-86794746联系人：孙捷、严家栋

（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所

通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

联系人：贺云帆、郑榕鑫

十一、要约收购报告书签署日期

本报告书于2024年10月30日签署。

收购人声明

一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在宏达股份拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在宏达股份拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或者内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、虽然本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份的上市地位为目的，若本次要约收购期届满时社会公众股东持有宏达股份的股份比例低于宏达股份股本总额的10%，宏达股份将面临股权分布不具备上市条件的风险，敬请投资者注意相关风险。若本次要约收购导致宏达股份的股权分布不具备上市条件，收购人作为宏达股份的控股股东将积极致力于运用其股东表决权或者通过其他符合法律、法规以及宏达股份公司章程规定的方式提出相关建议或者动议，促使宏达股份在规定时间内提出维持上市地位的解决方案并加以实施，以维持宏达股份的上市地位。如宏达股份最终终止上市，届时收购人将通过适当安排，保证仍持有宏达股份剩余股份的股东能够按要约价格将其股票出售给收购人。

五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的财务顾问及法律顾问外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

特别提示 ...... 2

本次要约收购的主要内容 ...... 4

收购人声明 ...... 11

目录 ...... 12

释义 ...... 14

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 15

一、收购人及其一致行动人基本情况 ...... 15

二、收购人及其一致行动人股权控制关系 ...... 16

三、收购人控制的核心企业和主营业务情况 ...... 17

四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例 ...... 24

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明 ...... 25

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况 ...... 26

七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况 ...... 27

八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 29

九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况 ...... 30

十、收购人及其一致行动人之间的关系说明 ...... 32

第二节 要约收购目的 ...... 33

一、本次要约收购的目的 ...... 33

二、收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序 ...... 33

三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明 ...... 34

第三节 要约收购方案 ...... 35

一、被收购公司名称及收购股份的情况 ...... 35

二、要约价格及其计算基础 ...... 35

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式 ..... 36四、要约收购期限 ...... 36

五、要约收购的约定条件 ...... 37

六、受要约人预受要约的方式和程序 ...... 37

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序 ...... 39

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式 ...... 40

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的 ...... 40

第四节 收购资金来源 ...... 41

一、收购资金来源 ...... 41

二、收购人声明 ...... 41

第五节 后续计划 ...... 42

一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划 ...... 42

二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ...... 42

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划 ...... 42

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ..... 42五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划 ...... 43

六、对上市公司分红政策修改的计划 ...... 43

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 43

第六节 对上市公司的影响分析 ...... 44

一、对上市公司独立性的影响 ...... 44

二、对上市公司同业竞争的影响 ...... 44

三、对上市公司关联交易的影响 ...... 46

第七节 与被收购公司之间的重大交易 ...... 47

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 47

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 47

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 . 47

四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排 ...... 47

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 48

一、持有上市公司股份的情况 ...... 48

二、买卖上市公司股份的情况 ...... 48

三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况 ......... 49第九节 专业机构的意见 ...... 51

一、参与本次收购的专业机构名称 ...... 51

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系 ...... 51

三、财务顾问意见 ...... 51

四、法律顾问意见 ...... 52

第十节 收购人的财务资料 ...... 53

一、蜀道集团 ...... 53

二、宏达实业 ...... 58

三、天府春晓 ...... 62

第十一节 其他重大事项 ...... 64

第十二节 备查文件 ...... 70

一、备查文件清单 ...... 70

二、备查地点 ...... 71

附表 ...... 75

释义

在本报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下特定含义：

本报告书指《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》
宏达股份、上市公司指四川宏达股份有限公司
收购人、蜀道集团指蜀道投资集团有限责任公司
宏达实业、一致行动人之一指四川宏达实业有限公司
天府春晓、一致行动人之二指四川天府春晓企业管理有限公司
一致行动人指天府春晓、宏达实业
宏达集团指四川宏达（集团）有限公司
四川发展指四川发展（控股）有限责任公司
四川省国资委指四川省政府国有资产监督管理委员会
四川信托指四川信托有限公司
蓉城51号集合资金信托计划指四川信托有限公司—四川信托—蓉城51号集合资金信托计划
名嘉百货信托计划指四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划
《重整计划》指《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》
《重整投资协议》指《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案之重整投资协议》
中登公司上海分公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》
《准则17号》指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》
最近三年指2021年、2022年和2023年
收购人财务顾问、中航证券指中航证券有限公司
收购人法律顾问、中伦律所指北京市中伦律师事务所
中国证监会指中国证券监督管理委员会
上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元

注：本报告书中若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

第一节 收购人及其一致行动人的基本情况

一、收购人及其一致行动人基本情况

（一）收购人——蜀道集团

企业名称蜀道投资集团有限责任公司
注册地址四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
法定代表人张正红
注册资本5,422,600万元人民币
统一社会信用代码91510100MAACK35Q85
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
经营期限2021-05-26至无固定期限
股东名称四川发展（控股）有限责任公司
主要办公地点四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
通讯方式028-85139812

（二）一致行动人之一——宏达实业

企业名称四川宏达实业有限公司
注册地址什邡市师古镇成林村
法定代表人刘德山
注册资本25,000万元人民币
统一社会信用代码9151068271183559X8
企业类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限1999-05-13至无固定期限
股东名称蜀道投资集团有限责任公司
主要办公地点成都市武侯区天府一街535号两江国际
通讯方式0838-8620170

（三）一致行动人之二——天府春晓

企业名称四川天府春晓企业管理有限公司
注册地址成都市青羊区福庆路131号附48号
法定代表人杜若榕
注册资本100万元人民币
统一社会信用代码91510105MAD8NMDKX8
企业类型其他有限责任公司
经营范围一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经营期限2023-12-19至无固定期限
股东名称蜀道投资集团有限责任公司持股50.00%，成都兴蜀青企业管理有限公司持股50.00%
主要办公地点成都市青羊区福庆路131号附48号
通讯方式18108222295

二、收购人及其一致行动人股权控制关系

（一）收购人——蜀道集团

根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》，蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责。截至本报告书签署之日，四川发展持有蜀道集团100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

（二）一致行动人之一——宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：

宏达实业控股股东为蜀道集团，蜀道集团具体情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”之“（一）收购人——蜀道集团”；实际控制人为四川省国资委。

（三）一致行动人之二——天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓及其股东的股权及关系如下图所示：

截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。

三、收购人控制的核心企业和主营业务情况

（一）收购人——蜀道集团

截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团控制的核心企业基本情况如下：

序号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
1四川高速公路建设开发集团有限公司四川省（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）高速公路及相关配套设施的投资、建设及经营管理；土木工程建筑业；道路运输业；旅游资源开发；商品批发与零售；汽车修理与维护；汽车租赁；房地产开发经营；物业管理；住宿业；餐饮业；项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；软件和信息技术服务业；会议及展览服务；摄影服务；广告业；技术推广服务；互联网和相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）944,127.70直接持股100.00%
2四川路桥建设集团股份有限公司四川省许可项目：公路管理与养护；建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；测绘服务；建设工程监理；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化系统设计；第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；规划设计管理；工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；物业管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）871,281.82直接持股56.87%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股79.56%
3四川成渝高速公路股份有限公司四川省高等级公路、桥梁、隧道等基础设施的投资、设计、建设、收费、养护、管理、技术咨询及配套服务；与高等级公路配套的加油站、广告位及仓储设施的建设与租赁；汽车拯救及清洗（涉及国家专项管理规定的，从其规定）（经营范围中涉及前置许可的仅限取得许可证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）305,806.00直接持股39.86%
4四川蜀道高速公路集团有限公司四川省许可项目：公路管理与养护；路基路面养护作业；道路货物运输（不含危险货物）；矿产资源勘查；餐饮服务；住宿服务；成品油零售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；道路货物运输站经营；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术1,200,000.00直接持股100.00%
序号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
转让、技术推广；工程管理服务；节能管理服务；园区管理服务；商业综合体管理服务；餐饮管理；露营地服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；水泥制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；砼结构构件销售；汽车零配件零售；日用百货销售；日用化学产品销售；轮胎销售；广告设计、代理；广告制作；广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
5四川藏区高速公路有限责任公司四川省一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：投资与资产管理（不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动）；工程管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）1,000,000.00直接持股100.00%
6四川蜀道铁路投资集团有限责任公司四川省许可项目：建设工程施工；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程质量检测；发电业务、输电业务、供（配）电业务；预应力混凝土铁路桥梁简支梁产品生产【分支机构经营】；非煤矿山矿产资源开采；公共铁路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；土地整治服务；国内货物运输代理；建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；砼结构构件销售；工程管理服务；贸易经纪；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；工业工程设计服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；信息系统集成服务；通信设备销售；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；电力电子元器件销售；电力设施器材销售；金属材料销售；煤炭及制品销售；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；水泥制品销售；机械设备销售；机械设备租赁；电子产品销售；特种设备销售；物业管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）2,000,000.00直接持股100.00%
7四川蜀道新制式轨道集团有限责任公司四川省许可项目：建设工程施工；建设工程设计；建设工程质量检测（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；轨道交通运营管理系统开发；轨道交通通信信号系统开发；工程管理服务；轨道交通工程机械及部件销售；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；轨道交通绿色复合材料销售；交通设施维修【分支机600,000.00直接持股100.00%
序号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
构经营】；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息技术咨询服务；商业综合体管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；货物进出口；贸易经纪；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
8四川蜀道铁路运营管理集团有限责任公司四川省许可项目：公共铁路运输；矿产资源（非煤矿山）开采；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；建筑工程机械与设备租赁；集装箱租赁服务；机械设备租赁；非居住房地产租赁；交通设施维修【分支机构经营】；铁路运输辅助活动；轨道交通运营管理系统开发；信息系统运行维护服务；网络与信息安全软件开发；工业互联网数据服务；物联网应用服务；专用设备修理【分支机构经营】；广告设计、代理；广告发布；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内贸易代理；销售代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。100,000.00直接持股100.00%
9四川蜀道物流集团有限公司四川省一般项目：国内货物运输代理；道路货物运输站经营；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；园区管理服务；物联网应用服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内集装箱货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；货物进出口；建筑材料销售；金属材料销售；橡胶制品销售；畜牧渔业饲料销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；石油制品销售（不含危险化学品）；集成电路芯片及产品销售；农副产品销售；智能港口装卸设备销售；新能源汽车整车销售；建筑用钢筋产品销售；电子产品销售；木材销售；汽车销售；润滑油销售；煤炭及制品销售；水泥制品销售；金属矿石销售；建筑用木料及木材组件加工；金属材料制造；机动车修理和维护；小微型客车租赁经营服务；供应链管理服务；医院管理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务；智能农业管理；装卸搬运；运输货物打包服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；轻质建筑材料销售；建筑防水卷材产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属结构销售；机械设备销售；五金产品零售；五金产品批发；电子元器件批发；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；金属丝绳及其制品销售；电子元器件零售；贸易经纪；1,000,000.00直接持股100.00%
序号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
销售代理；汽车零配件批发；汽车零配件零售；豆及薯类销售；谷物销售；无船承运业务；停车场服务；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；隔热和隔音材料销售；产业用纺织制成品销售；成品油批发（不含危险化学品）；非金属矿及制品销售；办公用品销售；劳动保护用品销售；家具销售；家用电器销售；办公设备耗材销售；日用品销售；服装服饰批发；特种劳动防护用品销售；电线、电缆经营；照明器具销售；卫生洁具销售；交通及公共管理用标牌销售；安防设备销售；鞋帽批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；广告发布；招投标代理服务；食品销售（仅销售预包装食品）；技术进出口；非食用农产品初加工【分支机构经营】；粮油仓储服务；食用农产品初加工【分支机构经营】；初级农产品收购；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：成品油零售（不含危险化学品）；道路货物运输（不含危险货物）；保税物流中心经营；建筑用钢筋产品生产【分支机构经营】；第二类增值电信业务；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
10四川蜀道城乡投资集团有限责任公司四川省一般项目：以自有资金从事投资活动；企业总部管理；品牌管理；土地整治服务；物业管理；工程管理服务；企业管理咨询；市场营销策划；市政设施管理；城乡市容管理；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；规划设计管理；商业综合体管理服务；酒店管理；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；养老服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；招投标代理服务；法律咨询（不包括律师事务所业务）；税务服务；环保咨询服务；健康咨询服务（不含诊疗服务）；供应链管理服务；国内贸易代理；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；园区管理服务；智能农业管理；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；农村集体经济组织管理；集贸市场管理服务；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建设工程施工；施工专业作业；住宅室内装饰装修；建设工程质量检测；建设工程设计；建设工程监理；检验检测服务；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。1,000,000.00直接持股100.00%
序号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
11蜀道交通服务集团有限责任公司四川省一般项目：自有资金投资的资产管理服务；图文设计制作；办公服务；组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；礼仪服务；专业设计服务；财务咨询；商务代理代办服务；小微型客车租赁经营服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；国内货物运输代理；二手车交易市场经营；文化娱乐经纪人服务；其他文化艺术经纪代理；工业设计服务；文艺创作；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字文化创意内容应用服务；个人商务服务；摄像及视频制作服务；平面设计；工艺美术彩灯设计；项目策划与公关服务；市场营销策划；体育赛事策划；体育中介代理服务；旅游开发项目策划咨询；组织体育表演活动；体育竞赛组织；城乡市容管理；电子专用材料销售；电影摄制服务；广播影视设备销售；电影制片；人工智能应用软件开发；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；住房租赁；非居住房地产租赁；园区管理服务；物业管理；餐饮管理；商业综合体管理服务；日用百货销售；农副产品销售；办公用品销售；洗车服务【分支机构经营】；润滑油销售；日用化学产品销售；非金属矿及制品销售；广告设计、代理；品牌管理；广告发布；广告制作；园林绿化工程施工；合成材料销售；轨道交通绿色复合材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；合成材料制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；高性能有色金属及合金材料销售；金属矿石销售；金属材料销售；新型金属功能材料销售；电容器及其配套设备销售；五金产品批发；专用化学产品制造（不含危险化学品）【分支机构经营】；五金产品零售；建筑用钢筋产品销售；建筑材料销售；摄影扩印服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路旅客运输经营；巡游出租汽车经营服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路危险货物运输；道路货物运输（网络货运）；电视剧发行；电视剧制作；广播电视节目制作经营；出版物零售；包装装潢印刷品印刷；网络文化经营；建设工程施工；餐饮服务【分支机构经营】；烟草制品零售；燃气汽车加气经营；民用航空油料储运及加注（含抽取）服务；成品油零售（不含危险化学品）【分支机构经营】。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）500,000.00直接持股46.32%；直接和间接通过全资子公司四川藏区高速公路有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司合计持股100.00%
12四川蜀道智慧交通集团有限公司四川省许可项目：建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：5,000.00间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团
序号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
数据处理和存储支持服务；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；计算机及通讯设备租赁；交通安全、管制专用设备制造【分支机构经营】；交通及公共管理用金属标牌制造【分支机构经营】；合同能源管理；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。有限公司持股100.00%
13蜀道资本控股集团有限公司四川省一般项目：自有资金投资的资产管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；融资咨询服务；企业管理咨询；财务咨询；企业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）689,000.00直接持股46.16%，直接和间接通过全资子公司四川藏区高速公路有限责任公司、四川高速公路建设开发集团有限公司合计持股100.00%
14四川蜀道工程设计咨询集团有限责任公司四川省许可项目:建设工程勘察;测绘服务;建设工程设计;检验检测服务;建设工程监理;水运工程监理;水利工程建设监理;地质灾害治理工程勘查;地质灾害治理工程设计;地质灾害治理工程监理;国土空间规划编制;建设工程质量检测;室内环境检测;建筑智能化系统设计;地质灾害危险性评估;公路管理与养护。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:工程管理服务;规划设计管理;专业设计服务;公路水运工程试验检测服务;市政设施管理;工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）;工程造价咨询业务;招投标代理服务;社会经济咨询服务;水文服务;土地整治服务;土地调查评估服务;工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;软件开发;数字技术服务;数据处理和存储支持服务;信息技术咨询服务;对外承包工程;环保咨询服务;计量技术服务;环境保护监测;地质灾害治理服务;地理遥感信息服务;企业管理咨询;信息系统集成服务;互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）10,000.00直接持股100.00%
15四川蜀道装备科技股份有限公司四川省一般项目：气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；特种设备销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；站用加氢及储氢设施销售；输配电及控制设备制造；充电桩销售；发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；交通安全、管制专用设备制造；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主16,537.60通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司间接持股29.11%
序号公司名称注册地经营范围注册资本 （万元）持股比例
开展经营活动）。许可项目：特种设备设计；特种设备制造；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
16四川宏达股份有限公司四川省许可项目：肥料生产；危险化学品生产；食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险废物经营；道路危险货物运输；道路货物运输（不含危险货物）；包装装潢印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：常用有色金属冶炼；有色金属压延加工；有色金属合金销售；肥料销售；稀有稀土金属冶炼；食品添加剂销售；塑料制品制造；石灰和石膏制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；饲料添加剂销售；塑料制品销售；建筑材料销售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；煤炭及制品销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）203,200.00直接持股23.93%，直接和间接通过全资子公司宏达实业合计持股26.39%

（二）一致行动人之一——宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业无控制的核心企业。宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，蜀道集团控制的核心企业和主营业务情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“三、收购人控制的核心企业和主营业务情况”之“（一）收购人——蜀道集团”。

（三）一致行动人之二——天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓无控制的核心企业。截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人控制的核心企业。

四、收购人持有的上市公司股份的种类、数量、比例

（一）收购人——蜀道集团

截至本报告书签署之日，蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售

流通股股票，通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），合计持股比例占上市公司总股本的26.39%。

（二）一致行动人之一——宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），持股比例占上市公司总股本的2.46%。

（三）一致行动人之二——天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓未直接持有上市公司股份。天府春晓通过持有蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司100,000,000股无限售流通股股票，持股比例占上市公司总股本的4.92%。

五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明

（一）收购人——蜀道集团

截至本报告书签署之日，收购人主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。

收购人最近三年的主要财务数据及财务指标如下：

项目2023年12月31日/2023年度2022年12月31日/2022年度2021年12月31日/2021年度
总资产（万元）133,755,327.19118,808,391.40100,306,921.83
净资产（万元）40,488,864.4836,625,638.4930,773,132.54
营业总收入（万元）25,045,856.5925,574,749.9922,285,525.98
主营业务收入（万元）24,745,543.1825,291,013.4616,500,854.15
净利润（万元）692,089.77571,203.35551,530.85
加权平均净资产收益率1.80%1.70%1.90%
资产负债率69.73%69.17%69.32%

注：上述财务数据均已经审计。

（二）一致行动人之一——宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业处于重整计划执行期间，未实际开展业务经营。宏达实业2021年、2022年的主要财务数据及财务指标如下：

项目2022年12月31日/ 2022年度2021年12月31日/ 2021年度
总资产（万元）420,902.58445,231.93
净资产（万元）-264,961.23-223,801.11
营业总收入（万元）294,025.38319,896.06
主营业务收入（万元）288,232.39313,348.78
净利润（万元）-45,390.24-717.25
加权平均净资产收益率//
资产负债率162.95%150.27%

注：宏达实业于2023年6月进入破产重整程序，未编制2023年度财务报表。

宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人——蜀道集团”。

（三）一致行动人之二——天府春晓

天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于2023年12月19日，无最近三年财务数据。

天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其50%的股权，无控股股东和实际控制人。其中：

蜀道集团从事的主要业务及最近三年财务状况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“五、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明”之“（一）收购人——蜀道集团”。

成都兴蜀青企业管理有限公司成立于2023年10月23日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。

六、收购人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，蜀道集团及天府春晓最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截至本报告书签署之日，宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。

最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年6月9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。

七、收购人董事、监事及高级管理人员的基本情况

（一）收购人——蜀道集团

截至本报告书签署之日，蜀道集团的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权

张正红

张正红党委书记、董事长中国四川成都否

张胜

张胜党委副书记、副董事长，总经理中国四川成都否

邹蔚

邹蔚党委副书记、董事中国四川成都否

钟德盛

钟德盛专职外部董事中国四川成都否

李小波

李小波专职外部董事中国四川成都否

王静

王静兼职外部董事中国北京否

陈浩文

陈浩文兼职外部董事中国四川成都否
姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权

杜义飞

杜义飞兼职外部董事中国四川成都否

赵明

赵明职工监事中国四川成都否

蒋永林

蒋永林副总经理中国四川成都否

杨如刚

杨如刚副总经理中国四川成都否

欧阳华杰

欧阳华杰财务总监中国四川成都否

周凤岗

周凤岗副总经理中国四川成都否

黄兵

黄兵总工程师中国四川成都否

孙立成

孙立成副总经理中国四川成都否

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）一致行动人之一——宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权

刘德山

刘德山董事长兼总经理中国四川成都否

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）一致行动人之二——天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：

姓名职务国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权

杜若榕

杜若榕董事长，经理中国四川成都否

张玺丽

张玺丽董事中国四川成都否

付渝

付渝董事中国四川成都否

梁佳

梁佳监事中国四川成都否

截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年之内均没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

（一）收购人——蜀道集团

截至本报告书签署之日，除宏达股份外，收购人蜀道集团在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况如下：

序号公司名称股票简称股票代码持股比例
1四川路桥建设集团股份有限公司四川路桥600039.SH直接持股56.87%；直接和间接通过全资子公司四川高速公路建设开发集团有限公司、四川藏区高速公路有限责任公司、蜀道资本控股集团有限公司、四川高路文化旅游发展有限责任公司合计持股79.56%
2四川成渝高速公路股份有限公司四川成渝/四川成渝高速公路601107.SH./00107.HK直接持股39.86%
3四川蜀道装备科技股份有限公司蜀道装备300540.SZ通过全资子公司蜀道交通服务集团有限责任公司间接持股29.11%
4宜宾纸业股份有限公司宜宾纸业600793.SH直接持股16.67%
序号公司名称股票简称股票代码持股比例
5招商局公路网络科技控股股份有限公司招商公路001965.SZ通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司间接持股5.77%

（二）一致行动人之一——宏达实业

截至本报告书签署之日，宏达实业不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，宏达实业控股股东蜀道集团在其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“八、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况”之“（一）收购人——蜀道集团”。

（三）一致行动人之二——天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及控股股东和实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份百分之五的情况。

九、收购人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股份情况

（一）收购人——蜀道集团

截至本报告书签署之日，收购人蜀道集团持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

序号公司名称经营范围注册资本（万元）持股比例
1安盟财产保险有限公司一、农业保险；二、涉农财产保险；三、企业财产保险；四、个人财产保险；五、机动车辆保险；六、责任保险；七、信用保险；八、保证保险；九、航空保险；十、运输保险；十一、意外伤害保险；十二、短期健康保险；十三、所有其他类型的财产保险；十四、上文所列保险业务的再保险；十五、法律、法规允许或中国银保监会批准的资金运用业务；十六、法律法规规定和中国银保监会及国家有关部门批准的其他业务。（涉及国家规定实施准入特别管理措施的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。140,000.00直接持股50%
2锦泰财产保险股份有限公司财产损失保险；责任保险；信用保险和保证保险；短期健康保险和意外伤害保险；上述业务的再保险业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经保监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。237,918.00通过控股子公司四川路桥建设集团股份有限公司间接持股9.09%
3四川仁寿农村商业银行股份有限公司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡（借记卡）业务；代理收付款项及代理保险业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以上经营范围在金融许可证许可的范围和时间内开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）88,685.41通过控股子公司四川成渝高速公路股份有限公司间接持股7.474%
4普洱民生村镇银行股份有限公司吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理票据承兑与贴现；办理国内结算；从事同业拆借；从事银行卡业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；代理收付款项及代理保险业务；按照国家有关规定，代理政策性银行、商业银行和保险公司、证券公司等金融机构业务；经银行业监督管理机构批准的其它业务。3,000.00通过全资子公司四川蜀物广润物流有限公司间接持股6.50%
5天津农村商业银行股份有限公司吸收本外币公众存款；发放本外币短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事本外币同业拆借；从事银行卡业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；外汇汇款、外币兑换；结汇、售汇；外汇资信调查、咨询和见证业务；基金销售；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）836,500.00通过全资子公司蜀道资本控股集团有限公司持股8.95%

（二）一致行动人之一——宏达实业

宏达实业的控股股东为蜀道集团，实际控制人为四川省国资委，截至本报告书签署之日，宏达实业不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

（三）一致行动人之二——天府春晓

截至本报告书签署之日，天府春晓不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

截至本报告书签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人，因此不涉及实际控制人持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。

十、收购人及其一致行动人之间的关系说明

本次要约收购的收购人为蜀道集团，一致行动人为宏达实业、天府春晓，收购人及一致行动人的股权结构关系图详见本报告书“第一节 收购人及其一致行动人的基本情况”之“二、收购人及其一致行动人股权控制关系”。

截至本报告书签署之日，天府春晓为收购人蜀道集团的参股公司，蜀道集团与成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其50%的股权，根据《收购管理办法》第八十三条第（四）款“投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响”，蜀道集团参股天府春晓，可以对天府春晓的重大决策产生重大影响，蜀道集团与天府春晓构成一致行动人；宏达实业为蜀道集团全资子公司，根据《收购管理办法》第八十三条第（一）款“投资者之间有股权控制关系”，蜀道集团与宏达实业构成一致行动人。蜀道集团、宏达实业及天府春晓不涉及达成、签署一致行动人意向或协议的情况。

第二节 要约收购目的

一、本次要约收购的目的

蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。

因此，根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购。

本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。

二、收购人关于本次要约收购决定所履行的相关程序

2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投资者信托受益权。2023年12月25日至2024年3月5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满3个月之日。2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。

2024年10月9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。

2024年10月9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收

购的相关事宜。

2024年10月9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。2024年10月12日，天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权事项已完成交割程序。

三、收购人是否拟在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的说明蜀道集团于2024年9月18日与上市公司签署《附条件生效的股份认购协议》，拟以现金认购上市公司向特定对象发行的609,600,000股股票；蜀道集团上述认购上市公司向特定对象发行股票事项尚需经上交所审核通过和中国证监会注册后方可实施。截至本报告书签署之日，除上述披露的收购人拟认购上市公司向特定对象发行股票计划外，收购人及其一致行动人无在未来十二个月内继续增持或处置上市公司股份的计划。若收购人及其一致行动人后续拟增持或处置上市公司股份，将严格按照相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相关批准程序及信息披露义务。

第三节 要约收购方案

一、被收购公司名称及收购股份的情况

本次要约收购的目标公司为宏达股份，所涉及的要约收购的股份为除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，具体情况如下：

被收购公司四川宏达股份有限公司
被收购公司股票简称宏达股份
被收购公司股票代码600331
收购股份的种类人民币普通股（A 股）
预定收购的股份数量1,395,762,595股
占被收购公司总股本的比例68.69%
支付方式现金
要约价格4.55元/股

若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

二、要约价格及其计算基础

（一）要约价格

本次要约收购的要约价格为4.55元/股。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。

（二）计算基础

根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。

2、天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。

经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

三、收购资金总额、资金来源及资金保证、其他支付安排及支付方式

本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已于要约收购报告书摘要公告前将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2024年11月4日至2024年12月3日，本次要约收购期限届满前最后三个交易日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站

（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为向除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划之外的其他所有股东发出的全面要约，无其他约定条件。

六、受要约人预受要约的方式和程序

（一）申报代码：706094

（二）申报价格：4.55元/股

（三）申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报代码。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股份当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股东在申报预受要约的同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争性要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司上海分公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购的资金划转

要约收购期限届满后，收购人将含相关税费的收购资金足额存入其在中登公司上海分公司的结算备付金账户，然后通知中登公司上海分公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购的股份划转

要约收购期限届满后，收购人将向上交所法律部申请办理股份转让确认手续，

并提供相关材料。上交所法律部完成对预受要约的股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具的股份转让确认书到中登公司上海分公司办理股份过户手续。

（十四）收购结果公告

在办理完毕股份过户登记和资金结算手续后，收购人将按相关规定及时向上交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、受要约人撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约

预受要约股份申请撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份撤回预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报代码。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。在要约收购期限届满3个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司上海分公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。

（四）出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

（五）要约收购期间预受要约的流通股被质押、司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份被设定其他权利前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受要约人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

九、本次要约收购是否以终止被收购公司的上市地位为目的

收购人发起本次要约收购不以终止宏达股份上市地位为目的。

第四节 收购资金来源

一、收购资金来源

截至本报告书签署之日，蜀道集团已将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

本次要约收购所需资金将来源于收购人自有或自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人声明

收购人就本次要约收购资金来源声明如下：

“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。

3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

4、收购人已将1,270,143,961.45元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”

第五节 后续计划

一、在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本报告书签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。

二、对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。

三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划

本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

六、对上市公司分红政策修改的计划

截至本报告书签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

七、其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署之日，除本报告书提及的事项以外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

第六节 对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响

本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道集团已作出如下承诺：

“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致行动人宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：

“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。

2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

二、对上市公司同业竞争的影响

（一）同业竞争情况

截至本报告书签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。除此之外，蜀道集团、宏达实业及天府春晓与上市公司不存在其他同业竞争的情形。

（二）避免同业竞争的措施

为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，蜀道集团已作出如下承诺：

“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。

2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。

3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓已作出如下承诺：

“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。

2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营

业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。

3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”

三、对上市公司关联交易的影响

截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），上市公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为8,190.60万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。

为了维护上市公司及其全体股东尤其是中小股东的合法权益，蜀道集团、宏达实业和天府春晓已作出如下承诺：

“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”

第七节 与被收购公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易

截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超过3,000万元，具体如下：

单位：万元

交易内容2022年10月-12月2023年2024年1-9月合计
磷矿石-3,503.334,687.278,190.60

除上述情况外，截至本报告书签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

截至本报告书签署之日前24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署之日，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。

四、对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排

截至本报告书签署之日，除本报告书已披露的信息外，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。

第八节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、持有上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团直接持有上市公司486,237,405股无限售流通股股票，占上市公司总股本的23.93%；蜀道集团通过宏达实业间接持有上市公司50,000,000股无限售流通股股票（该部分股票尚处于质押状态），占上市公司总股本的2.46%。因此，截至要约收购报告书摘要公告日，蜀道集团已直接和间接合计持有上市公司股票占公司总股本的26.39%。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日，收购人蜀道集团及其一致行动人天府春晓的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在持有上市公司股份的情况，蜀道集团一致行动人宏达实业的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有上市公司股份的情况如下：

姓名工作单位及职务持有上市公司 股份情况占上市公司已发行股份比例持股情况是否变动
刘德山宏达实业董事长、总经理持有120,600股无限售流通股0.0059%否
罗文凤宏达实业董事长、总经理刘德山之母亲持有2,500股无限售流通股0.0001%否

二、买卖上市公司股份的情况

（一）收购人及其一致行动人买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，但存在以下股份变动的情况：

上市公司原控股股东宏达实业于2023年6月进入破产重整程序。2024年7

月19日，四川省什邡市人民法院裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。根据《重整计划》，蜀道集团将承接宏达实业所持上市公司536,237,405股股票，占上市公司总股本的26.39%。

因执行《重整计划》，2024年9月5日原登记在宏达实业证券账户中486,237,405股宏达股份股票（无限售流通股）过户至蜀道集团的证券账户，占上市公司总股本的23.93%。宏达实业持有的50,000,000股质押股票享有优先受偿权的有财产担保债权因涉诉暂缓确认，暂时无法交割，根据《重整投资协议》及《重整计划》，该笔债权暂缓原因消除后30个工作日内，管理人将协助该50,000,000股股票交割并登记至蜀道集团名下。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，蜀道集团的专职外部董事钟德盛之配偶李磊存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为，具体情况如下：

姓名工作单位及职务交易时间交易方向证券类别交易数量（股）交易价格区间（元/股）
李磊蜀道集团外部董事钟德盛之配偶2024年8月7日买入无限售流通股1005.47
2024年8月7日买入2005.47
2024年8月8日卖出3005.47

根据钟德盛及其配偶李磊出具的自查报告，李磊买卖上市公司股票的行为系根据证券市场已公开的信息并基于个人判断而独立做出的投资决策和投资行为，不存在获取或利用内幕信息进行交易的情形，亦不存在获取或利用内幕信息进行股票投资的动机。

除上述情况外，截至要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在其他通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署之日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第九节 专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

（一）收购人财务顾问：中航证券有限公司

通讯地址：江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层电话：0791-86794746联系人：孙捷、严家栋

（二）收购人法律顾问：北京市中伦律师事务所

通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层

电话：010-59572288

联系人：贺云帆、郑榕鑫

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，中航证券已经同意本报告书援引其所出具的财务顾问报告中的内容。在财务顾问报告中，中航证券对本次要约收购发表如下意见：

“本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，收购人具备收购宏达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力。”

四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，中伦律所对本次要约收购发表如下结论性意见：

“综上所述，本所经办律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十节 收购人的财务资料

一、蜀道集团

希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团2021年、2022年财务报告进行了审计，重庆康华会计师事务所（特殊普通合伙）对蜀道集团2023年财务报告进行了审计。最近三年，财务报告审计意见均为标准无保留意见。

蜀道集团最近三年财务会计报告以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则》及有关规定编制。除按国家统一规定及企业会计准则调整会计政策外，2021年、2022年所采用的会计制度及主要会计政策与2023年一致。

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2023/12/312022/12/312021/12/31
流动资产：
货币资金5,074,418.486,482,607.116,404,726.56
交易性金融资产57,527.1592,464.01130,833.25
衍生金融资产19.07--
应收票据76,866.77118,392.6455,144.98
应收账款2,481,484.882,003,834.311,931,572.74
应收款项融资29,509.7652,523.1539,031.19
预付款项946,217.651,042,537.64610,166.07
其他应收款1,607,548.161,925,428.992,119,936.21
存货4,856,072.734,556,738.584,289,624.54
合同资产3,531,808.774,108,011.323,511,634.61
一年内到期的非流动资产601,585.32481,143.44322,066.99
其他流动资产2,227,914.231,678,378.46914,237.10
流动资产合计21,490,972.9922,542,059.6420,328,974.23
非流动资产：
发放贷款及垫款36,827.7618,939.7029,569.59
债权投资7,214.461,678.23-
其他债权投资2,143.852,441.126,049.02
项目2023/12/312022/12/312021/12/31
其他权益工具投资8,694,303.028,024,701.546,277,112.63
其他非流动金融资产242,185.61181,220.57120,257.36
长期应收款3,144,312.091,937,384.911,700,139.43
长期股权投资4,787,872.863,453,803.511,898,341.58
投资性房地产681,401.75335,985.89271,082.63
固定资产35,976,131.1131,331,311.6924,683,863.52
在建工程13,628,209.5815,793,721.1517,909,339.72
使用权资产64,106.47125,593.81123,235.16
无形资产36,948,117.9029,611,822.6521,660,251.10
开发支出24,376.1916,248.2513,113.05
商誉23,538.5026,761.9939,481.85
长期待摊费用286,391.72257,273.66226,964.00
递延所得税资产257,470.60219,310.91192,132.15
其他非流动资产7,459,750.744,928,132.174,827,014.80
非流动资产合计112,264,354.2096,266,331.7579,977,947.59
资产合计133,755,327.19118,808,391.40100,306,921.83
流动负债：
短期借款2,766,949.651,558,173.291,237,739.45
衍生金融负债-44.40254.76
应付票据432,165.65377,815.86547,032.46
应付账款4,410,880.944,741,942.014,032,225.61
预收款项101,423.36106,456.86106,346.17
合同负债877,100.11998,795.521,310,461.19
应付手续费及佣金---
应付职工薪酬470,073.77326,029.73240,577.39
应交税费277,245.80326,953.77224,533.63
应付股利69,597.7477,023.1950,865.37
其他应付款3,162,880.002,947,369.572,881,679.53
一年内到期的非流动负债6,761,442.977,352,204.934,244,580.68
其他流动负债1,420,779.381,695,059.291,255,031.43
流动负债合计20,750,539.3820,507,868.4316,131,327.66
非流动负债：
项目2023/12/312022/12/312021/12/31
长期借款63,999,685.0352,397,015.8244,370,268.92
应付债券6,188,750.976,054,848.197,006,190.41
租赁负债41,757.53112,213.14104,785.33
长期应付款680,698.95744,402.771,058,576.67
预计负债114,652.81102,221.0657,661.64
递延所得税负债418,255.46405,767.11379,170.15
递延收益-非流动负债448,649.07383,781.14368,502.97
其他非流动负债623,473.511,474,635.2557,305.52
非流动负债合计72,515,923.3361,674,884.4853,402,461.62
负债合计93,266,462.7182,182,752.9169,533,789.28
所有者权益：
实收资本（或股本）5,422,600.005,422,600.004,800,000.00
其他权益工具5,371,431.445,740,683.865,516,114.49
资本公积金20,763,990.9717,890,037.3915,352,445.42
其他综合收益206,639.64204,303.90147,051.69
专项储备93,704.2577,788.3833,630.62
盈余公积金885.55885.55885.55
一般风险准备3,669.221,439.655,127.34
未分配利润-1,797,968.07-2,066,020.32-2,234,899.61
归属于母公司所有者权益合计30,064,953.0127,271,718.4223,620,355.50
少数股东权益10,423,911.479,353,920.077,152,777.05
所有者权益合计40,488,864.4836,625,638.4930,773,132.54
负债及所有者权益总计133,755,327.19118,808,391.40100,306,921.83

（二）合并利润表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、营业总收入25,045,856.5925,574,749.9922,285,525.98
营业收入25,036,777.6225,569,834.7222,279,385.52
其他类金融业务收入9,078.974,915.276,140.46
二、营业总成本23,882,208.5224,526,707.0421,565,259.22
营业成本20,655,869.9921,493,605.3218,926,759.17
税金及附加113,260.75108,529.97114,218.85
项目2023年度2022年度2021年度
销售费用97,002.1683,012.7074,781.65
管理费用684,204.46506,095.27440,487.14
研发费用445,059.66455,691.08362,980.64
财务费用1,886,811.501,879,772.691,646,031.77
其中：利息费用2,007,227.772,330,131.211,749,804.93
利息收入134,563.00565,207.10204,949.07
加：其他收益57,440.5766,541.4550,510.04
投资净收益137,201.94119,078.27154,144.16
公允价值变动净收益-10,954.24896.584,432.07
资产减值损失-94,752.56-218,408.91-30,333.46
信用减值损失-192,636.87-65,581.41-151,747.93
资产处置收益-652.314,004.438,347.60
三、营业利润1,059,294.61954,573.36755,619.23
加：营业外收入31,472.5727,331.2028,326.66
减：营业外支出38,143.1756,082.2931,217.11
四、利润总额1,052,624.01925,822.27752,728.79
减：所得税费用360,534.24354,618.92201,197.93
五、净利润692,089.77571,203.35551,530.85
持续经营净利润692,089.77567,186.94551,530.85
终止经营净利润-4,016.41-
减：少数股东损益206,528.02136,765.63275,238.02
归属于母公司所有者的净利润485,561.75434,437.72276,292.84
加：其他综合收益5,451.4861,574.7295,219.16
六、综合收益总额697,541.25632,778.07646,750.01
减：归属于少数股东的综合收益总额190,219.28141,088.13288,470.69
归属于母公司普通股东综合收益总额507,321.97491,689.94358,279.32

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2023年度2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金22,244,656.7323,450,674.3818,180,599.56
收到的税费返还73,038.42436,409.7322,675.52
项目2023年度2022年度2021年度
收到其他与经营活动有关的现金3,380,117.962,146,944.421,268,249.53
经营活动现金流入（金融类）9,393.745,239.896,379.82
经营活动现金流入小计25,707,206.8526,039,268.4219,477,904.42
购买商品、接受劳务支付的现金18,150,700.4720,931,397.0115,793,710.78
支付给职工以及为职工支付的现金1,203,200.04902,332.82857,089.44
支付的各项税费955,076.93708,057.41605,847.28
支付其他与经营活动有关的现金4,152,134.442,302,660.251,220,283.60
经营活动现金流出（金融类）33,832.9421,858.07-
经营活动现金流出小计24,494,944.8224,866,305.5618,476,931.10
经营活动产生的现金流量净额1,212,262.021,172,962.861,000,973.32
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金190,027.97289,124.381,060,348.23
取得投资收益收到的现金107,007.1176,154.8559,299.35
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额5,517.3311,221.8916,380.52
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额5.51--
收到其他与投资活动有关的现金356,952.62672,299.13684,687.20
投资活动现金流入小计659,510.541,048,800.251,820,715.30
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金10,000,371.7311,724,328.929,325,879.12
投资支付的现金1,379,846.732,248,318.623,757,901.37
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额96,516.89-25,680.85
支付其他与投资活动有关的现金781,344.43696,294.71363,495.51
投资活动现金流出小计12,258,079.7814,668,942.2613,472,956.85
投资活动产生的现金流量净额-11,598,569.24-13,620,142.00-11,652,241.54
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金2,834,984.365,463,415.342,846,212.34
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金1,125,770.891,695,256.02111,577.72
取得借款收到的现金22,105,713.7119,838,931.8521,412,679.21
收到其他与筹资活动有关的现金1,022,186.291,908,339.00698,001.01
筹资活动现金流入小计25,962,884.3627,210,686.1924,956,892.55
偿还债务支付的现金11,929,654.927,679,881.3611,448,066.11
项目2023年度2022年度2021年度
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,528,302.943,352,135.282,117,363.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润236,501.72103,706.9540,914.98
支付其他与筹资活动有关的现金1,409,432.113,651,857.12367,637.87
筹资活动现金流出小计16,867,389.9714,683,873.7513,933,066.98
筹资活动产生的现金流量净额9,095,494.3912,526,812.4411,023,825.57
四、汇率变动对现金的影响-3,183.4013,453.45-21,390.31
五、现金及现金等价物净增加额-1,293,996.2293,086.74351,167.04
加：期初现金及现金等价物的余额6,079,154.555,986,067.815,634,900.76
六、期末现金及现金等价物余额4,785,158.336,079,154.555,986,067.81

二、宏达实业

四川明天会计师事务所有限公司对宏达实业2021年和2022年财务报告进行了审计，并出具了2021年度和2022年度带保留意见的审计报告。2023年6月，宏达实业进入破产重整程序，未编制2023年度财务报表。

由于宏达实业2022年已未开展生产经营活动，2023年度处于破产重整进程中，宏达实业2022年财务会计报告不再依据持续经营前提，权责发生制、历史成本计价等原则进行。

（一）合并资产负债表

单位：万元

项目2022/12,312021/12/31
流动资产：
货币资金32,951.4623,333.17
应收账款3,191.752,970.54
应收款项融资16,680.2928,006.24
预付款项5,472.013,027.08
其他应收款44,292.2854,650.27
存货47,396.6840,696.66
其他流动资产1,106.771,126.66
流动资产合计151,091.24153,810.61
项目2022/12,312021/12/31
非流动资产：--
债权投资399.0023,400.00
长期股权投资156,016.04148,445.04
固定资产95,865.7296,636.38
在建工程2,642.384,651.81
使用权资产394.74493.43
无形资产7,844.1810,216.58
长期待摊费用3,256.993,401.69
递延所得税资产24.2924.39
其他非流动资产3,368.004,152.00
非流动资产合计269,811.34291,421.32
资产总计420,902.58445,231.93
流动负债：--
短期借款103,631.00109,325.00
应付账款19,626.6314,658.25
预收款项1,140.631,140.63
合同负债17,726.7914,695.21
应付职工薪酬2,500.404,094.55
应交税费2,517.81623.72
其他应付款257,546.66241,538.11
其中：应付利息--
应付股利240.19240.78
一年内到期的非流动负债96.1791.89
其他流动负债1,628.511,354.82
流动负债合计40,641,461.28387,522.20
非流动负债：
长期借款276,900.00276,900.00
租赁负债316.25412.42
预计负债-1,680.00
递延收益2,108.412,518.43
递延所得税负债124.54-
非流动负债合计279,449.20281,510.85
负债合计685,863.81669,033.04
项目2022/12,312021/12/31
所有者权益：--
实收资本(或股本)25,000.0025,000.00
资本公积150,929.72150,858.42
其他综合收益-1,096.871,121.42
专项储备44.6013.08
盈余公积17,057.6017,142.59
未分配利润-375,596.93-328,150.27
归属于母公司所有者权益合计-183,661.89-136,257.62
少数股东权益-81,299.34-87,543.50
所有者权益合计-264,961.23-223,801.11
负债和所有者权益总计420,902.58445,231.93

（二）合并利润表

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、营业总收入294,025.38319,896.06
其中：营业收入294,025.38319,896.06
二、营业总成本318,413.24342,405.29
其中：营业成本264,417.12286,054.24
税金及附加1,229.121,379.86
销售费用1,988.522,254.30
管理费用15,993.5914,341.55
研发费用267.198.98
财务费用34,517.7038,366.38
其中；利息费用34,720.2538,351.16
利息收入199.31158.68
加：其他收益640.63880.61
投资收益(损失以“-”号填列)-17,783.87-21.36
信用减值损失(损失以“-”号填列)399.12-38.95
资产减值损失(损失以“-”号填列)-158.94-453.57
资产处置收益(损失以“-”号填列)-23.6721,481.61
三、营业利润(亏损以“-”号填列)-41,314.59-660.88
加：营业外收入610.51126.04
减：营业外支出3,378.51183.86
四、利润总额(亏损总额“-”号填列-44,082.58-718.70
减：所得税费用1,307.65-1.45
五、净利润(净亏损以“-”号填列)-45,390.24-717.25
(一)按持续经营分类--
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列)-45,390.24-717.25
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)--
(二)按所有权归属分类--
1.归属于母公司股东的净利润(净亏损以“-”号填列)-49,828.42-23,083.25
2.少数股东损益(净亏损以“-”号填列)4,438.1822,366.00
六、综合收益总额-45,374.99-1,291.15
(一)归属于母公司所有者的综合收益总额-49,824.40-23,237.52
(二)归属于少数股东的综合收益总额4,449.4121,946.37

（三）合并现金流量表

单位：万元

项目2022年度2021年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金273,492.50260,470.25
收到的税费返还770.91108.58
收到其他与经营活动有关的现金7,083.285,510.91
经营活动现金流入小计281,346.68266,089.74
购买商品、接受劳务支付的现金203,152.79208,995.93
支付给职工以及为职工支付的现金26,764.0326,643.17
支付的各项税费3,827.554,484.59
支付其他与经营活动有关的现金13,544.0612,590.88
经营活动现金流出小计247,288.43252,714.58
经营活动产生的现金流量净额34,058.2513,375.16
二、投资活动产生的现金流量：--
收回投资收到的现金1.00-
取得投资收益收到的现金--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额623.689,493.35
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额--
收到其他与投资活动有关的现金280.00458.00
项目2022年度2021年度
投资活动现金流入小计904.689,951.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金8,620.479,509.57
投资支付的现金--
质押贷款净增加额7,571.001,003.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额--
支付其他与投资活动有关的现金0.39212.58
投资活动现金流出小计16,191.8610,725.15
投资活动产生的现金流量净额-15,287.18-773.80
三、筹资活动产生的现金流量：--
吸收投资收到的现金--
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金--
取得借款收到的现金26,840.0088,725.00
收到其他与筹资活动有关的现金-2,100.68
筹资活动现金流入小计26,840.0090,825.68
偿还债务支付的现金32,534.0092,200.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金3,373.805,965.98
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润--
支付其他与筹资活动有关的现金3,484.083,437.12
筹资活动现金流出小计39,391.88101,603.10
筹资活动产生的现金流量净额-12,551.88-10,777.42
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响25.14-6.41
五、现金及现金等价物净增加额6,244.331,817.53
加：期初现金及现金等价物余额19,883.4518,061.96
六、期末现金及现金等价物余额26,127.7819,879.49

宏达实业的控股股东为蜀道集团，蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十节 收购人的财务资料”之“一、蜀道集团”。

三、天府春晓

天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于2023年12月19日，无最近三年财务数据。

天府春晓由蜀道集团、成都兴蜀青企业管理有限公司分别持有其50%的股

权，无控股股东和实际控制人。其中：

蜀道集团的财务资料详见本报告书“第十节 收购人的财务资料”之“一、蜀道集团”。

成都兴蜀青企业管理有限公司成立于2023年10月23日，亦无最近三年财务数据，实际控制人为成都市青羊区国有资产监督管理局。

第十一节 其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：

1、截至本报告书签署之日，除本报告书所披露的内容以外，收购人及其关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

3、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

4、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：

（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

6、收购人已按照《收购管理办法》第五十条的规定编制和提供各项文件并已向上海证券交易所提交。

收购人声明本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人：
张正红

2024年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

法定代表人：
刘德山

2024年10月30日

一致行动人声明

本人（以及本人所代表的机构）已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

法定代表人：
杜若榕

2024年10月30日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

项目协办人：
胡冠乔李 凡
王文萱曹楚璇
财务顾问主办人：
孙 捷严家栋
法定代表人：
戚 侠

中航证券有限公司

2024年10月30日

法律顾问声明本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

经办律师：
贺云帆郑榕鑫
负责人：
张学兵

北京市中伦律师事务所

2024年10月30日

第十二节 备查文件

一、备查文件清单

（一）收购人及一致行动人营业执照；

（二）收购人及一致行动人董事、监事及高级管理人员、以及上述人员直系亲属的名单及身份证明文件；

（三）收购人及一致行动人关于本次要约收购的内部决策文件；

（四）收购人关于本次要约收购资金来源的声明与承诺；

（五）收购人将履约保证金存入中登公司上海分公司指定银行账户的银行回单；

（六）中登公司上海分公司出具的履约保证金保管证明；

（七）收购人关于与宏达股份及其关联方之间在报告日前二十四个月内的重大交易的说明、交易协议；

（八）收购人与上市公司、上市公司的关联方之间已签署但尚未履行的协议、合同，或者正在谈判的其他合作意向说明；

（九）要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单、持有或买卖上市公司股票的自查报告及相关证明；

（十）收购人所聘请的专业机构及相关人员在要约收购报告书摘要公告之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况的自查报告；

（十一）任何与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件；

（十二）收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十三）收购人及一致行动人2021年度、2022年度、2023年度经审计的财务会计报告；

（十四）中航证券有限公司关于本次要约收购的《财务顾问报告》；

（十五）北京市中伦律师事务所关于本次要约收购的《法律意见书》。

二、备查地点

本报告书及备查文件备置于证券交易所及上市公司，供投资者查阅。

1、上市公司联系方式如下：

名称：四川宏达股份有限公司地址：四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座14楼电话：028-86141081联系人：王延俊电子邮箱：dshbgs@sichuanhongda.com

2、投资者可在上海证券交易所（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人：
张正红

2024年10月30日

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

法定代表人：
刘德山

2024年10月30日

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

法定代表人：
杜若榕

2024年10月30日

附表

《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》

基本情况
上市公司名称四川宏达股份有限公司上市公司所在地四川省德阳市
股票简称宏达股份股票代码600331
收购人名称蜀道投资集团有限责任公司收购人注册地四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座
收购人是否为公司第一大股东或实际控制人是? 否□ 为上市公司控股股东是否有一致行动人是? 否□ 一致行动人为宏达实业、天府春晓
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上是? 否□ 收购人对境内、境外5家上市公司持股5%以上收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权是? 否□ 收购人拥有境内、境外3家上市公司的控制权
要约收购目的履行要约义务? 取得或巩固公司控制权□ 退市□ 其他____________（请注明）
要约类型（可多选）全面要约? 部分要约□ 主动要约□ 强制要约? 初始要约? 竞争要约□
预定收购股份数量和比例股票种类：A股（人民币普通股） 要约收购股份数量1,395,762,595股，占上市公司总股本的68.69%
要约价格是否符合《收购办法》规定是? 否□
对价支付方式现金对价? 证券对价□ 现金对价与证券对价任选其一□ 现金对价与证券对价二者结合□
与上市公司之间是否存在持续关联交易是? 否□
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争是? 否□
收购人是否拟于未来12个月内继续增持是? 否□
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票是□ 否?
是否存在《收购办法》第六条规定的情形是□ 否?
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件是? 否□
是否已充分披露资金来源是? 否□
是否披露后续计划是? 否□
是否聘请财务顾问是? 否□
本次收购是否需取得批准及批准进展情况是? 否□ 本次要约收购已取得目前阶段应履行的必要的批准和授权程序
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权是□ 否?

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）

收购人：蜀道投资集团有限责任公司

法定代表人：
张正红

2024年10月30日

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）

收购人一致行动人：四川宏达实业有限公司

法定代表人：
刘德山

2024年10月30日

（本页无正文，为《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）

收购人一致行动人：四川天府春晓企业管理有限公司

法定代表人：
杜若榕

2024年10月30日
  附件：公告原文
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