中航证券有限公司
关于
四川宏达股份有限公司
要约收购报告书
之
财务顾问报告
二〇二四年十月
财务顾问声明中航证券有限公司受蜀道投资集团有限责任公司的委托，担任本次收购四川宏达股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。作为本次收购的财务顾问，中航证券提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对四川宏达股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《要约收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《要约收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性
判断、确认或批准。
7、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读收购人及其一致行动人出具的《要约收购报告书》以及相关的上市公司公告全文和备查文件。
财务顾问承诺
根据《收购管理办法》及其他相关法规要求，本财务顾问在出具本财务顾问报告时作出以下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人公告文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内核部门审查，并获得通过；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
（六）本财务顾问与收购人就收购后的持续督导事宜，已经依照相关法规要求签署了相关协议。
目录
财务顾问声明 ...... 2
财务顾问承诺 ...... 4
目录 ...... 5
第一节 释义 ...... 6
第二节 财务顾问意见 ...... 7
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容的核查 ...... 7
二、对本次收购的目的核查 ...... 7
三、对收购人及其一致行动人主体资格、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查 ...... 8
四、收购人资金来源及履约能力的核查 ...... 11
五、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查 ...... 17
六、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查 ...... 17
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查 ...... 18
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 ...... 18
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查 ...... 19
十、关于收购人提出的后续计划安排核查 ...... 19
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查 ...... 21
十二、对收购上市公司股份的其他权利及补偿安排的核查 ...... 24
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查 ...... 24
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查 ...... 25
十五、关于本次收购是否符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查 ...... 25
十六、财务顾问意见 ...... 25
第一节 释义
| 财务顾问报告、本财务顾问报告 | 指 | 《中航证券有限公司关于四川宏达股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告》 |
| 报告书、《要约收购报告书》 | 指 | 《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》 |
| 宏达股份、上市公司 | 指 | 四川宏达股份有限公司 |
| 收购人、蜀道集团 | 指 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 宏达实业、一致行动人之一 | 指 | 四川宏达实业有限公司 |
| 天府春晓、一致行动人之二 | 指 | 四川天府春晓企业管理有限公司 |
| 一致行动人 | 指 | 天府春晓、宏达实业 |
| 宏达集团 | 指 | 四川宏达（集团）有限公司 |
| 四川发展 | 指 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 四川省国资委 | 指 | 四川省政府国有资产监督管理委员会 |
| 四川信托 | 指 | 四川信托有限公司 |
| 蓉城51号集合资金信托计划 | 指 | 四川信托有限公司—四川信托—蓉城51号集合资金信托计划 |
| 名嘉百货信托计划 | 指 | 四川信托有限公司－四川信托－名嘉百货流动资金贷款集合资金信托计划 |
| 《重整计划》 | 指 | 《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划（草案）》 |
| 中登公司上海分公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《上交所上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 最近三年 | 指 | 2021年、2022年和2023年 |
| 收购人财务顾问、中航证券 | 指 | 中航证券有限公司 |
| 收购人法律顾问、中伦律所 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
第二节 财务顾问意见
一、对收购人编制的要约收购报告书所披露的内容的核查
《四川宏达股份有限公司要约收购报告书》共分为十三部分，分别为：释义、收购人及其一致行动人的基本情况、要约收购目的、要约收购方案、收购资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与被收购公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市交易股份的情况、专业机构的意见、收购人的财务资料、其他重大事项及备查文件。
本财务顾问对收购人及其一致行动人进行了审慎的尽职调查并认真阅读了收购人及其一致行动人提供的相关资料。经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人编制的《要约收购报告书》所披露的内容真实、准确、完整，符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》等法律、法规及规范性文件对《要约收购报告书》的信息披露要求。
二、对本次收购的目的核查
根据《要约收购报告书》，本次收购的目的为：蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划持有名嘉百货信托计划100.00%的信托受益权，名嘉百货信托计划持有上市公司100,000,000股股票，占上市公司总股本的4.92%。本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发；该事项完成前，蜀道集团已直接及间接通过宏达实业合计持有上市公司26.39%的股份，该事项完成后，蜀道集团及其一致行动人将控制上市公司31.31%的股份，超过上市公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
根据《证券法》和《收购管理办法》的相关规定，蜀道集团及其一致行动人应当向宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东发出全面要约收购，不以终止宏达股份上市地位为目的。
经核查，本财务顾问认为，收购人所陈述的收购目的真实，本次要约收购不
以终止上市公司上市地位为目的，收购人的收购目的符合现行法律法规要求。
三、对收购人及其一致行动人主体资格、诚信记录、规范运作上市公司能力等情况的核查
（一）关于收购人及其一致行动人的主体资格
1、收购人——蜀道集团
| 企业名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 注册地址 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 法定代表人 | 张正红 |
| 注册资本 | 5,422,600万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510100MAACK35Q85 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；市政设施管理；土地整治服务；规划设计管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；大数据服务；互联网数据服务；物联网技术服务；软件开发；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；供应链管理服务；道路货物运输站经营；国内货物运输代理；园区管理服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：公路管理与养护；建设工程勘察；建设工程设计；建设工程监理；各类工程建设活动；房地产开发经营；检验检测服务；建设工程质量检测；建筑智能化工程施工；建筑智能化系统设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 经营期限 | 2021-05-26至无固定期限 |
| 股东名称 | 四川发展（控股）有限责任公司 |
| 主要办公地点 | 四川省成都市高新区交子大道499号中海国际中心H座 |
| 通讯方式 | 028-85139812 |
2、一致行动人之一——宏达实业
| 企业名称 | 四川宏达实业有限公司 |
| 注册地址 | 什邡市师古镇成林村 |
| 法定代表人 | 刘德山 |
| 注册资本 | 25,000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9151068271183559X8 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围 | 项目投资、股权投资、高新技术产业投资及投资咨询（以上经营项目不得从事非法集资、吸收公众资金等金融活动），有色金属原料、化工原料（危化品及易制毒品除外）、建筑材料（砂石除外）、农副产品、机电产品的销售；计算机软件开发；机械设备租赁；林木种植。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 经营期限 | 1999-05-13至无固定期限 |
| 股东名称 | 蜀道投资集团有限责任公司 |
| 主要办公地点 | 成都市武侯区天府一街535号两江国际 |
| 通讯方式 | 0838-8620170 |
3、一致行动人之二——天府春晓
| 企业名称 | 四川天府春晓企业管理有限公司 |
| 注册地址 | 成都市青羊区福庆路131号附48号 |
| 法定代表人 | 杜若榕 |
| 注册资本 | 100万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91510105MAD8NMDKX8 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 经营期限 | 2023-12-19至无固定期限 |
| 股东名称 | 蜀道投资集团有限责任公司持股50.00%，成都兴蜀青企业管理有限公司持股50.00% |
| 主要办公地点 | 成都市青羊区福庆路131号附48号 |
| 通讯方式 | 18108222295 |
收购人蜀道集团及其一致行动人天府春晓已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认：“本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：
（1）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（4）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”收购人一致行动人宏达实业已出具《关于不存在<收购管理办法>第六条规定的情形及符合第五十条规定的说明》，确认：
“1、截至本说明出具之日，本公司最近3年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，最近3年亦不存在严重的证券市场失信行为。
2、截至本说明出具之日，本公司涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2024年7月19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止四川宏达（集团）有限公司、宏达实业重整程序。随着重整计划的执行，宏达实业大部分与经济纠纷有关的诉讼将得到解决。
3、截至《重整计划》获批前，本公司负有数额较大的债务未予以清偿。随着《重整计划》的获批及执行，本公司将积极按照《重整计划》的约定积极推进债务清偿工作。
综上，本公司不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形；如因本公司违反承诺而导致上市公司遭受任何经济损失，本公司将对相关方进行相应赔偿。”
同时，收购人及其一致行动人能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
根据收购人及其一致行动人出具的说明并经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人系依法设立并合法存续的主体，收购人具备收购宏达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的文件。
（二）收购人规范运作上市公司的管理能力
本财务顾问已对收购人进行了证券市场规范化运作的必要辅导，收购人已经基本熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，了解其应承担的义务和责任。
经核查，本财务顾问认为：收购人蜀道集团，作为国有资本投资公司，具备
相应的经营管理经验，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备经营管理未来上市公司相关业务、资产及人员的经验及能力。收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（三）收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力经核查，收购人已就本次收购完成后保持上市公司独立性、同业竞争、关联交易等事项出具一系列承诺。本财务顾问认为，收购人具备履行上述义务的能力。除此之外，收购人不需要承担其他附加义务。
（四）收购人的诚信记录
截至本财务顾问报告签署之日，蜀道集团及天府春晓最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。截至本财务顾问报告签署之日，宏达实业最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚。
最近五年内，宏达实业涉及多起与经济纠纷有关的诉讼；2023年5月8日，长城华西银行成都分行以不能清偿到期债务且资产明显无法清偿全部到期债务为由向四川省什邡市人民法院申请对宏达实业、宏达集团进行破产重整。2023年6月9日，四川省什邡市人民法院分别裁定受理债务人宏达实业和宏达集团破产重整二案。2024年5月24日，蜀道集团被确认为宏达集团、宏达实业重整投资人。2024年7月19日，四川省什邡市人民法院作出（2023）川0682破1号之三《民事裁定书》，裁定批准《重整计划》，并终止宏达集团、宏达实业重整程序。
根据收购人出具的相关说明并经核查，本财务顾问认为：收购人蜀道集团最近五年未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，收购人诚信状况良好，不存在不良诚信记录。
四、收购人资金来源及履约能力的核查
（一）关于本次收购的资金来源
本次要约收购最大股数为1,395,762,595股，按要约价格4.55元/股计算，所需最高资金总额为6,350,719,807.25元。截至本财务顾问报告签署之日，作为本次要约收购的收购人，蜀道集团已将1,270,143,961.45元（不低于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，蜀道集团已出具关于本次要约收购所需资金来源的声明，明确声明如下：
“1、本次要约收购所需资金全部来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。
2、本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于宏达股份及其控股子公司的情形。
3、本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
4、收购人已将1,270,143,961.45元（不低于收购资金总额的百分之二十）存入中登公司上海分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
5、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。”
根据收购人的说明，本次收购所需资金来源于自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。本次收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其控股子公司的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。本次收购所需资金不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
综上，本财务顾问认为：本次收购的资金来源具备合法性，不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
（二）关于收购人及其一致行动人是否具备收购的经济实力及履约能力
1、蜀道集团主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，蜀道集团主要业务领域涵盖：公路铁路投资建设运营（公路铁路投资运营、交通工程建设、设计咨询）、相关多元化产业（交通物流、交通服务、交通沿线新型城镇化建设、矿产及新材料投资、清洁能源投资等）、智慧交通、产融结合四大板块。经核查，蜀道集团最近三年的主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2023年12月31日/2023年度 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 |
| 总资产（万元） | 133,755,327.19 | 118,808,391.40 | 100,306,921.83 |
| 净资产（万元） | 40,488,864.48 | 36,625,638.49 | 30,773,132.54 |
| 营业总收入（万元） | 25,045,856.59 | 25,574,749.99 | 22,285,525.98 |
| 主营业务收入（万元） | 24,745,543.18 | 25,291,013.46 | 16,500,854.15 |
| 净利润（万元） | 692,089.77 | 571,203.35 | 551,530.85 |
| 加权平均净资产收益率 | 1.80% | 1.70% | 1.90% |
| 资产负债率 | 69.73% | 69.17% | 69.32% |
注：上述财务数据均已经审计。
2、宏达实业主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，宏达实业处于重整计划执行期间，未实际开展业务经营。
经核查，宏达实业2021年、2022年的主要财务数据及财务指标如下：
| 项目 | 2022年12月31日/ 2022年度 | 2021年12月31日/ 2021年度 |
| 总资产（万元） | 420,902.58 | 445,231.93 |
| 净资产（万元） | -264,961.23 | -223,801.11 |
| 营业总收入（万元） | 294,025.38 | 319,896.06 |
| 主营业务收入（万元） | 288,232.39 | 313,348.78 |
| 净利润（万元） | -45,390.24 | -717.25 |
| 加权平均净资产收益率 | / | / |
| 资产负债率 | 162.95% | 150.27% |
注：宏达实业于2023年6月进入破产重整程序，未编制2023年度财务报表。
3、天府春晓主要业务及最近三年财务状况的核查
经核查，天府春晓系为化解四川信托风险而设立的特殊目的公司，成立于2023年12月19日，无最近三年财务数据。
2023年度，蜀道集团实现营业收入2,500余亿元，实现净利润69余亿元，经营情况良好，且具有较高的盈利水平，截至2023年末，蜀道集团账面货币资金余额507.44亿元，具备本次要约收购所需要的履约能力。
根据收购人出具的相关说明、提供的财务资料及征信报告等并经核查，本财务顾问认为：收购人财务状况正常，经营状况良好，具备本次要约收购的经济实力及履约能力。
（三）关于本次要约收购价格及其计算基础的核查
1、要约价格
本次要约收购的要约价格为4.55元/股。若上市公司在本次要约收购报告书摘要公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约收购股份价格及数量将进行相应调整。
2、计算基础
根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”
本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
（1）在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。
（2）天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股
成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。经综合考虑，收购人确定要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。
3、关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的核查根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”
在本次要约收购报告书摘要公告日前30个交易日内，上市公司股票的每日加权平均价格的算术平均值为5.97元/股。
本次要约价格4.55元/股低于要约收购报告书摘要公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值5.97元/股。关于是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性的说明：
（1）本次要约价格的合理性
1）本次要约价格符合法定要求
收购人本次要约收购价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格，具体情况如下：
①在要约收购报告书摘要公告日前6个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。收购人通过执行《四川宏达（集团）有限公司、四川宏达实业有限公司合并重整案重整计划》取得上市公司股票的对应价格为4.27元/股。
②天府春晓将向蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信
托受益权转让方共计支付61,445万元，其中对应支付名嘉百货信托计划所持宏达股份的股票价值为42,383万元。因此，天府春晓本次获得的宏达股份每股成本为42,383万元/（10,000万股×93.15%）=4.55元/股。
本次要约价格为4.55元/股，不低于收购人在要约收购报告书摘要公告日前6个月内取得宏达股份股票所支付的最高价格4.55元/股，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。2）本次收购不以终止宏达股份上市地位为目的本次要约收购系蜀道集团参股公司天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划合计共93.15%的信托受益权，进而间接控制名嘉百货信托计划所持有的上市公司4.92%股份而触发。本次要约收购系为履行法定要约收购义务而发出，不以终止宏达股份上市地位为目的。
（2）宏达股份最近6个月的股价走势与市场及行业走势基本相符，不存在股价被操纵的情形
在本次要约收购报告书摘要公告日前6个月，宏达股份股价走势及与相关指数的偏离情形如下：
如上图所示，2024年4月8日至2024年10月9日期间，宏达股份、磷肥及磷化工（中信，CI005412.WI）和铅锌（中信，CI005215.WI）行业指数的走势基本一致，不存在明显的差异。
经核查，本财务顾问认为：本次要约收购报告书摘要公告日前6个月，宏达股份股价走势与相关行业指数走势基本相符，不存在明显偏离，不存在股价被操纵的情形。收购人不存在未披露的一致行动人，收购人前6个月取得公司股份不存在其他支付安排，要约价格具有合理性。
五、关于收购人及其一致行动人进行证券市场规范化运作辅导的情况核查
本次收购前，收购人及其一致行动人已接受了有关于证券市场规范化运作的必要辅导，已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，已充分了解应承担的义务和责任，具备良好的经营、管理企业的能力。
同时，在本次收购中，本财务顾问已对收购人及其一致行动人以及其董事、监事和高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导。
经核查，本财务顾问认为：收购人及其一致行动人以及相关人员已熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，并充分了解其应承担的义务和责任。截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其一致行动人已依法履行了信息披露义务。本财务顾问将督促收购人及其一致行动人依法履行报告、公告和其他法定义务，做好收购人及其一致行动人的持续督导工作。
六、对收购人及其一致行动人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查
（一）收购人——蜀道集团
根据《四川省人民政府关于蜀道投资集团有限责任公司组建方案的批复》，蜀道集团系四川省省管企业，由四川省国资委履行出资人和国有资产监管职责。截至本财务顾问报告签署之日，四川发展持有蜀道集团100%的股权。收购人及其股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
（二）一致行动人之一——宏达实业
截至本财务顾问报告签署之日，宏达实业及其控股股东、实际控制人的股权及关系如下图所示：
宏达实业控股股东为蜀道集团；实际控制人为四川省国资委。
（三）一致行动人之二——天府春晓
截至本财务顾问报告签署之日，天府春晓及其股东的股权及关系如下图所示：
截至本财务顾问报告签署之日，天府春晓无控股股东和实际控制人。天府春晓系蜀道集团的参股企业，且蜀道集团可以对天府春晓的重大决策产生重大影响。
七、对本次收购是否涉及以证券支付收购价款的核查
根据《要约收购报告书》披露信息，经核查，本次收购不涉及以证券支付收购价款的情形。
八、关于收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
经核查，截至本财务顾问报告签署之日，已履行的相关程序如下：
2023年12月20日，天府春晓股东会表决通过，决定收购四川信托个人投
资者信托受益权。2023年12月25日至2024年3月5日，天府春晓陆续与蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权人签署《信托受益权转让合同》，合计拟受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划93.15%的信托受益权。根据《信托受益权转让合同》约定及签署合同的个人投资人人数，转让款支付不晚于法院裁定批准四川信托重整计划之日起满3个月之日。2024年9月27日，四川省成都市中级人民法院作出（2024）川01破3号之一《民事裁定书》，裁定批准《四川信托有限公司重整计划》。
2024年10月9日，蜀道集团召开董事会，同意要约收购的相关事宜。2024年10月9日，宏达实业唯一股东蜀道集团作出股东决定，同意要约收购的相关事宜。
2024年10月9日，天府春晓召开股东会，同意要约收购的相关事宜。2024年10月12日，天府春晓受让蓉城51号集合资金信托计划等10个信托计划的信托受益权事项已完成交割程序。
本财务顾问认为，截至本财务顾问报告签署之日，本次收购已履行了必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效。
九、收购人在过渡期间保持上市公司稳定经营作出的安排的核查
根据收购人及其一致行动人出具的说明，经核查，收购人暂无在过渡期间对上市公司资产及业务进行重大调整的安排。
本财务顾问认为，上述安排将有利于上市公司保持稳定经营，有利于上市公司及全体股东的利益。
十、关于收购人提出的后续计划安排核查
（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，收购人支持上市公司现有业务稳定发展。截至本财务顾问报告签署之日，收购人无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其发展
需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，收购人将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行信息披露义务。
（二）对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，以及改善上市公司资产质量的角度出发，如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人届时将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务。
（三）改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，本次要约收购完成之后，收购人将根据上市公司实际情况需要，在保证上市公司经营稳定的前提下，本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则，适时对上市公司现任董事会、监事会、高级管理人员进行调整，但目前尚无具体的调整计划，也没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。收购人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、监事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会、监事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。届时，收购人将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关程序和信息披露义务。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，截至本财务顾问报告签署之日，收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据收购人及其一致行动人出具的说明，除本财务顾问报告提及的事项以外，收购人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
十一、关于本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次要约收购对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次要约收购完成后，上市公司仍然具备独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与收购人保持独立。
为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人蜀道集团已作出如下承诺：
“1、本次权益变动完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用对上市公司的控股关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”为保持上市公司独立性、保护上市公司及其他股东的合法权益，收购人一致行动人宏达实业、天府春晓作出如下承诺：
“1、本次要约收购完成后，本公司将保持与上市公司之间业务独立、人员独立、资产完整、财务独立、机构独立；本公司将严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用与上市公司控股股东蜀道投资集团有限责任公司一致行动人的关系违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害上市公司和其他股东的合法权益。
2、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
经核查，本财务顾问认为：本次收购完成后不会对上市公司的独立性带来实质性不利影响。
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
截至本财务顾问报告签署之日，宏达股份主营业务包括有色金属锌冶炼、磷化工以及天然气化工，主要产品包括锌锭、磷酸盐系列产品、复合肥以及合成氨等。蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司也从事磷酸盐生产、销售业务，蜀道集团与上市公司在磷酸盐业务领域存在同业竞争的情形。
除此之外，蜀道集团、宏达实业及天府春晓与上市公司不存在其他同业竞争的情形。
经核查，为规范和解决存在的同业竞争问题或避免未来可能发生的潜在同业竞争，收购人蜀道集团已作出如下承诺：
“1、就目前与宏达股份存在同业竞争的业务，本公司承诺本次权益变动完成后五年内，按照相关证券监管部门的要求，并在符合相关法律法规及规范性文件的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原
则，运用包括但不限于资产重组、业务调整、委托管理等方式，推进相关业务整合以解决与上市公司的同业竞争问题。
2、为避免本公司与上市公司的同业竞争，在本次权益变动完成后，本公司将不在现有业务外新增与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务，包括不通过投资、收购、受托经营等方式新增从事与上市公司磷酸盐业务构成同业竞争的业务；本公司及所控制的下属公司，如出售与上市公司主营业务相关的资产、业务，上市公司在同等条件下均享有优先购买权。
3、上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
为充分保护上市公司利益，避免同业竞争，宏达实业、天府春晓作出如下承诺：
“1、截至本承诺出具之日，本公司及本公司控制的其他企业的主营业务与上市公司之间不存在同业竞争。
2、本次要约收购完成后，承诺人将采取积极措施避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务，并努力促使本公司控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务构成同业竞争的业务。
3、上述承诺于蜀道投资集团有限责任公司作为上市公司控股股东且本公司作为蜀道投资集团有限责任公司的一致行动人期间持续有效，如因本公司未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）收购人及其关联方与上市公司的关联交易情况
截至本财务顾问报告签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），上市公司向蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司采购磷矿石，累计交易金额为8,190.60万元，上述交易系上市公司采购原材料所需，具有必要性。
经核查，本次收购完成后，上述交易仍将存在并构成收购人及其一致行动人控制的企业与上市公司之间的关联交易，为规范与上市公司之间的关联交易，收购人及其一致行动人已作出如下承诺：
“本公司及本公司直接或间接控制的企业将尽可能的避免、减少与上市公司之间不必要的关联交易。若存在确有必要且不可避免的关联交易，本公司及本公司直接或间接控制的企业将按照公平、公允的原则进行相关关联交易，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定，依法履行信息披露义务及必要的内部审批程序。”
十二、对收购上市公司股份的其他权利及补偿安排的核查
经核查，本次要约收购的股份为宏达股份除蜀道集团、宏达实业、名嘉百货信托计划以外的其他股东所持的全部无限售条件流通股，未设定其他权利，亦不存在于收购价款之外有其他补偿安排。
十三、对收购人与上市公司之间重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司的交易
根据蜀道集团出具的说明及核查上市公司披露的公开信息，本财务顾问报告出具日前24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人与上市公司及其子公司发生交易合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况如下：
蜀道集团间接控制的德阳昊华清平磷矿有限公司向上市公司销售磷矿石，合计金额超过3,000万元，具体如下：
单位：万元
| 交易内容 | 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年1-9月 | 合计 |
| 磷矿石 | - | 3,503.33 | 4,687.27 | 8,190.60 |
除上述情况外，截至本财务顾问报告签署之日前的24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日的前24个月内（2022年10月-2024年9月），收购人和一致行动人及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排根据收购人出具的说明并经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排。
（四）对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排根据收购人出具的说明，除本财务顾问报告已经披露的情况外，收购人和一致行动人及其董事、监事、高级管理人员不存在对被收购公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他已签署或者正在谈判的合同、默契或者安排。
十四、关于上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形核查
本次收购完成前后，上市公司控股股东均为蜀道集团，上市公司实际控制人均为四川省国资委。
根据收购人出具的说明并经核查，上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方不存在对上市公司未清偿的负债、未解除公司为其负债提供的担保或者损害公司利益的其他情形。
十五、关于本次收购是否符合《收购管理办法》免于发出要约情形的核查
本次要约收购系履行本次股权转让触发的全面要约收购义务，不涉及免于发出要约的情形。
本财务顾问认为，本次收购不涉及免于发出要约的情形。
十六、财务顾问意见
本财务顾问认为，收购人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等
法律法规的规定，收购人具备收购宏达股份的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；本次要约收购已履行目前阶段所能履行必要的批准和授权程序，该等批准和授权程序合法有效；收购人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人具备要约收购实力。
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于四川宏达股份有限公司要约收购报告书之财务顾问报告》之签章页）
| 财务顾问协办人： | ||||
| 胡冠乔 | 李 凡 | |||
| 王文萱 | 曹楚璇 | |||
| 财务顾问主办人： | ||||
| 孙 捷 | 严家栋 | |||
| 法定代表人： | ||||
| 戚 侠 |
中航证券有限公司年 月 日