北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换
及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的
专项核查意见
北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层电话：010-52682888传真：010-52682999邮编：100033
并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的
专项核查意见
德恒01F20241139-05号致：宝塔实业股份有限公司根据本所与宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”“上市公司”）签署的《非诉法律事务委托合同》，本所担任宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《注册管理办法》及《上市规则》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为宝塔实业本次重组出具法律意见。
本所已于2024年10月30日就本次重组出具德恒01F20241139-01号《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》（以下简称“《法律意见》”）。现本所依据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第7号——上市公司重大资产重组审核关注要点》（以下简称“《审核关注要点》”）的要求，出具本专项核查意见。
本所在《法律意见》中的声明事项亦适用于本专项核查意见。如无特别说明，本专项核查意见中有关用语的含义与《法律意见》中相同用语的含义一致。
根据《审核关注要点》的核查要求，本所律师对《审核关注要点》进行了逐项对照，对本次交易有关事项进行了查验，并发表以下法律意见：
一、《审核关注要点》2：本次重组是否需履行前置审批或并联审批程序。
律师应当对本次交易已履行审批程序的完备性、尚需履行的审批程序是否
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存在障碍及对本次交易的影响进行核查并发表明确核查意见。
（一）本次交易已经取得的批准和授权
如《法律意见》“三、本次交易的批准与授权”之“（一）本次交易已获得的授权与批准”所述，本次交易已经宝塔实业职工大会、宝塔实业董事会、宁夏电投董事会同意，本次交易的置入资产及置出资产的评估结果已经自治区国资委备案。
（二）本次交易尚待获得的授权与批准
1. 本次交易需经自治区国资委批准；
2. 上市公司召开股东会审议通过本次重组的正式方案，并同意宁夏电投及其一致行动人免于发出要约；
3. 本次交易需经深交所审核通过；
4. 本次交易需经中国证监会同意注册；
5. 本次交易尚需取得相关法律法规要求的其他必要核准、登记（如需）。
综上，本所律师认为，截至本专项核查意见出具日，本次交易已依法取得现阶段必要的授权与批准，该等授权和批准合法、有效；本次交易尚需取得上述列明的授权和批准。
二、《审核关注要点》3：是否准确、有针对性地披露涉及本次交易及标的资产的重大风险。
独立财务顾问及其他中介机构应对相关风险事项进行核查，督促上市公司在重组报告书重大事项提示部分，充分披露与本次交易及标的资产自身密切相关的重要风险因素，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
经核查，上市公司在《重组报告书》“重大风险提示”和“第十二节 风险因素”章节中充分披露与本次交易及标的公司自身密切相关的重大风险，并按对投资者作出价值判断和投资决策所需信息的重要程度进行梳理排序。
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三、《审核关注要点》4：本次发行股份购买资产的发行价格是否设置价格调整机制。
律师应当对发行价格调整机制的合规性，比如触发条件、是否设置双向调整机制等、调价基准日是否明确、具体、可执行，发行价格调整可能产生的影响以及价格调整的合理性，是否有利于保护股东利益等，并对发行价格调整方案是否符合《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第15号》”）的规定进行审慎核查并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》以及上市公司董事会审议通过的本次交易相关议案，本次发行股份购买资产的股份发行价格设置了价格调整机制，具体内容详见《法律意见》“一、本次交易的方案”“（三）本次发行股份购买资产的具体方案”之“7.发行价格调整机制”。
经核查，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制的触发条件建立在市场和同行业指数变动基础上，且上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格须同时发生重大变化的前提下确定；价格调整机制设置了向下调整和向上调整的双向调整机制，有利于保护股东权益尤其是中小股东的权益；可调价期间内，满足“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日，明确、具体且可执行。
因此，本次发行股份购买资产的发行价格调整机制方案符合《证券期货法律适用意见15号》的规定。
四、《审核关注要点》6：本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人及其关联方所持股份锁定期安排是否合规。
律师应当对控股股东、实际控制人及其关联方本次取得股份的锁定期安排是否符合《重组办法》第四十六条的规定，以及控股股东、实际控制人及其关联方在本次交易前持有上市公司股份的锁定期安排是否符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定进行核查，并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》、交易对方宁夏电投、上市公司控股股东宁国运及其一
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致行动人电投热力分别出具的关于股份锁定的承诺并经本所经办律师核查，本次发行股份购买资产之交易对方宁夏电投取得的上市公司股份的限售期安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定；宁国运及其一致行动人电投热力在本次交易前持有的上市公司股份锁定期安排符合《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
五、《审核关注要点》7：本次交易方案是否发生重大调整。律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：（1）交易方案调整是否构成重组方案重大调整，履行程序是否合规；（2）本次交易发行对象是否与董事会首次决议后公告的预案或报告书中披露的发行对象保持一致，如否，是否构成方案的重大调整，履行程序是否合规；（3）结合交易对方间接权益持有主体（如有）的运行时间、对外投资情况、该机构对本次重组交易的相关投资及相应收益占其资产和收益的比重、本次重组过程中变更其上层权益主体或调整份额（如涉及）是否符合商业惯例、新增的上层权益（如涉及）持有主体所对应的标的资产份额的锁定期等，审慎核查上层权益调整是否构成对本次重组方案的重大调整，相关审议程序是否符合《重组办法》《证券期货法律适用意见第15号》的规定。根据《重组报告书》及上市公司董事会审议通过的本次交易相关议案、上市公司发布的相关公告，本次交易方案未发生重大调整。
六、《审核关注要点》8：本次交易是否构成重组上市。
本次交易前36个月内，上市公司的控股股东均为宁国运，实际控制人均为自治区政府。本次交易不会导致上市公司控股股东和实际控制人变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
七、《审核关注要点》9：是否披露穿透计算标的资产股东人数。
本次重组的交易对方为宁夏电投。如《法律意见》“二、本次交易相关方的主体资格”“（二）宁夏电投的主体资格”所述，宁国运通过直接及间接方式合计持有宁夏电投100%股权，为宁夏电投控股股东；自治区政府直接持有宁国运100%股权，为宁夏电投实际控制人。
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根据《关于股东信息核查中“最终持有人”的理解与适用》，本次交易的交易对象穿透后计算的股东人数不超过二百人，不涉及适用《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过二百人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》等股东人数超过200人的相关规定。
八、《审核关注要点》10：交易对方是否涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
本次交易的交易对方为宁夏电投，宁夏电投不涉及合伙企业、契约型私募基金、券商资管计划、信托计划、基金专户及基金子公司产品、理财产品、保险资管计划、专门为本次交易设立的公司等。
九、《审核关注要点》11：标的资产股权和资产权属是否清晰。
律师应当对下列事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况，如发生增减资或股权转让的，核查并说明最近三年增减资及股权转让的原因和必要性、作价依据及其合理性，每次增减资或转让涉及的价款资金来源是否合法、支付是否到位；
电投新能源自成立以来的股份变动情况及资金实缴到位情况详见《法律意见》“七、本次交易的拟置入资产”之“（二）电投新能源的历史沿革”所述。根据标的公司提供的工商档案等资料并经本所律师核查，宁夏电投持有的电投新能源100%股权已实缴出资到位。
最近三年内电投新能源不存在减资及股权转让的情形，共涉及2次增资，具体情况如下：
①2024年2月，电投新能源注册资本由45,650万元增加至52,650万元
2020年10月30日，宁夏电投召开董事会并作出决议，审议通过宁夏电投拟向电投新能源增加资本金的议案，同意宁夏电投向电投新能源增加资本金，用于太阳山光伏电站三期建设。后宁夏电投陆续向电投新能源投入项目资本金。截至2024年2月，宁夏电投累计向电投新能源投入7,000万元。经电投新能源股
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东宁夏电投作出决定，同意对电投新能源进行现金增资，增资价格为1元/出资额，考虑到本次增资系原股东宁夏电投增资，且宁夏电投为电投新能源唯一股东，因此，将本次增资价格确定为1元/出资额，不会损害电投新能源、债权人的合法权益，增资价格具有合理性。根据电投新能源提供的银行回单并经本所律师核查，宁夏电投已完成本次增资新增注册资本的实缴出资。
②2024年7月，电投新能源注册资本由52,650万元增加至68,051.0111万元
2024年7月15日，宁夏电投董事会作出会议，同意宁夏电投以其持有的宁东新能源100%股权对电投新能源进行增资，定价依据以电投新能源、宁东新能源截至2023年12月31日经审计净资产值为基础计算，换算本次宁夏电投以宁东新能源100%股权对电投新能源的新增注册资本为154,010,111万元，本次增资完成后，电投新能源的实缴注册资本为68,051.0111万元。本次增资涉及的以非货币出资已履行评估及评估备案程序，符合《公司法》及国资监管法规的规定。
经核查，截至本专项核查意见出具日，已完成宁东新能源100%股权登记至电投新能源名下的工商变更登记手续，宁夏电投对电投新能源的本次增资已履行完毕实缴出资义务。
（2）最近三年股权变动相关各方的关联关系；
经本所律师核查，最近三年，电投新能源的唯一股东一直是宁夏电投，其股权结构未发生变化。
（3）标的资产存在出资不实或变更出资方式的，核查并说明相关股东是否已补足未到位资金或资产，消除了出资不到位的法律风险，对出资不实或未及时到位对交易完成后上市公司的影响是否已充分披露，相关股权转让及增减资是否已履行必要的审计、验资等程序及程序的有效性；
根据电投新能源提供的工商档案资料、验资报告、出资银行回单并经本所律师核查，电投新能源不存在出资不实或变更出资方式的情形。
（4）结合相关内部决策文件和股权转让协议，核查并说明最近三年股权转让是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，
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是否存在违反限制或禁止性规定而转让的情形；需要得到国有资产管理部门、集体资产管理部门、外商投资管理部门等有权部门的批准或者备案的，是否已依法履行相关程序，相关政府部门对产权的确认是否具备足够的法律效力，是否引致诉讼、仲裁或其他形式的纠纷；根据电投新能源提供的资料并经本所承办律师核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。
（5）标的资产属于有限责任公司的，核查并说明相关股权转让是否已取得其他股东的同意或符合公司章程规定的股权转让前置条件；
经核查，最近三年，电投新能源未进行股权转让。
（6）股权代持形成的原因、演变情况，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况，是否影响相关股权转让决议及审批效力；代持情况是否已全部披露，解除过程及解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件；股权代持是否存在经济纠纷或法律风险；
经核查，标的资产不存在股权代持的情况。
（7）对标的资产有重大影响的未决诉讼和仲裁事项的具体情况，并结合相关事项的进展情况，论证对标的资产持续经营能力和持续盈利能力的影响并充分揭示相关风险；（8）涉诉事项对标的资产的重要性，若标的资产核心专利、商标、技术、主要产品涉诉，应当审慎判断可能对标的资产持续经营能力或盈利能力产生的重大不利影响；（9）如败诉涉及赔偿，相关责任的承担主体、相关会计处理、或有负债计提是否充分、超过预计损失部分的补偿安排；
根据电投新能源提供的资料，截至本专项核查意见出具日，电投新能源及其控股子公司正在履行的涉案金额500万元以上的重大诉讼、仲裁情况如下：
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件基本情况 | 案件进展 |
| 1 | 航天瑞奇电缆有限公司（以下简称“航天瑞奇”） | 电投新能源（被告）、华仪风能有限公司（第三人，以下简称“华仪风能”） | 航天瑞奇作为原告于2024年3月26日向吴忠市红寺堡区人民法院提交《民事起诉状》，原告主张因第三人华仪风能欠付航天瑞奇货款7,258,264.64元及相应利息已经生效判决予以认定，华仪风能与电投新能源签署的风力发电机组采购合同，华仪风能对电投新能源享有到期债权，因此向法院提起债权人代位诉讼，请求：1.请求判令被告电投新能源向原 | 二审审理中，法院尚未作出判决。 |
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序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件基本情况 | 案件进展 |
告支付第三人华仪风能欠付原告的货款5,000,000元及利息；2.请求判令本案受理费、保全费、保函费等诉讼费用由被告承担。
| 2024年9月24日，吴忠市红寺堡区人民法院作出 （2024）宁0303民初860号《民事判决书》，判决：1.电投新能源于本判决生效后十五日内向航天瑞奇支付货款5,000,000元及利息（利息以未付款5,000,000元为基数，计算自2024年3月29日起按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算至付清之日止）；2.航天瑞奇与第三人华仪风能、第三人华仪风能与电投新能源之间相应的债权债务关系在电投新能源履行清偿义务后终止；3.驳回其他诉讼请求。 2024年10月8日，电投新能源向吴忠市中级人民法院提起上诉，上诉请求为：1.请求撤销一审判决，依法改判驳回被上诉人的全部诉讼请求或发回重审；2.本案一、二审诉讼费由被上诉人承担。 | ||||
| 2 | 电投新能源（异议人） | 重庆齿轮箱有限公司（以下简称“重庆齿轮箱”，申请执行人）、华仪风能（被申请人） | 根据电投新能源与华仪风能已签署合同的实际履行及支付进度，华仪风能对电投新能源享有的到期债权小于9,500万元，但因电投新能源未及时向温州中院提出异议，2024年7月23日，温州中院作出（2024）浙03执351号之一执行裁定书，裁定：立即冻结、划拨电投新能源银行存款共计9,500万元，或扣留、提取其同等数额的收入，或查封、扣押、冻结、拍卖、变卖其相应价值的其他财产。 2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在国家开发银行的账户，冻结金额为1,000万元。 2024年7月24日，温州中院冻结电投新能源在宁夏银行的1,000万元存款；同日，温州中院扣划电投新能源在宁夏银行账户的3,708,759.78元存款。2024年7月25日，温州中院扣划电投新能源在交通银行的142,106.77元存款。2024年7月31日，温州中院解除对电投新能源在宁夏银行的6,291,240.22元存款的冻结。 2024年7月25日，电投新能源向温州中院对上述执行及账户冻结事项提起执行异议申请书，异议请 | 浙江省高级人民法院尚未作出裁定。 |
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序号
| 序号 | 原告 | 被告 | 案件基本情况 | 案件进展 |
| 2024年9月25日，温州市中院作出（2024）浙03执异117号《执行裁定书》：1.裁定驳回电投新能源的异议申请；2.中止对（2024）浙03执351号之一执行裁定的执行。 2024年10月4日，电投新能源向浙江省高级人民法院申请复议，复议请求为：请求依法撤销（2024）浙03执异117号执行裁定书及（2024）浙03执351号之一执行裁定书，停止对复议申请人的执行措施，将已划扣的款项返还给复议申请人，并解除对复议申请人银行账户的强制措施。 | ||||
| 3 | 电投新能源 | 华仪风能 | 银川仲裁委员会已于2024年8月15日受理本案，并将于2024年11月5日开庭。 | 正在审理中，仲裁庭尚未作出裁决。 |
上表中案件均为代位权纠纷，系第三人向电投新能源主张华仪风能对电投新能源的到期债权，电投新能源已按照与华仪风能签署的采购合同履行情况足额计提应付账款。根据标的公司的书面确认，该等诉讼、仲裁不会对其持续经营能力、持续盈利能力产生重大不利影响，且不涉及标的公司的核心专利、商标、技术、主要产品。
（10）结合对前述事项的核查情况，对标的资产的股权和主要资产的权属清晰性及本次交易是否符合《重组办法》第十一条和第四十三条的规定发表明确核查意见。
经本所律师核查，除《法律意见》已披露情形外，宁夏电投持有的电投新能源股权权属清晰，主要资产权属清晰，本次交易符合《重组管理办法》第十一条和第四十三条的规定。具体内容详见《法律意见》之“五、本次交易的实质条件”“（四）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定”。
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十、《审核关注要点》12：标的资产是否曾在新三板挂牌或申报首发上市。根据电投新能源提供的资料并经本所律师核查，电投新能源未曾在新三板挂牌或申报首发上市。
十一、《审核关注要点》14：是否披露主要供应商情况。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要供应商之间是否存在关联关系。根据标的公司提供的资料、《重组报告书》及书面确认，电投新能源报告期不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额50%或严重依赖于少数供应商的情形。
根据电投新能源相关董监高填写的调查问卷、电投新能源报告期部分主要供应商访谈及函证结果、国家企业信用信息公示系统查询结果以及电投新能源书面确认，并经本所律师核查，报告期各期，标的公司电投新能源主要供应商中，除宁夏电投银川热电有限公司系与标的公司受宁夏电投同一控制并构成关联关系外，上市公司、标的公司电投新能源及其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、其他主要关联方及持有标的公司电投新能源5%以上股份的股东在标的公司电投新能源其他主要供应商中未占有任何权益，亦不存在任何关联关系。
十二、《审核关注要点》15：是否披露主要客户情况。
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产、标的资产主要股东、董监高及其关联方等与主要客户之间是否存在关联关系。
经核查，报告期内，电投新能源的主要客户为国网宁夏电力有限公司。根据电投新能源相关董监高填写的调查问卷、电投新能源报告期部分主要客户访谈及函证结果、国家企业信用信息公示系统查询结果以及电投新能源书面确认，电投新能源及其董事、监事、高级管理人员、其他关联方或持有5%以上股权的股东与主要客户不存在关联关系。
十三、《审核关注要点》16：标的资产的生产经营是否符合安全生产规定及环保政策。
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律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产生产经营中是否存在高危险、重污染、高耗能的情况，如是，核查并披露涉及环境污染的具体环节、主要污染物名称及排放量、主要处理设施及处理能力等；最近三年内环保投资和相关费用成本支出情况与标的资产生产经营所产生的污染是否相匹配，是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求；
根据《重组报告书》《置入资产审计报告》并经本所律师核查，电投新能源的主营业务为光伏发电、风力发电及储能电站项目的投资开发和运营管理，不属于《安全生产法》及《中共中央国务院关于推进安全生产领域改革发展的意见》所列高危险行业，不属于生态环境部颁布的《环境保护综合名录（2021年版）》所列的重污染行业，不属于国家发展与改革委员会颁布的《关于明确阶段性降低用电成本政策落实相关事项的函》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》所列高耗能行业，也不属于国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类或淘汰类产业。
经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司报告期内经营活动中不存在“高危险、重污染”的情况；且未发生因违反环境保护、安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
（2）核查并说明标的资产进行安全生产、污染治理、节能管理制度及执行概况，环保节能设施实际运行情况；
①安全生产情况
经核查，对于电投新能源已运营新能源电站项目，电投新能源高度重视安全生产工作，制定了安全生产的一系列管理制度，包括《安全生产工作规定》《全员安全生产责任制规定》《安全教育培训管理办法》《应急管理制度》《安全文化建设管理办法》《安全风险全过程控制工作管理办法》等，在项目运营过程中严格贯彻执行国家和地方各项安全生产法律法规及公司安全生产管理制度，落实安全防护措施，保障员工和公司财产的安全。
经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于安全生产受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司安
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全生产方面的合法合规证明。
②环境保护情况
经核查，电投新能源已建立健全环保内控制度，并得到有效执行。经核查，电投新能源已制定了《固体危险废物管理办法》《安健环三同时管理办法》等环境保护管理制度，并注重落实环保责任，明确环保管理职责和责任，确保环保内控制度的有效执行。经核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在由于环境污染受到行政处罚的情况，且已取得相关主管部门出具的关于电投新能源及其控股子公司环境保护方面的合法合规证明。
③节能管理情况
经核查，电投新能源不属于《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》中规定的“高耗能、高排放”项目企业，其按照国家节能管理相关制度，通过多种措施确保生产过程节能减排落实到位，并注重节能职责和责任到位，确保节能减排措施得到有效实施。
（3）核查并说明标的资产是否存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，如是，说明产生原因及经过等具体情况，是否收到过相关部门的处罚，后续整改措施及整改后是否符合环保法律法规的有关规定，本次交易是否符合《重组办法》第十一条的相关规定；
根据电投新能源提供的资料、《置入资产审计报告》、电投新能源及其控股子公司生态环境主管部门出具的证明文件，并经本所承办律师查询“国家企业信用信息公示系统”、“信用中国”、“企查查”等网站，报告期内，电投新能源不存在涉及环保安全的重大事故或重大群体性的环保事件，本次交易符合《重组办法》第十一条的相关规定。
（4）标的资产是否属于产能过剩行业或限制类、淘汰类行业，如涉及特殊政策允许投资相关行业的，应提供有权机关的核准或备案文件，以及有权机关对相关项目是否符合特殊政策的说明。
经核查，电投新能源不属于限制类或淘汰类行业。
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十四、《审核关注要点》17：标的资产生产经营是否合法合规，是否取得从事生产经营活动所必需的经营资质。律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）标的资产及其合并报表范围内各级子公司是否取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等，以及相关行政许可、备案、注册或者认证等的相关证书名称、核发机关、有效期；已经取得的上述行政许可、备案、注册或者认证等是否存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险；如是，是否会对标的资产持续经营造成重大不利影响；
根据电投新能源提供的资料并经本所承办律师核查，电投新能源已取得主营业务资质、许可或批准。资质详见《法律意见》“七、本次交易的拟置入资产”之“（六）业务与经营资质”之“2.业务资质”所述。
经核查，本所律师认为，电投新能源已取得业务经营所需资质、许可或批准，相关资质不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险，延续不存在实质性障碍，亦不存在重大不确定性风险。
（2）结合标的资产从事业务的具体范围及相关业务资质取得情况，核查标的资产是否存在超出经营许可或备案经营范围的情形，或超期限经营情况，如是，应当就相关事项是否导致本次交易不符合《重组办法》第十一条规定审慎发表意见；
根据市场监管部门出具的合规证明、企业信用报告、电投新能源提供的资料并经本所律师核查，报告期内，电投新能源及其控股子公司不存在超出经营许可或备案经营范围的情形，亦不存在超期限经营情况。
（3）如标的资产未取得生产经营相关资质的，核查并说明标的资产办理相关资质的进展情况、预计办毕期限、是否存在法律障碍及逾期未办毕的影响。
经本所律师核查，截至本专项核查意见出具日，标的公司已取得必要的生产经营资质。
十五、《审核关注要点》22：本次重组是否设置业绩补偿或业绩奖励。
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律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：
（1）业绩承诺安排是否符合《重组办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定，并结合业绩补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、标的资产报告期内的经营业绩、行业特点及发展趋势、行业竞争格局、同行业主要竞争对手、近期可比收购案例业绩承诺情况等，对本次交易业绩承诺的可实现性，是否存在规避业绩补偿情形，相关业绩承诺安排是否有利于保护上市公司和中小股东利益发表核查意见；业绩补偿义务人是否已出具承诺并保证业绩补偿的足额按时履约，相关承诺是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定；
根据上市公司与宁夏电投签署的《盈利预测补偿协议》，本次交易中就标的公司设置了业绩补偿安排。具体内容详见《法律意见》“一、本次交易的方案”“（三）本次发行股份购买资产的具体方案”之“8. 业绩承诺与补偿安排”。本次交易业绩承诺安排符合《重组管理办法》第35条、《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的相关规定。
上市公司已在《重组报告书》中对盈利预测补偿安排的触发条件、本次评估方法选取的合理性、业绩承诺的可实现性以及业绩补偿保障措施充分性等进行了披露，相关安排具有可实现性，不存在规避业绩补偿情形，有利于保护上市公司和中小股东利益。宁夏电投已在《盈利预测补偿协议》承诺并保证足额按时履行补偿义务。
（2）结合业绩奖励总额上限、业绩奖励对象及确定方式等，核查本次交易相关奖励安排是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-2的规定，是否有利于保护上市公司和中小股东利益。
根据《盈利预测补偿协议》《重组报告书》以及上市公司董事会审议通过的本次交易相关议案，本次重组未设置业绩奖励。
十六、《审核关注要点》26：标的资产其他应收款是否存在可收回风险、是否存在关联方非经营性资金占用
律师应当对以下事项进行核查，并发表明确核查意见：标的资产是否存在关
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联方非经营性资金占用，如是，说明时间、金额、原因、用途、履行的决策程序、清理进展、解决方式，是否存在向股东分红进行抵消的方式解决（如是，分红款是否需缴纳个税），是否已采取有效整改措施，是否构成内控制度有效性的重大不利影响，是否构成重大违法违规，本次交易是否符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关标的资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》的相关规定。
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，“上市公司重大资产重组时，标的资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性资金占用的，前述有关各方应当在中国证监会或者证券交易所受理申报材料前，解决对标的资产的非经营性资金占用问题。”为落实国有资产管理机构加快司库体系建设、加强资金管理的相关要求，宁夏电投2023年开始实行集团资金集中管理，电投新能源当年资金归集付款48,161.98万元，收到宁夏电投下拨资金48,161.98万元。截至2023年末，宁夏电投已停止了针对电投新能源的资金归集，因此，报告期末无资金集中管理余额。除上述情况外，报告期内标的公司不存在关联方非经营性资金占用的情形。
十七、《审核关注要点》33：标的资产是否存在境外销售占比较高（如占比超过10%）、线上销售占比较高的情形
律师应当对以下事项进行核查，外销客户的基本情况，如前五名客户的销售内容、销售金额及占比、成立时间、行业地位、资质情况、订单获取方式和销售金额及占比，是否为标的资产关联方，境外客户为经销商的，主要最终客户的情况
根据电投新能源提供的资料及与电投新能源相关负责人访谈结果，并经本所律师核查，报告期内，电投新能源不涉及境外销售。
十八、《审核关注要点》35：标的资产营业成本核算的完整性和准确性。
律师应当对以下事项进行核查：劳务公司的经营是否合法合规，是否专门或主要为标的资产服务，与标的资产是否存在关联关系。
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经核查，报告期内，电投新能源不存在劳务外包的情形。
十九、《审核关注要点》41：本次交易是否导致新增关联交易
（1）结合标的资产关联方认定、报告期内关联交易信息披露的完整性，核查并说明关联交易的原因和必要性；如《法律意见》“八、关联交易和同业竞争”“（一）关联交易”之“2. 标的公司的关联方和关联交易”部分所述，电投新能源报告期内关联交易信息披露完整，关联交易具备合理商业背景和必要性。
（2）结合标的资产关联交易的必要性，关联交易占标的资产收入、成本费用或利润总额的比例等，核查并说明标的资产是否具备业务独立性，是否具备面向市场独立经营的能力，是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定；
经核查，报告期内，报告期内，电投新能源关联交易金额相对较小，关联采购占营业成本的比例较低，标的公司具备业务独立性，具备面向市场独立经营的能力，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
（3）如标的资产与控股股东、实际控制人之间关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占标的资产相应指标的占比较高（如达到30%），还应结合相关关联方的财务状况和经营情况、关联交易产生的收入、利润总额合理性等，核查并说明关联交易是否影响标的资产的经营独立性、是否构成对控股股东或实际控制人的依赖，标的资产是否具备独立面向市场经营的能力，是否存在通过关联交易调节标的资产收入利润或成本费用，是否存在利益输送的情形；
经本所律师核查，报告期内，电投新能源与控股股东、间接控股股东控制的其他企业之间的关联采购占营业成本比例较低，不影响电投新能源的经营独立性、不构成电投新能源对控股股东或实际控制人的依赖，电投新能源具备独立面向市场经营的能力，不存在通过关联交易调节收入利润或成本费用的情形，不存在利益输送的情形。
（4）核查并说明对标的资产报告期内关联交易定价公允性的核查范围、核查过程、核查方法及其有效性，并对标的资产是否存在通过关联交易调节标的资产收入、利润或成本费用，是否存在利益输送的情形审慎发表核查意见；
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本所律师审阅了利安达出具的《置入资产审计报告》，就报告期内关联交易事项访谈了电投新能源相关人员；审阅了关联交易相关合同及凭证；取得宁夏电投出具的承诺。报告期内，电投新能源不存在通过关联交易调节电投新能源收入、利润或成本费用，不存在利益输送的情形。
（5）交易完成后上市公司新增关联交易的必要性，关联交易的具体情况及未来变化趋势，核查并说明上市公司为保证关联交易价格公允拟采取的具体措施及有效性；
本次交易完成后，上市公司不存在出售商品/提供劳务的关联交易，采购商品/接受劳务的关联交易金额和占比均较交易前下降，本次交易有利于上市公司减少采购、销售相关的关联交易；电投新能源与宁夏电投共同投资设立子公司主要系解决募投项目资金问题、便于募投项目尽快实施，关联交易具备必要性，不会导致上市公司新增严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
根据上市公司书面确认，本次交易完成后，上市公司将继续严格依照相关法律、法规、深交所股票上市规则的要求，遵守《公司章程》等关于关联交易的规定，履行必要的法律程序，依照合法有效的协议进行关联交易，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，遵循公平、公正、公开的原则，履行信息披露义务，从而保护中小股东利益。
此外，上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投已分别出具《关于规范与减少关联交易的承诺函》，具体请详见《法律意见》“八、关联交易及同业竞争”之“（一）关联交易”之“5. 关于规范与减少关联交易的措施”，该等承诺措施实施后，将有助于规范上市公司的关联交易。
（6）结合交易完成后新增关联交易金额及占比情况等，对本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定审慎发表核查意见。
根据《备考审阅报告》，本次交易不会增加上市公司与其关联方之间的关联交易，符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二十、《审核关注要点》42：本次交易是否新增同业竞争
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（1）结合相关各方就解决现实的同业竞争作出明确承诺和安排，核查并说明解决同业竞争的时间进度安排是否妥当、采取特定措施的理由是否充分，具体措施是否详尽、具有操作性，该等承诺和措施的后续执行是否仍存在重大不确定性，是否可能导致损害上市公司和中小股东的利益；（2）核查并说明重组交易对方及其控股股东、实际控制人等是否已对避免潜在的同业竞争作出明确承诺，承诺内容是否明确可执行；（3）结合交易完成后可能导致的现实或潜在同业竞争情况，核查并论证本次交易是否符合《重组办法》第四十三条的相关规定。如《法律意见》“八、关联交易和同业竞争”之“（二）同业竞争”所述，本次交易完成后，上市公司不会因本次交易与控股股东及其控制的企业产生新的同业竞争的情形。上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，该等承诺内容明确可执行，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的相关规定。
二十一、《审核关注要点》43：上市公司及相关方是否按规定出具公开承诺
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及交易对方是否根据《26号格式准则》第五十四条作出相关股份锁定承诺等进行核查，并发表明确核查意见。
根据《重组报告书》、上市公司控股股东宁国运及其一致行动人电投热力、交易对方宁夏电投、宝塔实业董事、监事、高级管理人员分别出具的承诺并经本所律师核查，本次交易项下宁国运、电投热力、宁夏电投、宝塔实业董事、监事、高级管理人员出具的公开承诺符合《26号格式准则》第五十四条的规定。
二十二、《审核关注要点》44：本次交易是否同时募集配套资金
律师应当结合本次募投项目中预备费、铺底流动资金、支付工资/货款、不符合资本化条件的研发支出等情况，核查并说明本次发行补充流动资金及偿还债务的规模是否符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定，并在《法律意见书》中发表明确核查意见。
根据《重组报告书》，本次募集配套资金在扣除交易税费及中介机构费用后，将用于标的公司项目建设，不涉及用于补充上市公司、标的公司流动资金或偿还
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债务的相关安排，符合《监管规则适用指引——上市类第1号》1-1的规定。
二十三、《审核关注要点》45：本次交易是否涉及募投项目
律师应当对以下事项进行核查，本次募投项目涉及立项、土地、环保等有关审批、批准或备案情况，相关批复是否仍在有效期以内，尚需履行的程序及是否存在重大不确定性；对于特定行业，如受限教育、金融、军工、重污染、危险化学品等，是否还需取得相关有权部门的审批或核准，尚未取得的，相关审批的进展及预计取得时间；是否存在难以获得相关审批或批准的风险；
根据《重组报告书》，盐池惠安堡750MW风光同场项目、中卫迎水桥350MW风光同场一期项目为本次交易募投项目，目前已取得立项核准、土地预审与选址意见书等现阶段必要的项目建设手续，具体详见《法律意见》“七、本次交易的拟置入资产”“（五）主要资产”“5. 在建项目及拟建项目”相关内容。
本专项核查意见正本一式肆份，经本所负责人及经办律师签字并加盖本所公章后有效。
（以下无正文）
并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见
（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之审核关注要点落实情况表的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
范朝霞
承办律师：
胡灿莲
承办律师：
毕 娜
承办律师：
胡冰清2024年10月30日