招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为宝塔实业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，对本独立财务顾问及上市公司在本次交易中有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行核查并发表如下意见：
一、本次交易中聘请第三方等相关行为的核查情况
（一）本独立财务顾问有偿聘请第三方等相关行为的核查
本独立财务顾问未在本次交易中有偿聘请第三方。
（二）上市公司有偿聘请第三方等相关行为的核查
本次交易中，上市公司除依法聘请招商证券及中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）担任本项目的独立财务顾问、聘请德恒律师事务所（以下简称“德恒”）担任本项目的法律顾问、聘请利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达”）担任本项目的审计机构、聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）担任本项目的评估机构，不存在聘请其他第三方的情况。
二、独立财务顾问内部审核程序
本独立财务顾问未在本次交易中有偿聘请第三方，未就聘请第三方履行内部审核程序。
三、独立财务顾问结论性意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为；上市公司在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于宝塔实业股份有限公司本次交易符合<关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见>的相关规定之核查意见》之签章页）
| 财务顾问主办人： | |||
| 于 泽 | 李 杰 |
招商证券股份有限公司
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