北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见
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知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的
专项核查意见
德恒01F20241139-03号致：宝塔实业股份有限公司北京德恒律师事务所（以下简称“德恒”或“本所”）接受宝塔实业股份有限公司（以下简称“宝塔实业”或“上市公司”）的委托，担任宝塔实业重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”或“本次交易”）事宜的专项法律顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等现行有效的法律、法规及规范性文件的相关规定，对宝塔实业内幕信息知情人管理制度的制定和执行情况进行了核查，并出具本专项核查意见。对本所出具的核查意见，本所律师声明如下：
1. 本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本专项核查意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本所依据本核查意见出具日以前已经发生或存在的事实及中国有关法律、法规和规范性文件，并且基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理解发表本核查意见。在本核查意见中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门
知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见
给予的批准和确认。
3. 本所及本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神，已履行了法定职责，依据国家主管部门的相关 规定，对本次重组的相关法律事项进行了核查验证。本所律师保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
4. 本所已得到各方保证，即：其已提供本所出具核查意见所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的有关副本材料与正本材料一致或复印件与原件一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。
5. 本核查意见仅就宝塔实业内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况发表核查意见。本所同意将本核查意见作为上市公司本次重组所必备的法律文件之一，随同其他材料一同报送主管机关审核，并依法对此承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本专项核查意见如下：
一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况
根据宝塔实业提供的董事会会议文件及公开披露信息，并经本所律师核查，上市公司制定内幕信息知情人登记制度情况如下：
2021年8月9日，宝塔实业召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》，重新修订了《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，并将该制度在巨潮资讯网披露。
二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行情况
根据宝塔实业提供的资料，并经本所律师核查，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规以及《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》的相关规定，在筹划和执行本次交易期间，采取了如下必要且充分的保密措施：
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1. 在本次交易的筹划过程中，宝塔实业严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记了内幕信息知情人信息，并依据交易的实际进展，记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，制作了《内幕信息知情人登记表》及《交易进程备忘录》。
2. 根据宝塔实业提供的资料及书面确认并经本所律师核查，其已与参与本次交易的各证券服务机构分别签订了保密协议，约定了各方的保密责任与义务。
3. 根据宝塔实业书面确认，宝塔实业严格按照中国证监会及深交所的要求，持续完善内幕信息管理工作，明确内幕信息知情人范围及内幕信息管理具体措施，并多次督导提示内幕信息知情人承担保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票。
4. 在上市公司召开审议有关本次交易的董事会之前，上市公司严格遵守了保密义务。
三、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1. 上市公司已按照《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》及《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规以及《宝塔实业股份有限公司章程》的相关规定制定了《宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，符合相关法律法规的规定。
2. 在本次交易过程中，上市公司按照相关法律法规及公司制度的规定，严格遵守上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定，并执行了内幕信息知情人的登记和申报工作，采取了必要且充分的保密措施防止内幕信息泄露，符合相关法律法规和公司制度的规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京德恒律师事务所关于宝塔实业股份有限公司内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况的专项核查意见》之签署页）
北京德恒律师事务所
负 责 人：
王 丽
承办律师：
范朝霞
承办律师：
胡灿莲
承办律师：
毕 娜
承办律师：
胡冰清
2024年10月30日