证券简称：越秀资本 证券代码：000987
广州越秀资本控股集团股份有限公司2024年度核心人员持股计划管理办法
二零二四年十月
第一章 目的与原则第一条 本核心人员持股计划的目的公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定，制定了本计划，旨在达到如下目的：
（一）推动实现金融业务战略新格局。调动内部积极性和能动性，匹配公司业务转型与业绩提升，为实现做稳做强做大金融的战略目标助能助力。
（二）建立健全公司中长期激励约束机制。形成股东与员工“利益共享、风险共担”的机制，建立健全公司中长期激励约束机制。
（三）完善核心人才梯队的搭建。增强内部核心人员的凝聚力和能动性，为公司及各下属企业储备可持续发展的人才梯队。
第二条 本核心人员持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
严格按照法律、行政法规的规定履行程序，坚持股东利益、公司利益和持有人个人利益相协调，并真实、准确、完整、及时的实施信息披露。
（二）公开公平原则
本计划在设计、审议与实施过程中，遵循公平、公正、公开原则，广泛听取内外部意见和建议。
（三）自愿参与原则
遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参与本计划。
（四）风险自担原则
计划持有人盈亏自负、风险自担，与公司其他投资者权益平等。
第二章 参与对象
第三条 参与对象及确定标准
公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和公司《章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本核心人员持股计划的持有人名单。
本核心人员持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员，包含公司董事、高级管理人员、公司及广州越秀资本控股集团有限公司的核心员工，具体要求如下：
（一）同时在本公司及广州越秀资本控股集团有限公司任职；
（二）岗位职级为高级经理级及以上，若公司职级体系调整则按照职级调整情况调整至相应职级及以上；
（三）于本公司及下属公司连续累计任职时间不低于1年。
特殊情况由董事会审议确定。
第四条 有下列情形之一的，不能成为参与对象
（一）最近三年内被证券监管部门公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（三）最近三年内，因泄露国家或公司机密、贪污、盗窃、侵占受贿、行贿、失职、或渎职等违反国家法律、法规的行为，或违反公序良俗、职业道德和操守的行为给公司利益、声誉和形象造成严重损害的；
（四）董事会认定的不能成为本计划参与人的情形；
（五）相关法律、法规或规范性文件规定的不能成为本计划参与人的其他情形。
第五条 持有人及分配情况
本核心人员持股计划参与资金总额预计不超过1,552.45万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，份数上限为1,552.45万份。
参与本核心人员持股计划的员工总人数不超过61人，其中拟参与本核心人员持股计划的董事、高级管理人员共4人，总份额不超过544.97万份，占核心人员持股计划总份额的比例不超过35.10%；其他核心员工不超过57人，总份额不超过1,007.47万份，占核心人员持股计划总份额的比例不超过
64.90%。（说明：前述合计数与各数据直接加总数在尾数上略有差异，该差异是由四舍五入造成的。）
第三章 资金来源、股票来源及持股规模
第六条 本核心人员持股计划的资金来源
本核心人员持股计划的资金来源于参与对象的合法薪酬，公司未向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助，并且本计划不涉及杠杆资金。
第七条 本核心人员持股计划的股票来源及购买价格
本核心人员持股计划的投资范围为购买和持有本公司A股股票，股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于大宗交易、竞价交易）等法律、法规允许的方式。通过二级市场购买标的股票的，自股东大会审议通过持股计划后六个月内完成购买，购买价格为市场价格。
第八条 本核心人员持股计划的持股规模
因二级市场购买股票价格存在不确定性，根据本核心人员持股计划资金总额上限1,552.45万元，假定以公司董事会决议日前二十个交易日平均收盘价6.91元/股作为本核心人员持股计划全部股票平均买入价格测算，本核心人员持股计划对应股票总数约为224.67万股，约占当前公司总股本的0.04%。具体成交数量以交易时实际数量为准。
本核心人员持股计划实施后，公司全部有效的核心人员持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人所持的核心人员持股计划份额所对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。核心人员持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
本核心人员持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变更，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
第四章 存续期、锁定期及归属第九条 本核心人员持股计划的存续期
本核心人员持股计划的存续期为“当期标的股票的锁定期+6个月”。其中，锁定期为12个月，自公司发布本计划完成标的股票购买公告之日起计算；6个月为标的股票解锁后的归属期间。如提前完成归属及持股计划销户，则存续期提前届满。
如因公司股票停牌或者归属操作期较短等情况，导致本核心人员持股计划所持有的公司股票及资金权益无法在存续期届满前全部归属的，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本核心人员持股计划的存续期可以延长。
第十条 本核心人员持股计划的锁定期本核心人员持股计划的锁定期为12个月，自公司发布本计划完成标的股票购买公告之日起计算。本核心人员持股计划持有的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，遵守上述股份锁定安排。
第十一条 本核心人员持股计划的交易限制
本核心人员持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）中国证监会及深交所规定的其他期间。
如未来相关法律、行政法规发生变化，本计划应保证满足新的要求。
第十二条 股票的购买、锁定及归属
（一）购买：公司以持股计划名义设置专用证券账户，将相应购股资金转入资金账户，通过二级市场购买标的股票。
（二）锁定：本核心人员持股计划持有的标的股票设立12个月的锁定期，自公司发布本计划完成标的股票购买公告之日起计算，锁定期内不得进行交易或归属。
（三）归属：本核心人员持股计划锁定期届满后、存续期届满前，将根据归属条件确定可归属股票额度，经持有人确认后，将本计划持有的全部股票及资金权益（如有）归属至持有人。归属可分批操作。
第十三条 股票的归属条件
持有人不涉及相关风险事项的责任认定，方可实现股票的正常归属。若涉及风险事项，持有人的扣罚安排按公司内部规章制度及风险问责决定执行。
第五章 管理模式第十四条 自行管理
本核心人员持股计划由公司自行管理，权力机构为持有人会议，由持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会负责核心人员持股计划的具体管理事宜。
管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划以及管理规则管理核心人员持股计划资产，并维护核心人员持股计划持有人的合法权益，确保核心人员持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与核心人员持股计划持有人之间潜在的利益冲突。核心人员持股计划持有人放弃因参与本核心人员持股计划而间接持有公司股票的出席权、表决权、提案权，享有除此以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。
管理委员会管理本核心人员持股计划的管理期限为自股东大会通过核心人员持股计划之日起至核心人员持股计划终止之日止。
第十五条 股东大会授权董事会办理的事宜
（一）授权董事会办理核心人员持股计划的变更和终止；
（二）授权董事会对核心人员持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（三）核心人员持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、行政法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的规范性要求对核心人员持股计划作出相应调整；
（四）授权董事会办理核心人员持股计划实施中所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
第十六条 持有人会议的职权
（一）选举、罢免、更换管理委员会委员；
（二）审议持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（三）审议修订《核心人员持股计划管理办法》；
（四）授权管理委员会负责本核心人员持股计划的日常管理；
（五）授权管理委员会为本核心人员持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（六）授权管理委员会购买标的股票；
（七）授权管理委员会负责本核心人员持股计划的清算和财产分配；
（八）授权管理委员会并进一步同意管理委员会授权管理委员会主任在本核心人员持股计划归属完成行使本核心人员持股计划所持股份的股东权利；
（九）决定是否参与公司增发、配股或发行可转债等再融资事宜；
（十）审议决定其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
第十七条 持有人会议的召集程序
首次持有人会议由公司相关人员负责召集和主持。首次持有人会议将选举产生管理委员会，其后持有人会议将由管理委员会负责召集，管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指定一名管理委员会委员负责主持。
召开持有人会议，管理委员会应提前三天将会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件等方式发给全体持有人，紧急情况时可以经过口头通知后随时召开。会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议事由和议题；
（三）会议所必需的会议材料；
（四）会议召集人及发出通知的日期。
管理委员会、合计持有核心人员持股计划30%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开日的三个工作日前提交至管理委员会。
第十八条 持有人会议的表决程序
（一）持有人以其所持有的核心人员持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票；
（二）出席持有人会议的持有人（或代理人）所持份额合计超过50%的，持有人会议方可举行；
（三）持有人会议可以现场会议和/或通讯会议的方式召开；
（四）持有人亲自出席持有人会议并表决，或书面委托代理人代为出席并表决，该代理人应为本计划持有人；
（五）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过50%份额同意后则视为表决通过，形成持有人会议决议；特殊事项应经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持超过2/3份额同意后方能通过；
（六）持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，按照相关规定提交董事会、股东大会审议。
第十九条 管理委员会的选任管理委员会由5名委员组成，设主任1人，管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。委员会委员的任期自产生之日起至本核心人员持股计划终止之日止。
管理委员会委员均由持有人担任，由持有人会议以全体持有人所持份额过半数选举产生。管理委员会主任以全体委员过半数选举产生。
第二十条 管理委员会委员的义务
管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对本核心人员持股计划负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占核心人员持股计划的财产；
（二）不得挪用核心人员持股计划资金；
（三）未经管理委员会同意，不得将核心人员持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）未经持有人会议同意，不得将核心人员持股计划资金借贷给他人或者以核心人员持股计划财产为他人提供担保；
（五）不得利用其职权损害核心人员持股计划或持有人合法利益。
管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，其给核心人员持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
第二十一条 管理委员会的职责
（一）负责召集持有人会议；
（二）核心人员持股计划的日常管理；
（三）代表全体持有人行使除股东大会的出席权、表决权、提案权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；
（四）管理核心人员持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（五）办理核心人员持股计划所购买股票的锁定、管理、权益归属和解禁卖出等全部事宜；
（六）行使核心人员持股计划资产管理职责，包括但不限于在锁定期届满后实施归属，售出无未来归属对象的公司股票
进行变现，将核心人员持股计划的闲置现金资产投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具；
（七）在本核心人员持股计划终止时对计划资产进行清算；
（八）制定、执行核心人员持股计划在存续期内参与公司增发、配股及发行可转债等再融资事宜的方案；
（九）对员工所持本计划的份额对应的权益进行分配；
（十）负责取消不适格持有人的资格，办理退休、已死亡、丧失劳动能力持有人的份额变动相关事宜等；
（十一）核心人员持股计划草案及相关法律法规约定的或持有人会议授予的其他应由管理委员会履行的职责。
管理委员会委员未尽以上（一）至（十一）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给核心人员持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。
第二十二条 管理委员会主任的职权
（一）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使除股东大会的出席权、表决权、提案权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）；
（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（四）代表本核心人员持股计划对外签署相关协议或法律文书；
（五）本核心人员持股计划或管理委员会授予的其他职权。
第二十三条 管理委员会的召集程序管理委员会会议根据需要可不定期召开，由管理委员会主任召集。会议通知于会议召开前两日通知全体管理委员会委员，通知包括会议日期和地点、会议议题等，通知方式可以为邮件、电话、传真等。经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条 管理委员会的召开和表决程序
管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。
管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，并明确委托意见，代为出席的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
管理委员会应当对会议所议事项的决定形成决议，出席会议的管理委员会委员应当在决议上签名。
第六章 公司融资时核心人员持股计划的参与方式第二十五条 公司融资时核心人员持股计划的参与方式
本核心人员持股计划存续期内，公司以增发、配股、可转债等方式再融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交核心人员持股计划持有人会议审议，须经出席持有人会议的持有人（或代理人）所持2/3以上份额同意。
第七章 资产构成及权益分配第二十六条 本核心人员持股计划的资产构成
（一）本核心人员持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金及产生的利息；
（三）资金管理取得的收益；
（四）其他合法资产。
核心人员持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将核心人员持股计划资产归入其财产。因核心人员持股计划的管理、运营或者其他情形而取得的财产和收益归入核心人员持股计划资产。
第二十七条 本核心人员持股计划存续期内的权益分配
（一）本核心人员持股计划股票归属至持有人之前，全体持有人自愿放弃因参与核心人员持股计划间接持有公司股票享有的除分红权、配股权、转增股份等资产收益权以外的其他股东权利，包括但不限于股东大会出席权、提案权、表决权等；
（二）在本核心人员持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章、本核心人员持股计划另有规定，持有人所持的本核心人员持股计划份额（除非已归属至持有人个人名下）不得转让或用于质押、担保、偿还债务或作其他类似处置；
（三）在锁定期内，持有人不得要求对核心人员持股计划的权益进行分配；
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本核心人员持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与对应股票相同；
（五）在存续期内，公司发生派息时，核心人员持股计划因持有公司股份而获得的现金股利按照持有人所持已归属的份额比例，于锁定期满、存续期届满前向持有人分配；
（六）在本核心人员持股计划的锁定期满、存续期届满前，管理委员会根据本核心人员持股计划的规定，将标的股票及资金权益全部划转至持有人个人账户后，该持有人退出本计划；
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持本核心人员持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。
第八章 变更、终止及持有人权益的处置
第二十八条 本核心人员持股计划的变更
在本核心人员持股计划的存续期内，核心人员持股计划的变更方案由管理委员会拟定，须经持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
第二十九条 本核心人员持股计划的终止如发生下列情形之一时，应当依据相关法律、法规和规范性文件的规定终止实施本计划：
（一）本核心人员持股计划锁定期届满后存续期届满前，所持有的公司股票及资金权益已全部归属且核心人员持股计划销户，则存续期提前届满，本核心人员持股计划同步终止；
（二）本核心人员持股计划存续期满后未有效延期的，以及延长期届满的，核心人员持股计划自行终止；
（三）相关法律、法规和规范性文件所规定的其他需要终止本计划的情形。
第三十条 本核心人员持股计划的清算与归属
管理委员会应在存续期届满前，或董事会决议提前终止后60个工作日内完成清算。管理委员会按照持有人所持本计划的份额进行股票及现金权益的归属。
第三十一条 持有人权益的处置办法
（一）职务变更
持有人职务发生变更，但仍在公司或/及广州越秀资本控股集团有限公司任职，或轮岗、借调至公司下属公司任职，其参与的本核心人员持股计划权益不作变更。
（二）解雇或辞职
持有人发生擅自离职、主动辞职、被公司依法解除劳动关系、因违反公司管理制度被公司辞退、被追究刑事责任等情况时，由管理委员会根据实际情况确定股票归属。
（三）丧失劳动能力
持有人丧失劳动能力的，其所获授本核心人员持股计划权益不作变更。
（四）退休
持有人达到国家规定的退休年龄而离职的，其所获授本核心人员持股计划权益不作变更。
（五）死亡
持有人死亡的，其所获授本核心人员持股计划权益不作变更，由其合法继承人继续享有，该等继承人不受具备参与本核心人员持股计划资格的限制。
（六）其他
其他未列明情况的权益处置，由管理委员会按照合法合规，不损害持有人、公司及其他投资者合法权益的原则处理。
若因涉及问责扣罚等导致无未来归属对象的股票及现金资产，其中应于股票锁定期满后由管理委员会在二级市场减持变现后将资金（含孳息）归还公司，现金资产（含孳息）直接归还公司。
第九章 实施程序第三十二条 本核心人员持股计划遵循以下实施程序：
（一）公司拟订本核心人员持股计划草案，通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会薪酬与考核委员会审议研究，董事会薪酬与考核委员会有权就制定或者变更本核心人员持股计划向董事会提出建议或意见；
（二）董事会审议本核心人员持股计划草案及其摘要，关联董事应回避相关议案的表决；
（三）监事会就本核心人员持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东利益，公司是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本核心人员持股计划进行审核监督并发表意见；
（四）在董事会、监事会审议通过后的2个交易日内，公告董事会决议、计划草案及摘要、监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对本计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，在召开股东大会前公告法律意见书；
（六）召开股东大会审议本核心人员持股计划，对本计划作出决议的，应当经出席会议的股东或股东代表所持表决权的半数以上通过，关联股东应回避相关议案的表决；
（七）本核心人员持股计划召开首次持有人会议，选举产生管理委员会，明确核心人员持股计划实施的具体授权事项；
（八）管理委员会应当在自股东大会审议通过后6个月内完成本核心人员持股计划标的股票的购买；
（九）在完成标的股票购买后的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量等情况；
（十）中国证监会、深交所及相关主管机构规定需要履行的其他程序。
第十章 信息披露第三十三条 本核心人员持股计划将严格按照《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及其他有关规定进行信息披露，确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平。核心人员持股计划的信息披露事项将以至少一种中国证监会允许的方式进行披露，公司为本核心人员持股计划信息披露责任人。
第三十四条 本核心人员持股计划的信息披露主要包括定期报告和临时报告，公司将根据相关规定履行信息披露义务。
第十一章 附则第三十五条 公司实施本核心人员持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。
第三十六条 公司董事会与股东大会审议通过本核心人员持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与参与对象的劳动关系仍按公司与其签订的劳动合同执行。
第三十七条 除拟参加本核心人员持股计划的公司董事、高级管理人员外，本核心人员持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系或一致行动关系。截至本核心人员持股计划披露日，公司无尚在存续期的其他员工持股计划。
第三十八条 本核心人员持股计划自公司股东大会批准之日起生效。
第三十九条 本核心人员持股计划的解释权属于公司董事会。
广州越秀资本控股集团股份有限公司
2024年10月30日