上海三友医疗器械股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）修订说明
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海三友医疗器械股份有限公司（以下简称“三友医疗”或“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式，收购曹群、徐农合计持有的北京水木天蓬医疗技术有限公司（以下简称“水木天蓬”）37.1077%股权和战松涛等11名交易对方合计持有的上海还瞻企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海还瞻”）98.9986%有限合伙人出资份额，通过子公司拓腾（苏州）医疗科技有限公司以现金方式收购张家港天蓬投资管理有限公司持有的上海还瞻1.0014%普通合伙人出资份额，并发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）于2024年10月30日出具的《关于受理上海三友医疗器械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的通知》（上证科审（并购重组）〔2024〕7号），并披露了《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称“草案（申报稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关文件。相比于较公司于2024年8月15日披露的《上海三友医疗器械股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》，草案（申报稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 重组报告书章节 | 修订说明 |
重大事项提示
| 重大事项提示 | 本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易尚未履行的决策程序及批准程序及相关表述。 |
重大风险提示
| 重大风险提示 | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易无法获得批准的风险； 2、因未决诉讼已撤诉，删除与标的资产相关的风险之未决诉讼的风险。 |
| 第一节 本次交易概述 | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易已履行和尚需履行的审批程序； 2、上市公司财务总监变更，更新上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺。 |
第二节 上市公司基
本情况
| 第二节 上市公司基本情况 | 1、根据上市公司2024年半年度报告，更新最近三年及一期主要财务指标； 2、更新上市公司监事方颖因短线交易收到上交所警示函的相关情况。 |
| 第四节 标的资产基本情况 | 1、因未决诉讼已撤诉，更新重大诉讼、仲裁与合法合规情况； 2、更新水木天蓬相关资质情况。 |
第八节 本次交易的
合规分析
| 第八节 本次交易的合规分析 | 结合公司最新情况，更新本次交易合规性的相关表述。 |
| 第九节 管理层讨论与分析 | 根据上市公司2024年半年度报告，更新本次交易前上市公司的财务状况和经营成果。 |
第十二节 风险因素
| 第十二节 风险因素 | 1、本次交易已经上市公司股东大会审议通过，更新本次交易无法获得批准的风险； 2、因未决诉讼已撤诉，删除与标的资产相关的风险之未决诉讼的风险。 |
第十三节 其他重要
事项
| 第十三节 其他重要事项 | 1、结合公司最新情况，更新本次交易完成后利润分配政策及相应安排； 2、更新本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的相关情况。 |
第十五节 相关中介
机构
| 第十五节 相关中介机构 | 因东方证券股份有限公司于2024年9月2日起吸收合并子公司东方证券承销保荐有限公司，本次交易的独立财务顾问变更为东方证券股份有限公司。 |
特此公告。
上海三友医疗器械股份有限公司董事会
2024年10月31日