证券代码：000488 200488 证券简称：晨鸣纸业 晨鸣B 公告编号：2024-067
山东晨鸣纸业集团股份有限公司关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、财务资助事项概述
1、财务资助基本情况
为满足山东晨鸣纸业集团股份有限公司（以下简称“公司”）参股公司潍坊港区木片码头有限公司（以下简称“潍坊木片码头”）日常运营的资金需求，公司拟以自有资金按持股比例向潍坊木片码头提供财务资助，资助金额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），借款的有效期限不超过5年（含5年），公司按不低于6%的年利率收取资助利息。潍坊木片码头的其他股东山东港口渤海湾港集团有限公司（以下简称“山东渤海湾集团”）将按其出资比例提供同等条件的财务资助。本次财务资助不会影响公司正常业务开展及资金使用，不属于《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》中规定的不得提供财务资助的情形。
2、关联关系的说明
公司监事李康女士任潍坊木片码头的董事，公司控股股东晨鸣控股有限公司的总经理陈刚先生任潍坊木片码头的董事长。依据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，潍坊木片码头是公司的关联法人，本次财务资助事项构成关联交易。
3、审批程序
2024年10月30日，公司第十届董事会第十一次会议以11票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》，公司于同日召开第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，全体独立董事同意本次为潍坊木片码头提供财务资助暨关联交易事宜，该议案尚需提交2024年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需有关部门批准。
二、被资助对象的基本情况
1、公司名称：潍坊港区木片码头有限公司
2、注册地址：山东省潍坊市滨海区央子街办以北25公里处
3、法人代表：陈刚
4、注册资本：20,000万人民币
5、成立时间：2013年6月28日
6、经营范围：从事港口建设、管理和经营。
7、股权结构：公司持股比例为50%，山东渤海湾集团持股比例为50%，产权及控制关系如下图：
8、主要财务数据
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 49,350.96 | 50,267.97 |
| 负债总额 | 32,733.03 | 35,949.11 |
| 股东权益合计 | 16,617.93 | 14,318.86 |
| 项目 | 2024年1-9月 | 2023年度 |
| 营业收入 | 7,736.72 | 7,697.19 |
| 营业利润 | 2,263.00 | 826.84 |
| 净利润 | 2,278.71 | 858.70 |
注：2023年度财务数据已经审计，2024年1-9月份数据未经审计。
9、关联关系：潍坊木片码头为公司的参股公司，公司监事李康女士任潍坊木片码头的董事，公司控股股东晨鸣控股有限公司的总经理陈刚先生任潍坊木片码头的董事长。10、公司在上一会计年度对潍坊木片码头提供财务资助金额为人民币7,551.18万元，截至本公告披露日，公司对潍坊木片码头的财务资助余额为人民币7,875.72万元，不存在财务资助到期后未能及时清偿的情形。
11、潍坊木片码头为非失信被执行人，其资信状况良好，不存在履约能力障碍。
三、被资助对象其他股东的基本情况
1、公司名称：山东港口渤海湾港集团有限公司
2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道花园社区健康东街6888号蓝色智谷B4号楼
3、法人代表：张海军
4、注册资本：1,350,000万人民币
5、成立时间：2018年3月28日
6、经营范围：码头及港口基础设施的开发、建设、经营管理；园区建设及土地开发；港口与航道工程；港口经营；水上旅客运输；船舶代理；货运代理；环境保护监测；航运信息咨询；港口机械设备（不含特种设备）制造、安装、维修及租赁业务。
7、股权结构：山东省港口集团有限公司持有其100%股权。
8、山东渤海湾集团与公司无关联关系。
四、资助协议的主要内容
潍坊木片码头拟向公司借款不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元），用于日常运营，借款的有效期限不超过5年（含5年），按不低于6%的年利率向股东支付利息，该额度是根据截至本公告披露日原财务资助余额和期限测算的累计发生额。潍坊木片码头其他股东山东渤海湾集团按出资比例提供同等条件的财务资助。潍坊木片码头将根据实际经营需要，与公司签订资助协议，对资助期限、违约责任等进行约定，最终实际资助总额将不超过本次授予的额度。
五、财务资助风险分析及风控措施
1、公司对潍坊木片码头派驻了董事长、董事、监事等人员，公司将密切关注潍坊木片码头的经营管理，控制风险。
2、为降低本次财务资助风险，潍坊木片码头其他股东山东渤海湾集团将按照其出资比例以同等条件向其提供财务资助。
六、董事会意见
潍坊木片码头为公司参股公司，其他股东按照其出资比例提供同等条件的财务资助，潍坊木片码头未提供担保，资助资金主要用于满足潍坊木片码头项目运营的资金需求。提供财务资助期间，公司能够对潍坊木片码头的经营管理风险进行有效管控，且潍坊木片码头资信状况良好，本次对外提供财务资助风险可控，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
七、独立董事过半数同意意见
公司独立董事于2024年10月30日召开了第十届董事会独立董事专门会议第二次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。全体独立董事一致认为：公司向参股公司潍坊木片码头提供财务资助能够满足其日常经营资金需要，有助于潍坊木片码头的经营发展，公司派驻人员担任其董监事人员，能够对其经营管理风险进行有效管控，符合公司整体利益，不存在损害公司及股东利益的情形，同意将本次财务资助暨关联交易事项提交公司第十届董事会第十一次会议审议。
八、累计提供财务资助金额及与该关联人已发生的各类关联交易总金额
截至本公告披露日，公司提供财务资助总余额为人民币32,454.36万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%，公司及其控股子公司对合并报表外单位提供财务资助总余额为人民币32,454.36万元，占公司最近一期经审计净资产的1.94%，无逾期的对外财务资助情况。
2024年1月1日至2024年9月30日，公司及其控股子公司与潍坊木片码头已发生的各类关联交易的总金额为人民币7,948.63万元。
九、备查文件目录
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、第十届董事会独立董事专门会议第二次会议决议。
特此公告。
山东晨鸣纸业集团股份有限公司董事会二〇二四年十月三十日