证券代码：600732 股票简称：爱旭股份 编号：临2024－104
上海爱旭新能源股份有限公司关于注销部分限制性股票与股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、相关激励计划本次注销已经履行的决策程序
2024年10月30日，上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第三十一次会议和第九届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于注销部分限制性股票与股票期权的议案》。因82名激励对象离职以及部分期权行权期满，公司拟将2020年股票期权激励计划（以下简称“2020年激励计划”）中356,482份股票期权予以注销；将2022年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2022年激励计划”）中38,752股限制性股票予以回购注销、2,225,504份股票期权予以注销；将2023年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2023年激励计划”）中265,830股限制性股票予以回购注销、797,580份股票期权予以注销。
二、本次限制性股票回购注销/股票期权注销的情况
本次应当完成回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票的数量共计304,582股，应当完成注销的已获授但尚未行权的股票期权数量共计3,379,566份，具体情况如下：
（一）2020年股票期权激励计划
1. 股票期权注销的原因及依据
根据2020年激励计划“第八章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权股票不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销。
2. 股票期权注销的数量
2020年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因13名激励对象离职，公司将注销其已获授但尚未行权的共计356,482份股票期权。
（二）2022年限制性股票与股票期权激励计划
1. 因激励对象离职不再具备激励对象资格而注销
（1）限制性股票和股票期权注销的原因及依据
根据2022年激励计划“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
（2）限制性股票和股票期权注销的数量
2022年激励计划首次及预留授予的激励对象中，因21名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计38,752股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计319,028份。
（3）限制性股票回购价格
本次回购注销的2022年激励计划限制性股票的回购价格为11.85元/股。
（4）限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
2. 因首次授予股票期权第一个行权期满尚未行权而注销
（1）股票期权注销的原因及依据
根据2022年激励计划“第五章 股权激励计划具体内容”之“二、股票期权激励计划的具体内容”的相关规定，约定的行权期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（2）股票期权注销的数量
公司2022年激励计划首次授予股票期权第一个行权期限自2023年11月9日起至2024年10月13日止。截至第一个行权期满，尚未行权的股票期权合计1,906,476份，公司将对上述股票期权予以注销。
综上，本次应当完成回购注销的已获授但未解除限售的全部限制性股票的数量共计38,752股，及应当完成注销的已获授但未行权的全部股票期权数量共计2,225,504份。
（三）2023年限制性股票与股票期权激励计划
1. 限制性股票和股票期权注销的原因及依据
根据“第八章 公司和激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化”的相关规定，激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
2. 限制性股票和股票期权注销的数量
2023年激励计划的激励对象中，因78名激励对象离职，公司将回购注销其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计265,830股，注销其持有的已获授但尚未行权的股票期权合计797,580份。
3. 限制性股票回购价格
本次回购注销的2023年激励计划限制性股票的回购价格为13.21元/股。
4. 限制性股票回购注销的资金来源
本次拟用于回购的资金为公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销前后公司股权结构的变动情况
公司本次回购注销限制性股票304,582股后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
| 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
| 有限售条件的流通股 | 230,696,769 | -304,582 | 230,392,187 |
| 无限售条件的流通股 | 1,597,097,603 | 0 | 1,597,092,603 |
| 股份合计 | 1,827,794,372 | -304,582 | 1,827,489,790 |
注：1、本次变动前股本数据采用2024年10月29日的股本结构数据。
2、以上股本结构变动的最终情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、本次限制性股票回购注销/股票期权注销对公司的影响
除回购注销部分限制股票对公司总股本有所影响外，公司本次回购注销限制性股票以及注销股票期权，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司相关激励计划的继续实施。
五、监事会意见
监事会认为：公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销限制性股票及注销股票期权事宜。
六、法律意见书的结论性意见
中伦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得了现阶段必要的批准与授权，本次回购注销的数量、价格等符合《上市公司股权激励管理办法》和2020年激励计划、2022年激励计划、2023年激励计划的相关规定，公司本次回购注销尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《公司法》等相关规定进行信息披露，并办理减少注册资本和股份注销登记等手续。
特此公告。
上海爱旭新能源股份有限公司董事会
2024年10月30日