证券代码：600735 证券简称：新华锦 公告编号：2024-046
山东新华锦国际股份有限公司关于出售子公司股权暨关联交易的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●山东新华锦国际股份有限公司（以下简称“公司”）及全资子公司青岛锦坤投资控股有限公司（以下简称“青岛锦坤”）分别将其持有的青岛新华锦汽车贸易有限公司（以下简称“汽车贸易公司”）75.188%、24.812%股权转让给控股股东山东鲁锦进出口集团有限公司（以下简称“鲁锦集团”），股权转让交易价格分别为3,496.24万元、1,153.76万元。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本次关联交易事项已经公司第十三届董事会第十四次会议、第十三届监事会第十次会议、第十三届独立董事专门会议2024年第三次会议审议通过，本次交易无需提交公司股东大会审议。
●过去12个月出售股权类关联交易情况：2024年7月，公司总裁办公会审议通过了《关于转让青岛优品100%股权的议案》，公司、青岛锦坤分别将其持有的青岛新华锦优品国际贸易有限公司70%、30%股权转让给关联方青岛锦鹏国际医疗健康产业有限公司（以下简称“青岛锦鹏”），交易对价分别为145,794.54元、62,483.38元。除此之外，过去12个月，公司未与鲁锦集团及其他关联方进行过股权转让相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）交易基本情况
公司、青岛锦坤分别将其持有的汽车贸易公司75.188%、24.812%股权转让给鲁锦集团，股权转让交易价格分别为3,496.24万元、1,153.76万元。
公司聘请了会计师事务所和评估机构对汽车贸易公司进行了审计和评估，根
据山东东方君和有限责任会计师事务所出具的审计报告（鲁东君会审字[2024]第122号），截至2024年9月30日汽车贸易公司（合并报表）净资产4,863.87万元。根据青岛德铭资产评估有限公司（以下简称 “德铭评估公司”）出具的《山东新华锦国际股份有限公司拟股权转让涉及青岛新华锦汽车贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（[2024]德铭评字第077号，以下简称“《资产评估报告》”），汽车贸易公司在评估基准日2024年9月30日股东全部权益评估价值4,645.29万元，评估减值984.98万元，减值率17.49%。经交易各方协商一致同意，汽车贸易公司100%的股权转让交易价格确定为4,650万元，公司、青岛锦坤对应的股权转让交易价格分别为3,496.24万元、1,153.76万元。
（二）交易的目的和原因
公司自2019年开始布局及开展二手车出口业务，经过几年的发展，二手车业务虽然在2023年收入规模大幅增加，但毛利率及净利润率一直处于较低水平。随着2024年3月国内二手车出口资质的放开，行业竞争进一步加剧，公司二手车出口资质优势不复存在。2024年公司二手车业务下滑明显，且出现较大幅度亏损，短期内难以改善。根据公司发展规划和经营计划，为进一步提升公司盈利水平，优化公司资产结构，公司决定出售汽车贸易公司股权。
（三）董事会审议表决情况
公司于2024年10月30日召开了第十三届董事会第十四次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权、2票回避（关联董事张航女士、董盛先生回避表决）的表决结果审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》，本次关联交易事项获得董事会批准。
（四）交易生效尚需履行的审批及其他程序
本次交易事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
（五）过去12个月股权转让类关联交易情况
2024年7月，公司总裁办公会审议通过了《关于转让青岛优品100%股权的议案》，公司、青岛锦坤分别将持有的青岛新华锦优品国际贸易有限公司70%、
30%股权转让给关联方青岛锦鹏，交易对价分别为145,794.54元、62,483.38元。该关联交易未达到董事会审议标准。除此之外，过去12个月，公司未与鲁锦集团及其他关联方进行过股权转让相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
本次股权转让交易受让方鲁锦集团为公司控股股东，是公司的关联方。
（二）关联人基本情况
公司名称：山东鲁锦进出口集团有限公司成立日期：1988年1月28日法定代表人：张建华注册资本：20,000万元人民币注册地址：山东省青岛市市南区香港中路20号黄金广场北楼4楼028室经营范围：一般项目：货物进出口；技术进出口；食品销售（仅销售预包装食品）；贸易经纪；针纺织品及原料销售；家用纺织制成品制造【分支机构经营】；面料纺织加工【分支机构经营】；产业用纺织制成品制造【分支机构经营】；服装服饰批发；服装服饰零售；服装制造【分支机构经营】；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）【分支机构经营】；电力电子元器件销售；机械电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；机械设备销售；建筑材料销售；农副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；非金属矿及制品销售；金属矿石销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；粮油仓储服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；棉、麻销售；金属制品销售；有色金属合金销售；棕制品销售；集装箱销售；石油制品销售（不含危险化学品）；非居住房地产租赁；住房租赁；电子产品销售；通讯设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；纸浆销售；纸制品销售；家用电器
销售；煤炭及制品销售；电池销售；汽车零配件批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（三）关联方主要财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2024年6月30日（未经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 1,228,139.78 | 1,198,413.33 |
| 负债总额 | 697,413.18 | 745,327.23 |
| 净资产 | 530,726.61 | 453,086.10 |
| 项目 | 2024年1-6月（未经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 1,074,794.29 | 2,596,611.83 |
| 净利润 | 16,485.74 | 44,248.38 |
（四）关联方与公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系的说明除上述关联交易，公司与鲁锦集团存在销售、采购商品等日常关联交易（具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的《山东新华锦国际股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-010））。除此之外，鲁锦集团与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均相互独立。
（五）关联方的资信状况
关联人鲁锦集团的资信良好，未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易的名称和类别
本次交易标的为汽车贸易公司100%股权，本次交易类别属于向关联方出售资产。
2、权属状况说明
本次交易的产权清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，不涉及未决诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、本次交易标的不存在被列为失信被执行人的情况。
（二）交易标的主要信息
1、交易标的基本信息
公司名称：青岛新华锦汽车贸易有限公司成立日期：2019年5月22日法定代表人：董盛注册资本：13,300万元人民币注册地址：山东省青岛市胶州市经济技术开发区长江路3号上合国际贸易中心1405房间经营范围：许可项目：技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新能源汽车整车销售；汽车零配件零售；汽车零配件批发；机械设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；小微型客车租赁经营服务；二手车经销；二手车交易市场经营；会议及展览服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；汽车装饰用品销售；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：转让前，公司持股70%，青岛锦坤持股30%；转让后，鲁锦集团持股100%
2、本次交易不存在优先受让权的情况。
3、交易标的最近一年又一期财务数据（合并口径）
单位：万元
| 项目 | 2024年9月30日（经审计） | 2023年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,939.56 | 14,975.81 |
| 负债总额 | 9,075.69 | 13,077.78 |
| 净资产 | 4,863.87 | 1,898.03 |
| 项目 | 2024年1-9月（经审计） | 2023年1-12月（经审计） |
| 营业收入 | 12,662.30 | 73,403.05 |
| 净利润 | -334.16 | 758.33 |
以上数据由山东东方君和有限责任会计师事务所进行审计，并出具审计报告（鲁东君会审字[2024]第122号)。
4、交易标的资产评估、增资、减资或改制情况
2024年3月25日，青岛锦坤对汽车贸易公司增资3,300万元，汽车贸易公司注册资本由10,000万元变更为13,300万元。
除上述增资及为本次交易进行的评估外，汽车贸易公司最近12个月内未进行其他资产评估、减资或改制。
四、交易标的的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、定价方法
公司聘请德铭评估公司对汽车贸易公司截至2024年9月30日的全部权益价值进行了评估，并出具了《资产评估报告》。本次采用资产基础法和市场法进行评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。
评估基准日2024年9月30日，汽车贸易公司总资产账面值15,911.73万元，总负债账面值10,281.46万元，所有者权益账面值5,630.27万元。采用资产基础法评估后的总资产价值14,926.75万元，总负债价值10,281.46万元，所有者权益价值为4,645.29万元，评估减值984.98万元，减值率17.49%。
2、定价结果
根据《资产评估报告》，汽车贸易公司股权评估值为4,645.29万元，经交易各方协商一致同意，汽车贸易公司100%的股权转让交易价格确定为4,650万元。公司、青岛锦坤对应的股权转让交易价格分别为3,496.24万元、1,153.76万元。
本次交易价格以评估值为基础，根据交易双方协商确定。交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
3、评估值增减值主要原因
本次评估减值984.98万元，减值率为17.49 %，主要增减值原因如下：
（1）存货评估增值1.8万元，增值原因为存货-库存商品评估值中包含部分尚未实现的利润。
（2）长期股权投资评估减值987.60万元，减值主要原因为汽车贸易公司的
子公司经营亏损，其账面所有者权益低于实收资本。因汽车贸易公司长期股权投资采用成本法核算，账面金额为原始投资额，不包含子公司已实际形成的经营亏损。本次评估采用资产基础法单独对子公司进行评估，以评估后净资产乘以持股比例确认长期股权投资评估值，评估值反映了子公司的经营亏损，形成评估减值。
（3）设备类固定资产评估增值0.83万元，增值原因为由于公司财务对设备计提的折旧年限为3-5年，评估采用的经济耐用年限为5-10年，账面净值低，造成固定资产增值。
4、评估方法的选用
企业价值评估通常采用的评估方法有资产基础法、收益法和市场法。
汽车贸易公司成立于2019年5月，从事二手车对外贸易，自成立起一直经营亏损，仅2023年盈利，其主要原因为俄乌冲突导致国际经济格局发生变化，促进了当年俄罗斯二手车出口业务的快速发展，但是自2024年起俄罗斯市场增加OTTC认证门槛，俄罗斯外汇汇款至国内银行受限等原因导致俄罗斯市场优势不再，致1-9月份仍然亏损。另2024年02月商务部、工业和信息化部、公安部、交通运输部、海关总署5部门联合发布《商务部等5部门关于进一步做好二手车出口工作的通知》及《关于二手车出口有关事项的公告》，逐步放开了二手车出口资质和牌照的办理，市场竞争加剧。本次评估企业管理层对企业未来收益进行了预测，具体如下：
单位：元
| 项 目 | 2024年10-12月 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 一、营业收入 | 24,648,435.82 | 158,835,046.87 | 166,776,799.21 | 175,115,639.17 | 183,871,421.13 |
| 主营业务收入 | 24,648,435.82 | 158,835,046.87 | 166,776,799.21 | 175,115,639.17 | 183,871,421.13 |
| 二、营业成本 | 23,610,148.00 | 152,328,751.35 | 159,945,188.92 | 167,942,448.36 | 176,339,570.78 |
| 主营业务成本 | 23,610,148.00 | 152,328,751.35 | 159,945,188.92 | 167,942,448.36 | 176,339,570.78 |
| 营业税金及附加 | 8,463.27 | 52,139.21 | 54,746.17 | 57,483.48 | 60,357.66 |
| 营业费用 | 1,385,644.00 | 8,929,119.50 | 9,375,575.48 | 9,844,354.25 | 10,336,571.96 |
| 管理费用 | 100,827.35 | 616,844.71 | 613,153.58 | 589,421.21 | 561,782.72 |
| 财务费用 | 1,578,306.11 | 2,582,622.87 | 2,586,604.01 | 2,590,784.21 | 2,595,173.42 |
| 三、营业利润 | -2,034,952.91 | -5,674,430.77 | -5,798,468.95 | -5,908,852.35 | -6,022,035.41 |
| 四、利润总额 | -2,034,952.91 | -5,674,430.77 | -5,798,468.95 | -5,908,852.35 | -6,022,035.41 |
| 减：所得税费用 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 五、净利润 | -2,034,952.91 | -5,674,430.77 | -5,798,468.95 | -5,908,852.35 | -6,022,035.41 |
| 加：借款利息(税后） | 1,174,462.52 | 1,877,250.00 | 1,877,250.00 | 1,877,250.00 | 1,877,250.00 |
| 加：固定资产折旧及摊销 | 354,467.36 | 1,417,869.43 | 1,417,869.43 | 1,417,869.43 | 1,417,869.43 |
| 减：资本性支出 | 354,467.36 | 1,417,869.43 | 1,417,869.43 | 1,417,869.43 | 1,417,869.43 |
| 减：营运资金增加额 | -5,862,972.91 | 5,317,978.88 | 5,683,034.83 | 5,963,875.07 | 6,261,617.32 |
| 六、企业自由现金流量 | 5,002,482.52 | -9,115,159.65 | -9,604,253.77 | -9,995,477.41 | -10,406,402.73 |
综上所述，企业未来经营面对诸多不确定性，目前预测企业自由现金流为负值，因此本次评估不适用收益法评估。
鉴于目前国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，难以获得足够的可比上市公司或可比交易案例，现阶段难以采用市场法进行评估。
结合本次评估目的和评估对象的特点，通过上述分析，本次评估采用资产基础法进行评估。
（二）定价合理性分析
本次交易价格以评估值为基础，根据交易各方协商确定，交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。
五、协议的主要内容和履约安排
（一）合同主体
甲方1（转让方）：山东新华锦国际股份有限公司
甲方2（转让方）：青岛锦坤投资控股有限公司
（以下“甲方1、甲方2”统称为“甲方”）
乙方（受让方）：山东鲁锦进出口集团有限公司
丙方（标的公司）：青岛新华锦汽车贸易有限公司
（二） 股权转让
甲方1、甲方2同意将其分别持有的目标公司75.188%、24.812%股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权，该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。
（三）股权转让价格及支付方式
本次股权转让基准日为2024年9月30日。根据青岛德铭资产评估有限公司于2024年10月30日出具的[2024]德铭评字第077号《山东新华锦国际股份有
限公司拟股权转让涉及青岛新华锦汽车贸易有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至2024年9月30日，标的公司（含其子公司）股权评估值为4,645.29万元。经交易各方协商一致同意，汽车贸易公司100%的股权转让交易价格确定为4,650万元，本次股份转让价格分别为人民币3,496.24万元、1,153.76万元。乙方应于2024年11月25日前向甲方1、甲方2分别支付股权转让款的50%，即人民币1,748.12万元、576.88万元，甲方在收到乙方该笔股权转让款后，配合乙方办理工商变更登记；乙方应于2024年12月25日前向甲方1、甲方2支付剩余股权转让款，即人民币1,748.12万元、576.88万元。
（四）过渡期安排
股权转让基准日至标的股权交割日为过渡期间，过渡期内，甲方不得滥用股东权利损害标的公司利益，标的公司的盈利或因其他任何原因增加的净资产由甲方享有；标的公司的亏损或因其他任何原因减少的净资产，由乙方承担。
（五）交割及股权转让的变更登记
各方确认，甲方自收到股权转让对价首付款后将持有的丙方股权过户给乙方，甲方配合乙方办理股权转让的工商变更登记手续，标的公司的股东变更为乙方的工商登记办理完毕之日为资产交割日。自交割日起，甲方不再拥有标的股权及其相关权益，乙方拥有标的股权及其相关权益，按照公司章程规定履行股东的权利、义务和责任。
（六）双方的权利与义务
1、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人，对其拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有被质押且未被冻结，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。
2、乙方已充分了解标的公司的经营情况、财产状况、债权债务情况，并不因上述任何事项向甲方追究责任。对本次股权转让完成后，与标的公司相关的需由股东承担的全部法律责任(包括股权转让之前已经发生或已经存在的),包括但不限于赔偿责任、连带责任等等，将均由乙方承担，甲方将不再承担任何义务及责任。
（七）违约责任
本协议签署后的任何时候，如甲方不履行本协议项下转让方义务或甲方将标的股权部分或全部转让给第三方，甲方应当赔偿其违约行为给乙方造成的损失。乙方未能根据本协议的约定支付股权转让价款的，应就迟延支付部分按照每日万分之三的比例向甲方支付滞纳金。
（八）保密条款
本协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，本协议任何一方不得向非本协议签署方披露本协议以及本协议项下的事宜以及与此等事宜有关的任何文件、资料和信息，但向有关中介机构、金融机构及相关政府机构披露有关项目资料则不受此限制。
本条款在本协议终止后仍然有效。
（九）争议解决条款
如发生与本协议有关的争议，由双方友好协商解决，如协商不成，则任何一方均有权向甲方所在地人民法院提起诉讼。
（十）履约安排
经查询，鲁锦集团未被列为失信被执行人，2024年6月30日净资产为530,726.61万元（未经审计）。根据《股权转让协议》的内容转让价款分别为人民币3,496.24万元、1,153.76万元，合计4,650万元，公司要求乙方分别于2024年11月25日前和12月25日前，向甲方分两笔支付股权转让总价款。公司董事会认为鲁锦集团具备良好的履约能力及付款能力。
六、关联交易对上市公司的影响
（一）本次交易完成后，公司不再持有汽车贸易公司及其子公司任何股权。本次交易由双方根据公开、公平、公正的市场化原则进行，交易的定价政策和定价依据符合市场原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
（二）本次交易不涉及标的公司的人员安置、土地租赁等情况。
（三）本次交易完成后不涉及新增关联交易。
（四）本次交易不会产生同业竞争。
（五）本次交易完成后，公司不再持有汽车贸易公司股权，汽车贸易公司不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为汽车贸易公司及其子公司提供担保、委托其理财，以及占用公司资金等方面的情况。
七、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第十三届董事会第十四次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的议案》,表决结果为同意5票，反对0票，弃权0票，回避2票（关联董事张航、董盛回避表决）。
（二）监事会审议情况
公司于2024年10月30日召开第十三届监事会第十次会议审议通过了《关于出售子公司股权暨关联交易的的议案》，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。
（三）独立董事专门会议审议情况
公司于2024年10月30日召开第十三届独立董事专门会议2024年第三次会议，独立董事对该项关联交易进行了审议，并发表如下意见：本次资产出售事项，有助于公司优化资源配置，聚焦核心业务，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定。本次关联交易定价符合公平、公允性原则，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，本次关联交易不存在影响公司业务独立性的情形。
八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除本次关联交易外，公司2024 年年初至本次交易披露日及本次交易前12个月内，未与鲁锦集团发生关联交易（日常经营中的关联交易除外）。
特此公告。山东新华锦国际股份有限公司
董事会2024年10月31日