江苏浩欧博生物医药股份有限公司
要约收购报告书摘要
上市公司名称：江苏浩欧博生物医药股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：浩欧博股票代码：688656
收购人名称：双润正安信息咨询（北京）有限公司收购人住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5
收购人一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司住所：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6通讯地址：北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6
收购人财务顾问
签署日期：二〇二四年十月
重要声明
本要约收购报告书摘要的目的仅为向社会公众投资者提供本次要约收购的简要情况，投资者在做出是否预受要约的决定之前，应当仔细阅读要约收购报告书全文，并以此作为投资决定的依据。
本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份为前提。本次收购要约尚未生效，具有相当的不确定性。要约收购报告书全文将刊登于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
特别提示本部分所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUNLI、陈涛及苏州外润签署《股份转让协议》，约定辉煌润康拟通过受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的29.99%，并约定在前述股份转让后，双润正安将按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购，以取得对上市公司的控制权。
2、本次要约收购为双润正安向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约，预定要约收购股份数量为15,570,480股，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的25.01%，要约收购价格为33.74元/股。
要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过15,570,480股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若浩欧博在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
3、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过相关事项以及根据相关法律法规要求可能涉及的其他批准，本次要约收购需以辉煌润康协议受让海瑞祥天持有的18,670,878股浩欧博股份为前提。根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受
要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约；如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及收购人适当确认，收购人可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。
本次要约收购完成后，收购人双润正安及其一致行动人最多合计持有浩欧博34,241,358股股份，约占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
55.00%。
4、本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定收购义务，且不以终止上市公司上市地位为目的，本次要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购所需资金总额预计不超过525,347,995.20元，双润正安已于本要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。
目录
目录 ...... 5
本次要约收购的主要内容 ...... 6
收购人及其一致行动人声明 ...... 11
第一节 释义 ...... 12
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况 ...... 14
第三节 要约收购目的 ...... 22
第四节 专业机构意见 ...... 23
第五节 其他重大事项 ...... 25
本次要约收购的主要内容
一、上市公司基本情况
| 上市公司名称 | 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 |
| 股票上市地点 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 浩欧博 |
| 股票代码 | 688656 |
截至本报告书摘要签署日，浩欧博股本结构如下：
| 股份类别 | 股份数量（股） | 股份比例 |
| 有限售条件股份 | 0 | 0% |
| 无限售条件股份 | 63,058,328 | 100% |
| 合计 | 63,058,328 | 100% |
二、收购人及其一致行动人的名称、住所、通讯地址
| 收购人名称 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 收购人住所 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 收购人一致行动人名称 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 收购人一致行动人住所 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
三、收购人关于本次要约收购的决定
2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议通过了本次交易的相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
四、要约收购的目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为
中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。
本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
五、收购人及其一致行动人是否拟在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的说明
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
六、本次要约收购股份的情况
本次要约收购范围为在要约收购期限内除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东所持有的无限售条件流通股，具体情况如下：
| 股份种类 | 要约价格（元/股） | 要约收购数量（股） | 占总股本比例1 |
| 无限售条件的流通股 | 33.74 | 15,570,480 | 25.01% |
根据《股份转让协议》约定，海瑞祥天、苏州外润不可撤销地承诺，海瑞祥天将以其所持浩欧博8,797,683股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市
占总股本的比例为要约收购数量占已剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的比例。
公司股份总数的14.13%）就本次要约收购有效申报预受要约，苏州外润将以其所持浩欧博5,527,657股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的8.88%）有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经收购人书面同意，海瑞祥天、苏州外润不得撤回、变更其预受要约；如苏州外润受限于其自身或其合伙人适用的法定或自愿承诺股份限售安排，导致苏州外润无法足额实现以其所持浩欧博5,527,657股无限售条件流通股份有效申报预受要约，经苏州外润申请及收购人适当确认，收购人可以书面同意豁免苏州外润就确无法有效申报预受要约部分的浩欧博股份履行《股权转让协议》项下义务。要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量15,570,480股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过15,570,480股，收购人按照同等比例收购预受要约的股份。计算公式如下：收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（15,570,480股÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）。若浩欧博在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应调整。
本次要约收购项下的股份将与其自要约收购期限届满之日起所附带的权利一同被转让。
七、要约价格及其计算基础
（一）要约价格
本次要约收购的要约价格为33.74元/股。
（二）计算基础
依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：
1、在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人买入该种股票所支付的最高价格
在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的价格情况如下：
辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，约定辉煌润康拟通过受让海瑞祥天持有的上市公司18,670,878股股票，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%。本次股权转让的交易价格为33.74元/股。
除上述情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得浩欧博股份。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人取得浩欧博股票所支付的最高价格为
33.74元/股。
2、在本次要约收购提示性公告日前30个交易日内，该种股票的每日加权平均价格的算术平均值
提示性公告日前30个交易日，浩欧博股票的每日加权平均价格的算术平均值（保留两位小数，向上取整）为25.39元/股。
经综合考虑，要约人确定本次要约收购的要约价格为33.74元/股。本次要约收购的要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得浩欧博股票所支付的最高价格，不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算数平均值，要约价格符合《收购管理办法》第三十五条的相关规定。
若浩欧博在提示性公告日至要约期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，则要约价格、要约收购股份数量及要约收购生效条件要求的最低股份数量将进行相应调整。
八、要约收购资金的有关情况
基于要约价格33.74元/股、拟收购数量15,570,480股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为525,347,995.20元。
收购人已于要约收购报告书摘要公告前将105,069,599.04元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。
收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于浩欧博及其下属企业的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。
九、要约收购期限
本次要约收购期限共计30个自然日，具体起止日期请参见后续公告的要约收购报告书全文相关内容。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。
十、要约收购报告书摘要签署日期
本报告书摘要于2024年10月30日签署。
收购人及其一致行动人声明本声明所述的词语或简称与本报告书摘要“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。
1、本要约收购报告书摘要系依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《公
开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》及其它相关法律、法规和规范性文件的要求编写。
2、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在浩欧博拥有权益的股份的情况。截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在浩欧博拥有权益。
3、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反其公司章程或其他公司治理文件中的任何条款，或与之相冲突。
4、本次要约收购为收购人向除收购人及其一致行动人以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购，不涉及收购不同种类股份的情形。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司上市地位为目的，要约收购后上市公司的股权分布将仍然符合上海证券交易所规定的上市条件。
5、本次要约收购将根据要约收购报告书所载明的资料进行。除收购人及其所聘请的专业机构外，收购人及其一致行动人没有委托或者授权任何其他人提供未在要约收购报告书及本报告书摘要中列载的信息，或对要约收购报告书及本报告书摘要做出任何解释或者说明。
6、收购人及其一致行动人及其主要负责人员保证要约收购报告书摘要及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，并承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。
第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：
| 上市公司、公司、浩欧博 | 指 | 江苏浩欧博生物医药股份有限公司 |
| 报告书、要约收购报告书 | 指 | 收购人就本次要约收购拟编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书》 |
| 本要约收购报告书摘要、本报告书摘要 | 指 | 收购人就本次要约收购编写的《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》 |
| 收购人、双润正安 | 指 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 收购人一致行动人、辉煌润康 | 指 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 收购人控股股东、正大制药北投 | 指 | 正大制药投资（北京）有限公司 |
| 收购人实际控制人、中国生物制药 | 指 | 中国生物制药有限公司 |
| 海瑞祥天 | 指 | 海瑞祥天生物科技（集团）有限公司 |
| 苏州外润 | 指 | 苏州外润投资管理合伙企业（有限合伙） |
| 本次股份转让 | 指 | 辉煌润康通过协议转让的方式收购海瑞祥天持有的浩欧博18,670,878股股份（占浩欧博剔除回购专用账户2中股份数量后股份总数的29.99%） |
| 本次要约收购 | 指 | 双润正安通过向除辉煌润康以外的浩欧博全体股东发出的部分要约收购浩欧博15,570,480股股份（占浩欧博剔除回购专用账户中股份数量后股份总数的25.01%） |
| 本次交易 | 指 | 根据《股份转让协议》约定，自本次股份转让完成之日至本次要约收购完成之日，海瑞祥天、苏州外润放弃前述承诺预受要约股份（其合计持有的上市公司14,325,340股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的23.01%）的表决权，且除辉煌润康、双润正安书面同意情形外，前述放弃行使的表决权在本次要约收购完成日前始终不恢复；本次股份转让、上述表决权放弃安排及本次要约收购合称本次交易 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUN LI、陈涛及苏州外润签署的《海瑞祥天生物科技（集团）有限公司等方与北京辉煌润康医药发展有限公司等方关于江苏浩欧博生物医药股份有限公司之股份转让协议》 |
| 收购资金 | 指 | 双润正安用于本次交易的收购资金 |
截至本要约收购报告书摘要签署日，浩欧博回购专用证券账户持有公司股份801,314股，占上市公司总股本的1.27%，剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数为62,257,014股。
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 元、万元 | 指 | 如无特别说明，人民币元、万元 |
| 股 | 指 | 人民币普通股 |
本报告书摘要若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人及其一致行动人的基本情况
一、收购人及其一致行动人基本情况
（一）收购人基本情况
| 公司名称 | 双润正安信息咨询（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2020年10月15日 |
| 营业期限 | 2020年10月15日至无固定期限 |
| 注册资本 | 10万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA01WFLB79 |
| 企业类型 | 有限责任公司（港澳台投资、非独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 经营范围 | 经济贸易咨询；软件开发；基础软件服务；应用软件服务（不含医用软件）；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；会议服务；旅游信息咨询；翻译服务；包装装潢设计；模型设计；技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼3001号内5 |
| 联系电话 | 010-59257330 |
（二）收购人一致行动人基本情况
| 公司名称 | 北京辉煌润康医药发展有限公司 |
| 成立日期 | 2021年5月6日 |
| 营业期限 | 2021年5月6日至无固定期限 |
| 注册资本 | 15万元人民币 |
| 法定代表人 | 谢承润 |
| 统一社会信用代码 | 91110105MA02AL617T |
| 企业类型 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 经营范围 | 许可项目：药品零售；药品批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询 |
| 服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；市场营销策划；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；社会经济咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；会议及展览服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区永安东里甲3号院1号楼26层3001号内6 |
| 联系电话 | 010-59257596 |
二、收购人及其一致行动人控股股东及实际控制人
（一）收购人及其一致行动人的股权结构
截至本报告书摘要签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康的股权控制结构如下所示：
注：双润正安48.98%原由高英华持有，高英华已与谢承润控股公司AUSPICIOUS CHOICELIMITED签署股权转让协议，将相关股权转让予AUSPICIOUS CHOICE LIMITED，截至本报告书摘要签署日，前述事项的工商变更登记尚未办理完成。
（二）收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人基本情况
1、收购人及其一致行动人的控股股东情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的控股股东为正大制药北投，基本信息如下：
| 公司名称 | 正大制药投资（北京）有限公司 |
| 成立日期 | 2010年1月29日 |
| 营业期限 | 2010年1月29日至2060年1月28日 |
| 注册资本 | 100,000万美元 |
| 法定代表人 | 谢炳 |
| 统一社会信用代码 | 911103026932027479 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 注册地址 | 北京市朝阳区光华路15号院2号楼10层1001、1002、1003内23 |
| 经营范围 | （一）在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资；（二）受其所投资企业的书面委托（经董事会一致通过），向其所投资企业提供下列服务：1、协助或代理公司所投资企业从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件、零部件和在国内外销售其所投资企业生产的产品，并提供售后服务；2、在外汇管理部门的同意和监督下，在其所投资企业之间平衡外汇；3、为公司所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；4、协助其所投资的企业寻求贷款及提供担保。（三）在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发，转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务；（四）为其投资者提供咨询服务，为其关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务。（五）承接外国公司和其母公司之关联公司的服务外包业务。（六）从事母公司及其关联公司、子公司所生产产品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） |
| 通讯地址 | 北京市朝阳区光华路甲10号正大中心北塔45层 |
| 联系电话 | 010-59257399 |
2、收购人及其一致行动人的实际控制人情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人的实际控制人为中国生物制药。中国生物制药于2000年2月2日于开曼群岛设立，注册地址为CricketSquare, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, Cayman Islands。中国生物制药于2000年9月29日于香港联交所创业板上市，后于2003年12月8日转为香港联交所主板上市，股份代号为“1177”。
（三）收购人及其一致行动人控股股东、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
1、收购人及其一致行动人的主营业务及核心企业情况
截至本报告书摘要签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康系本次交易持股主体，未实际开展经营活动，不存在合并报表内所控制的核心企业。
2、控股股东主营业务及核心企业情况
正大制药北投的主营业务为在中国政府鼓励和允许外商投资的领域依法进行投资。截至本报告书摘要签署日，正大制药北投不存在合并报表内所控制的核心企业。
3、实际控制人主营业务及核心企业情况
中国生物制药是中国领先的创新研究和研发驱动型医药集团，业务覆盖医药研发平台、智能化生产和强大销售体系全产业链，其产品包括多种生物药和化学药，在肿瘤、肝病、呼吸系统、外科/镇痛四大治疗领域处于优势地位。
截至本报告书摘要签署日，中国生物制药控制的核心企业和核心业务情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 间接持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 890,000,000元 | 60.000% | 药品（按许可证核定的项目生产经营）、保健食品、医疗器械（按许可证核定的项目生产经营）的生产、技术研究开发与转让。医药原辅材料及中间体、医药包装制品的生产、技术研究开发与转让。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：药品互联网信息服务；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：药品委托生产；技术推广服务；会议及展览服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告设计、代理；品牌管理；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 2 | 南京正大天晴制药有限 | 336,031,726元 | 55.600% | 药品、消毒剂的研发、生产和销售（按许可证所列范围经营，涉及法律、法规禁止经营的不得经营， |
| 序号 | 企业名称 | 注册资本 | 间接持股比例 | 经营范围 |
| 公司 | 涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 3 | 江苏正大清江制药有限公司 | 180,000,000元 | 55.588% | 药品生产（按《药品生产许可证》许可范围和地址生产），销售本公司自产产品；科技服务、技术咨询、工艺技术转让、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 江苏正大丰海制药有限公司 | 29,607,377.35美元 | 60.898% | 大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、原料药生产；大容量注射液、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、滴丸剂、原料药、高阻隔塑料软包装开发；高阻隔塑料软包装袋生产；预包装食品兼散装食品批发（除食盐批发）；特殊医学用途配方食品的研发；特殊医学用途配方食品生产技术开发、咨询、转让、推广服务；塑料制品制造；食品生产、食品添加剂生产（按许可证核定项目经营）；以下三项限经许可的分支机构经营：滴丸剂、小容量注射剂（最终灭菌，非最终灭菌西林瓶注射剂）、冻干粉针剂生产。（涉及配额、许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定管理）（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：特殊医学用途配方食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 5 | 北京泰德制药股份有限公司 | 500,000,000元 | 57.600% | 药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；生产第I类医疗器械；研究开发药品、保健用品、医药技术；自有技术转让及技术服务；销售自产产品；技术推广、技术开发、技术咨询（人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用除外）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
三、收购人及其一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例本次交易前，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康未直接或间接持有浩欧博的股份或其表决权。
根据2024年10月30日辉煌润康、双润正安与海瑞祥天、JOHN LI、WEIJUNLI、陈涛及苏州外润签署的《股份转让协议》，辉煌润康拟协议收购海瑞祥天持
有的浩欧博18,670,878股股份，占剔除回购专用账户中股份数量后浩欧博股份总数的29.99%。前述股份转让交割完成后，辉煌润康将直接持有上市公司18,670,878股股份（占剔除回购专用账户中股份数量后上市公司股份总数的
29.99%）。
四、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务状况的说明截至本报告书摘要签署日，收购人双润正安及其一致行动人辉煌润康作为本次交易持股主体，未实际开展经营活动，因此无相关财务数据。收购人及其一致行动人的实际控制人中国生物制药最近三年经审计的主要财务数据如下，财务数值已根据公开披露数据保留为整数：
单位：万元
| 项目 | 2023年12月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 总资产 | 6,360,482 | 6,406,428 | 6,054,334 |
| 总负债 | 2,543,487 | 2,612,074 | 2,281,431 |
| 净资产 | 3,816,995 | 3,794,355 | 3,772,902 |
| 资产负债率 | 39.99% | 40.77% | 37.68% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 2,619,941 | 2,878,041 | 2,686,136 |
| 利润总额 | 567,776 | 577,860 | 1,857,267 |
| 净利润 | 509,740 | 500,262 | 1,661,479 |
| 净资产收益率 | 13.39% | 13.22% | 55.25% |
注1：以上财务数据已经安永会计师事务所按照香港会计准则审计。注2：净资产收益率=当年净利润/（当年年末所有者权益+上年年末所有者权益）*2。
五、收购人及其一致行动人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人最近五年内没有受到过行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；亦不属于失信被执行人。
六、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员情况截至本报告书摘要签署日，收购人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 （地区） | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 谢承润 | 男 | 董事、经理 | 中国香港 | 中国 | 无 |
| 关丹怡 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，收购人一致行动人的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：
| 姓名 | 性别 | 职务 | 国籍 （地区） | 长期居住地 | 其他国家或地区的居留权 |
| 谢承润 | 男 | 董事、经理 | 中国香港 | 中国 | 无 |
| 关丹怡 | 女 | 监事 | 中国 | 中国 | 无 |
截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书摘要签署日，双润正安及其一致行动人辉煌润康不存在于境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书摘要签署日，双润正安及辉煌润康的控股股东正大制药北投在
境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下所示：
| 序号 | 上市公司 | 证券代码 | 注册资本（万元） | 业务范围 | 持股比例 |
| 1 | 天津滨海泰达物流集团股份有限公司 （证券简称：滨海泰达物流） | 8348.HK | 35,431.20 | 综合物流服务。主要涉及汽车整车及零部件供应链物流服务业务、电子零部件供应链物流服务业务、物资采购服务业务、冷链物流服务业务及仓储服务、集装箱堆场服务、监管、代理、运输等其他服务业务 | 直接持股21.82% |
截至本报告书摘要签署日，双润正安及辉煌润康的实际控制人中国生物制药通过正大制药北投间接持有滨海泰达物流21.82%的股权。
八、收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书摘要签署日，收购人及其一致行动人、收购人及其一致行动人的控股股东、实际控制人不存在持股5%以上的金融机构（银行、信托、证券公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司）的情况。
第三节 要约收购目的
一、要约收购目的
中国生物制药对中国经济的未来充满信心。本次交易完成后，浩欧博将成为中国生物制药在A股证券市场控股的第一家上市子公司。浩欧博作为中国诊断领域的领先者之一，其诊断业务将与中国生物制药的制药业务形成业务协同，中国生物制药亦将致力于在创新研发平台及市场赋能浩欧博，释放协同效应，持续做大做强。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上市公司的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上市公司的股权分布不具备上市条件，收购人及其一致行动人将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上市公司的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上市公司不具备上市条件的风险。
二、收购人关于本次要约收购的决定
2024年10月30日，中国生物制药召开董事会，审议批准了本次交易相关事项。同日，双润正安的股东签署股东会决议，批准了本次要约收购相关事项。
三、未来12个月股份增持或处置计划
截至本报告书摘要签署日，除本次交易外，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及其一致行动人后续拟继续增持或处置浩欧博股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。
第四节 专业机构意见
一、参与本次交易的专业机构名称
收购人为本次要约收购聘请的专业机构如下：
（一）收购人财务顾问
名称：中国国际金融股份有限公司地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸写字楼2座27-28层联系人：马可、刘尚泉、邢宏远、高梦璇电话：010-65051166传真：010-65051156
（二）收购人律师
名称：北京市中伦律师事务所地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿电话：010-59572288传真：010-65681022
二、各专业机构与收购人、上市公司以及本次要约收购行为之间的关联关系截至本报告书摘要签署之日，参与本次交易的各专业机构与收购人及其一致行动人、浩欧博以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。
三、收购人聘请的财务顾问的结论性意见
财务顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
四、收购人聘请的法律顾问发表的意见
法律顾问将在完成相关尽职调查及核查工作后尽快发表相关意见，最迟不晚于在要约收购报告书披露时发表相关意见。
第五节 其他重大事项除本报告书摘要以及在本报告书摘要中特别提示的相关公告中已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人郑重声明：
1、截至本报告书摘要签署日，收购人或者其他关联方未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，也不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。
2、收购人不存在为避免对本报告书摘要内容产生误解而必须披露的其他信息。
3、收购人不存在任何其他对浩欧博股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。
4、收购人不存在根据中国证监会和上海证券交易所规定应披露未披露的其他信息。
5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的相关情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）
双润正安信息咨询（北京）有限公司
法定代表人：
谢承润2024年10月30日
（此页无正文，为《江苏浩欧博生物医药股份有限公司要约收购报告书摘要》之签章页）
一致行动人：北京辉煌润康医药发展有限公司
法定代表人：
谢承润2024年10月30日