民生证券股份有限公司关于希荻微电子集团股份有限公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的专项核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“希荻微”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目调整投资规模及延期的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2021年12月14日出具的《关于同意广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3934号），公司获准向社会公开发行人民币普通股40,010,000股，每股发行价格为人民币33.57元，募集资金总额为134,313.57万元；扣除发行费用共计12,172.72万元后，募集资金净额为122,140.85万元，上述资金已全部到位，经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2022年1月17日出具了普华永道中天验字(2022)第0095号《广东希荻微电子股份有限公司首次公开发行人民币普通股A股验资报告》。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、 募集资金投资项目情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》以及《希荻微电子集团股份有限公司关于部分募投项目调整投资规模及延期的公告》（公告编号：
2024-075），公司首次公开发行募集资金在扣除各项发行费用后将用于的投资项目具
体如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 调整后投资总额 | 调整后募集资金承诺投资总额 |
| 1 | 高性能消费电子和通信设备电源管理芯片研发与产业化项目 | 20,617.79 | 20,617.79 |
| 2 | 新一代汽车及工业电源管理芯片研发项目 | 8,531.56 | 8,531.56 |
| 3 | 总部基地及前沿技术研发项目 | 20,019.66 | 20,019.66 |
| 4 | 补充流动资金 | 9,000.00 | 9,000.00 |
| 合计 | 58,169.01 | 58,169.01 | |
三、 使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的情况
（一）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
1.公司募投项目在实施过程中需要支付人员工资、社会保险费、住房公积金、个人所得税等薪酬费用。根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的支付应通过公司基本存款账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现公司通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。同时公司员工的社会保险费、住房公积金以及个人所得税均由公司其他账户统一划转，由募集资金专户直接支付募投项目涉及的上述费用的可操作性较差。
2.募投项目实施过程中涉及部分日常办公费用、水电费、员工差旅报销款等日常办公支出，若以募集资金专户直接支付该等费用会出现大量小额支付的情况，可操作性较差。
3.为了提高经营效率、降低采购成本，公司采购材料及外协加工采取批量统一采购的策略，募投项目涉及的部分原材料、设备和服务等不适宜单独采购，以自筹资金先行统一支付更为符合公司利益，提升资金使用效率。此外，募投项目实施过程中涉及的境外采购，一般会以外币与境外供应商进行结算，需通过付汇业务将款项付出，并且在采购过程中还会发生进口增值税、关税等税金支出，目前公司的募集资金账户无法进行外币的付汇业务，税金支出也需由公司与税务部门绑定的其他银行账户统一支付。
因此，鉴于由募集资金专户直接支付人员薪酬、日常办公支出以及境内外采购
款项的可操性较差，为提高运营管理效率，公司拟根据实际需要在募投项目实施期间以自筹资金先行垫付上述相关支出，后续定期统计以自筹资金支付的募投项目款项金额，再从募集资金专户划出等额资金至公司自有资金账户。
（二）使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的操作流程为保证募集资金使用规范，募投项目实施期间公司使用自筹资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换，具体操作流程如下：
1.公司财务部定期统计募投项目中的人员薪酬情况、募投项目采购款项以及所涉日常办公支出的支付情况以及使用外汇支付情况，其中募投项目中的人员薪酬情况会根据相关部门统计的募投项目投入工时以及人事行政部提供的人员薪酬情况进行募投项目费用归集，财务部汇总上述费用，并编制以自筹资金支付募投项目款项的汇总表，由会计主管人员复核，财务负责人和董事长进行双重审批。
2.财务部定期将以自筹资金支付募投项目的款项编制成置换申请单，经公司付款流程审批并经募集资金专户监管银行审核同意后，再将以自筹资金支付募投项目的款项从募集资金专户等额划转至公司一般存款账户。
3.公司财务部建立自筹资金等额置换募集资金款项的台账，台账中应逐笔记载募集资金专户转入自有资金账户交易的时间、金额、账户等信息。
4.保荐机构和保荐代表人对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的情况进行持续监督，可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的核查与问询。
四、 对公司日常经营的影响
基于募投项目实施情况及公司实际情况，公司拟使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形。
五、 专项意见说明
2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金
等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间使用自筹资金支付募投项目部分款项（包括人员薪酬、日常办公开支、设备材料服务采购款等）后续以募集资金等额置换。监事会认为：公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。监事会同意公司本次使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项。
六、 保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，保障募投项目的顺利推进，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司和股东利益的情形，同时，公司为此制定了相应的操作流程，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。
综上，本保荐机构对公司使用自筹资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换事项无异议。