证券代码：603201 证券简称：常润股份 公告编号：2024-075
常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共45名，可解除限售的限制性股票数量为504,000股，约占目前公司总股本的0.32%。
●本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
常熟通润汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已全部成就，同意为符合解除限售条件的45名激励对象所持共计504,000股限制性股票办理解除限售的相关事宜。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年8月27日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见，上海市锦天城律师事务所出具了《上海市锦天城律师事务所关于常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。具体详见2023年8月29日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-039）。同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年8月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司独立董事关于2023年限制性股票激励公开征集票权的公告》（公告编号：2023-041），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陆大明先生作为征集人就2023年第一次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2023年8月29日至2023年9月7日，公司对本激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体详见公司于2023年9月12日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-042）。
4、2023年9月19日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》、《关于<常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体详见公司于2023年9月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-044）。
5、2023年11月2日，公司召开了第五届董事会第十六次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。具体详见公司于2023年11月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2023-052）、《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-053）。
6、2023年11月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2023-054），公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数量为1,550,000股。
7、2024年4月26日，公司召开了第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。2名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股。具体详见公司于2024年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-017）。
8、2024年5月20日，公司召开了第五届董事会第十八次会议和第五届监
事会第十二次会议，审议通过了《关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。1名激励对象因个人原因已离职，公司决定回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计80,000股。具体详见公司于2024年5月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于回购并注销部分2023年限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）。
9、2024年6月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-033），公司回购注销2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，并减少公司股本总额30,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户（账号：
B886550345），并已申请办理回购注销手续，上述30,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年6月17日完成注销。
10、2024年7月15日，公司召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的议案》，由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票回购价格由10.85元/股调整为7.29元/股，已授予登记的限制性股票数量由1,520,000股调整为2,128,000股。具体详见公司于2024年7月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购数量的公告》（公告编号：2024-042）。
11、2024年9月13日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。由于公司2023年年度权益分派已实施，限制性股票预留授予价格由
10.85元/股调整为7.29元/股，限制性股票预留授予数量由387,500股调整为542,500股。具体详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格及数量的公告》（公告编号：2024-062）。
12、同日，公司召开第五届董事会第二十一次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，该议案已经公司第五届薪酬与考核委员会第六次会议审查同意。同意公司本次激励计划的预留限制性股票授予日为2024年9月13日，同意向25名激励对象授予限制性股票542,500股，授予价格为人民币7.29元/股。具体详见公司于2024年9月14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）。
13、2024年10月16日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2024-066），公司回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112,000股，并减少公司股本总额112,000股。公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理回购注销手续，上述112,000股尚未解除限售的限制性股票预计将于2024年10月18日完成注销。
14、2024年10月30日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》，鉴于公司2024年半年度利润分配事项，限制性股票预留授予价格由7.29元/股调整为7.22元/股。具体详见公司于2024年10月31日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《常熟通润汽车零部件股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的公告》（公告编号：2024-075）。
同日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第七次会议审查同意，公司监事会对相关事项进行了核查并发表了同意的意见。
（二）历次限制性股票授予情况
| 授予批次 | 授予日期 | 授予价格 （调整后） | 授予股票数量（调整后） | 授予激励对象人数 | 授予后股票剩余数量（调整后） |
| 首次授予 | 2023年11月2日 | 7.29元/股 | 2,016,000 | 45人 | 542,500股 |
| 预留授予 | 2024年9月13日 | 7.22元/股 | 542,500股 | 25人 | 0股 |
* 注：2023年11月15日，公司首次授予限制性股票实际授予对象为48人，实际授予数
量为1,550,000股，授予价格为10.85元/股。2024年6月17日， 2名激励对象因个人原因离职，公司回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计30,000股，实际授予数量变为1,520,000股。2024年7月15日，由于公司2023年年度权益分派已实施，已授予登记的限制性股票数量由1,520,000股调整为2,128,000股，限制性股票回购价格由10.85元/股调整为7.29元/股。2024年10月18日，1名激励对象因个人原因离职，公司回购并注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计112,000股，实际授予数量变为2,016,000股，授予激励对象人数变为45人。2024年10月30日，公司2024年半年度权益分派方案已公告，限制性股票回购价格由7.29元/股调整为7.22元/股。
（三）首次授予历次解除限售情况
本次解除限售为本激励计划首次授予部分限制性股票的第一次解除限售。
二、本计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就情况的说明
（一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明
根据公司《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定，首次授予部分第一个解除限售期为自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为 25%。
本激励计划首次授予限制性股票登记日为 2023 年11月13日，截至本公告日，首次授予限制性股票第一个解除限售期即将届满。
（二）首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的说明
| 首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件 | 解除限售条件成就情况说明 |
| 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||
| 注1：上述限制性股票解除限售条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺； 注2：上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入作为计算依据，“净利润”指标以经审计的归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。 解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若公司未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息 | 根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年度审计报告》（容诚审字[2024]230Z0086号），公司归属于上市公司股东净利润为 21,003.09 万元，剔除本计划股份支付费用影响后的数值为21,560.48万元。因此，公司层面业绩考核目标已达成。 | ||||
| 之和，不得递延至下期解除限售。 | |||||||
| 公司层面业绩考核指标达成后，激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度计划解除限售的限制性股票才可按照个人解除限售比例解除限售，激励对象个人当年实际解除限售数量=个人层面解除限售比例×个人当年计划解除限售数量。 激励对象在上一年度绩效考核不合格，则当年度计划解除限售的限制性股票不能按照个人解除限售比例解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和，不得递延至下期解除限售。 | 2023年限制性股权激励计划授予人数为48人，其中3人由于个人原因已离职，已完成全部股票回购注销工作，其余45名激励对象2023年度个人层面的绩效考核均为A（优秀）,个人层面解除限售比例为100%。 | ||||||
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次授予的限制性股票第一期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激励计划》相关规定办理首次授予限制性股票第一期解除限售相关事宜。
三、本次可解除限售的限制性股票情况
根据《激励计划》的解除限售安排，首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售比例为25%，即45名激励对象本次可解除限售的限制性股票共计504,000股，占公司目前总股本的 0.32%（总股本以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准）。首次授予部分限制性股票可解除限售情况如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的限制性数量（万股） | 可解除限售限制性股票占授予其限制性股票总量比例 |
| 1 | 祝伟 | 董事、副总经理 | 21 | 5.25 | 25% |
| 2 | 陆新军 | 董事 | 21 | 5.25 | 25% |
| 3 | 陈江 | 董事、副总经理 | 14 | 3.5 | 25% |
| 4 | 李雪军 | 副总经理 | 5.6 | 1.4 | 25% |
| 5 | 沈民 | 副总经理 | 5.6 | 1.4 | 25% |
| 6 | 周可舒 | 董事会秘书 | 5.6 | 1.4 | 25% |
| 7 | 史晓明 | 董事、技术中心主任 | 2.8 | 0.7 | 25% |
| 8 | 姚胜 | 董事 | 4.2 | 1.05 | 25% |
| 9 | 陆丽华 | 财务总监 | 2.8 | 0.7 | 25% |
| 其他核心管理人员及核心技术业务人员（共36人） | 119 | 29.75 | 25% | ||
| 合计 | 201.6 | 50.4 | 25% | ||
注：上表中“获授的限制性股票数量”为激励对象经公司实施 2023 年度权益分派转增后的获授数量。
上表已剔除因离职原因不再具备激励资格的3名人员。上表中新增两名董事及高级管理人员姚胜及陆丽华，具体情况为：2024年5月20日，公司第五届董事会第十八次会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘陆丽华女士担任公司财务总监；同日，审议通过了《关于补选第五届董事会非独立董事的议案》，并由2024 年第一次临时股东大会会议通过，同意选举姚胜先生为公司第五届董事会非独立董事。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，可解除限售的首次授予激励对象主体资格合法、有效。本次限制性股票解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，公司董事会薪酬与考核委员会一致同意本激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项。
五、监事会意见
经审核，公司监事会认为，本激励计划首次授予部分第一个解除限售期即将届满，《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的首次授予部分第一个解除限售期解限售条件已成就；本次可解除限售的45名激励对象满足《激励计划》规定的解除限售条
件，主体资格合法、有效。本次解除限售事项符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》及《常熟通润汽车零部件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，并已履行必要的审议程序，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，有利于激发激励对象的积极性，激励长期价值的创造，促进公司的持续发展。综上，公司监事会同意公司按照相关规定为符合解除限售条件的45名激励对象办理相应的解除限售手续。
六、法律意见书结论意见
综上所述，上海市锦天城律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售条件已成就，本次解除限售已履行必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
特此公告。
常熟通润汽车零部件股份有限公司董事会
2024年10月31日