国泰君安证券股份有限公司关于上海至纯洁净系统科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“至纯科技”、“上市公司”或“公司”）的保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对至纯科技使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的相关事项进行了审慎核查，具体情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准上海至纯洁净系统科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]3020号）批准，上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行47,749,661股股票（以下简称“本次发行”），发行价格为28.79元/股，募集资金总额1,374,712,740.19元，扣除各项发行费用后的募集资金净额为1,354,528,070.70元。上述资金已于2020年12月23日到位，众华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验并出具了众会字(2020)第8380号《验资报告》。
二、募集资金投资项目的基本情况
截至2024年9月30日，公司2020年非公开发行股份募集资金投资项目情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 |
| 是否已变更项目 | 募集资金承诺投资金额 | 变更后拟使用募集资金总额 | 募集资金累计实际投入金额 |
半导体湿法清洗设备扩产项目
否25,500.0019,859.84[注]19,859.84
半导体晶圆再生二期项目
是
38,471.27 2,293.21 2,293.21单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目
- 36,202.88 7,055.63
光电子材料及器件制造基地建设项目
否31,000.00 31,000.00 20,089.56
补充流动资金或偿还债务
否40,600.00 40,600.00 40,461.01
合计
- 135,571.27 129,955.93 89,759.25注：上表中“半导体湿法清洗设备扩产项目”变更后拟使用募集资金总额为19,859.84万元，因该项目已于2023年12月结项并将节余募集资金永久补充流动资金。2021年1月13日，经公司第三届董事会第四十二次会议审议通过，公司分别将募集资金31,000万元增资至光电子材料及器件制造基地建设项目实施主体；将募集资金25,500万元增资至半导体湿法清洗设备扩产项目实施主体。公司于2023年12月7日召开第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十八次会议，于2023年12月25日召开2023年第三次临时股东大会审议通过《关于单个募投项目节余资金永久补流及部分募投项目变更的议案》，公司结合2020年非公开发行股份募集资金投资项目的进度情况，决定将“半导体湿法清洗设备扩产项目”结项，节余募集资金永久补流，并将募投项目“半导体晶圆再生二期项目”变更为新项目“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”，变更前后的募集资金拟投资项目如下：
单位：万元
合计
项目名称
| 项目名称 | 总投资额 |
变更前：半导体晶圆再生二期项目60,000.00 38,471.27
拟使用募集资金金
额变更后：单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项
目
67,264.0036,203.59[注]注：本次涉变更的募集资金总额为36,202.88万元，实际金额差异系银行账户结息。
三、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
根据募集资金投资项目的资金使用计划及项目的建设进度，公司在确保不影响募集资金投资项目建设进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币29,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，并且公司将随时根据募投项目的进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常进行。
四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
2024年1月24日，公司召开第四届董事会第四十五次会议、第四届监事会第四十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股份“单片湿法工艺模组、核心零部件研发及产业化项目”中不超过人民币30,000.00万元募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过12个月。截至2024年10月29日，上述资金已全部归还至募集资金专用账户，具体内容请见公司于2024年10月30日披露于上海证券交易所网站的《关于归还暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2024-097）。
2024年5月7日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司将非公开发行股份“光电子材料及器件制造基地建设项目”中不超过人民币12,000.00万元募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会批准之日起不超过6个月。公司将于近期安排将上述资金归还至募集资金账户，待归还后公司将及时履行信息披露义务。
五、公司履行的内部决策程序情况
公司于2024年10月29日分别召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第八次会议，全票审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。将闲置募集资金中不超过人民币29,000.00万元暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司履行的审批程序符合相关法律法规的规定。
六、保荐机构的核查意见
经核查，国泰君安认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金使用效率、降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。公司上述募集资金使用行为已经公司董事会、监事会审议批准，履行了必要的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。
综上，国泰君安同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
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