证券代码：688032 证券简称：禾迈股份 公告编号：2024-064
杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
?本次第二类限制性股票拟归属人数：95人?本次第二类限制性股票拟归属数量：31.3283万股?归属股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票
杭州禾迈电力电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月30日召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）的规定和2023年第三次临时股东大会的授权，现对有关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年10月9日，公司召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。
（二）2023年10月10日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-056），受公司其他独立董事的委托，独立董事陈小明先生作为征集人就公司2023年第三次临时股东大会审议的公司2023年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2023年10月10日至2023年10月19日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-061）。
（四）2023年10月25日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。次日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《杭州禾迈电力电子股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-067）。
（五）2023年10月25日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对本激励计划授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票数量和授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，监事会对本激励计划第一个归属期的归属名单进行了核查并发表了核
查意见。
二、关于本次归属计划与已披露的激励计划的差异性说明
（一）授予价格和授予数量的调整
2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。鉴于公司已于2023年10月31日实施完毕2023年半年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利24.00元（含税）；已于2024年6月19日实施完毕2023年年度权益分派，向全体股东每10股派发现金红利36.00元，同时以资本公积金向全体股东每10股转增4.90股。因此公司董事会根据相关规定对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应的调整，将授予限制性股票的授予价格将从140.00元/股调整为89.93元/股，将授予限制性股票的归属数量由45.3465万股调整为67.5663万股。
（二）激励对象人数及授予数量调整
2024年10月30日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2023年限制性股票激励计划授予的激励对象中有10名激励对象已离职不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的4.5024万股限制性股票不得归属需作废处理；因此，公司本激励计划授予的激励对象人数由105人调整为95人，已授予但尚未归属限制性股票数量由67.5663万股调整为63.0639万股。
除以上调整外，本次归属的激励计划相关内容与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划无差异。
三、本激励计划第一个归属期归属条件成就的说明
（一）本激励计划第一个归属期说明
根据公司《激励计划》规定，第一个归属期为自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个月内的最后一个交易日止。授予日为2023年10月25日，本激励计划中的限制性股票于2024年10月25日进入第一个归属期。
（二）满足归属条件情况说明
根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，按照公司《激励计划》的相关规定，公司董事会认为2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已
成就，现就归属条件成就情况说明如下：
| 归属条件 | 达成情况 | |||||||||||
| 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | |||||||||||
| 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票自其授予日起至各批次归属日，须满足各自归属前的任职期限。 | 除已作废限制性股票对应的激励对象外，其他激励对象符合归属任职期限要求。 | |||||||||||
| 注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。 | 根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天健审〔2024〕4119号）：2023年度公司归属于上市公司股东的净利润为511,854,469.16元，剔除股份支付费用影响后的归属于上市公司股东的净利润为625,208,639.22元，超过目标值，公司层面可归属比例X=100%。 | |||||||||||
| 业绩考核目标完成情况A | 公司层面归属比例（X） | |||||||||||
| A≥Am | X=100% | |||||||||||
| An≤A＜Am | X=A/Am | |||||||||||
| A＜An | X=0% | |||||||||||
| 5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，届时根据激励对象个人考核结果确定激励对象的实际归属额度。激励对象所在组织考核结果对应的可归属比例规定具体如下： | 本激励计划授予的激励对象共计105人，其中因个人原因离职而不再具备激励对象资格的10人已授予但尚未归属的限制性股票已被作废，其余95名激励对象中： 92名激励对象绩效考核结果为 | |||||||||||
| 考核结果 | A/B | C | D | E | ||||||||
| 个人层面归 | 100% | 80% | 50% | 0% | ||||||||
| 激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 | A、或B，个人层面归属比例为100%；2名激励对象绩效考核结果为C，个人层面归属比例为80%；1名激励对象绩效考核结果为D，个人层面归属比例为50%；0名激励对象绩效考核结果为E，个人层面归属比例为0%。 | ||
综上所述，董事会认为公司本激励计划授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的95名激励对象办理归属相关事宜。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司对于部分未达到归属条件的限制性股票作废处理，详见《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-063）
四、2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属情况
（一）授予日：2023年10月25日
（二）达成归属条件的限制性股票数量(调整后）：31.3283万股
（三）达成归属条件的激励对象人数：95人
（四）授予价格（调整后）：89.93元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。
（六）本次达成归属条件的激励对象名单：
| 姓名 | 职务 | 获授限制性股票数量（万股） | 达成归属条件的限制性股票数量（万股） | 达成归属条件的限制性股票数量占已获授予的限制性股票总量的比例 |
中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认为需要激励的其他员
工(共计95人)
| 中层管理人员、核心技术(业务)骨干及董事会认为需要激励的其他员工(共计95人) | 63.0639 | 31.3283 | 49.68% |
合计
| 合计 | 63.0639 | 31.3283 | 49.68% |
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。
2、本计划激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
五、监事会意见
经审议，公司监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《激励计划》等有关规定，公司本激励计划第一个归属期归
属条件已经成就。因此，监事会同意公司依据2023年第三次临时股东大会的授权，并按照《激励计划》的有关规定为符合条件的95名激励对象办理31.3283万股限制性股票的归属相关事宜。
六、监事会对第一个归属期归属名单的核查意见
本次拟归属的95名激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
综上所述，公司监事会同意本激励计划第一个归属期的归属激励对象名单。
七、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
浙江天册律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划中的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就；本次调整、本次归属及本次作废符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照法律、法规、规范性文件的相关规定履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为公司的独立财务顾问认为：
截至本报告出具日，禾迈股份本激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，以及公司《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的归属尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
十、上网公告附件
（一）《第二届董事会第十七次会议决议公告》；
（二）《第二届监事会第十三次会议决议公告》；
（三）《浙江天册律师事务所关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的法律意见书》；
（四）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杭州禾迈电力电子股份有限公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就之独立财务顾问报告》。
特此公告。
杭州禾迈电力电子股份有限公司董事会
2024年10月31日